第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 株式会社きずなホールディングス
証券コード 7086
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 燦ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 大阪市中央区北浜二丁目6番11号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 1944年10月2日
代表者氏名 播島 聡
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 持株会社事業、不動産事業、管理業務受託事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 大阪市北区天神橋四丁目6番39号 燦ホールディングス株式会社
取締役執行役員経営企画部長  横田 善行
電話番号 06-6226-0038

(2)【保有目的】

提出者は、発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。)の全て(但し、発行者が所有する自己株式を除きます。)及び新株予約権の全てを取得し、発行者を提出者の完全子会社とすることを目的とした重要提案行為等を行っております。
具体的には、提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主として、同法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、発行者の株主(但し、提出者及び発行者を除きます。)の全員に対して、その所有する発行者株式の全部を売り渡すことを請求しております。なお、発行者は新株予約権を発行しておりますが、提出者以外に新株予約権を所有する者が存在しないため、新株予約権はかかる売渡請求の対象としておりません。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 6,917,377
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A 150,000 H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 7,067,377 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 7,067,377
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U 150,000

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年9月10日現在)
V 6,917,817
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
99.99
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
92.49

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年8月27日 普通株式 6,386,898 90.37 市場外 取得 2,120円
2024年8月27日 新株予約権証券(第1回新株予約権) 100,000 1.41 市場外 取得 新株予約権1個当たり3,240円
2024年8月27日 新株予約権証券(第2回新株予約権) 50,000 0.71 市場外 取得 新株予約権1個当たり2,640円
2024年9月10日 普通株式 530,479 7.51 市場外 取得 2,120円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、2024年9月3日付で、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、発行者の株主(但し、提出者及び発行者を除きます。)の全員に対して、その所有する発行者株式の全部を売り渡すことを請求しております。発行者は、同日付で当該請求を承認し、2024年9月10日にその旨を公告しております。提出者は、2024年10月1日に発行者株式(但し、提出者が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。)の全部を取得する予定です。
なお、提出者が保有する株券等の数は、報告義務発生日現在の発行済株式総数(6,917,817株)から、同日現在発行者が所有する自己株式数(440株)を控除し、同日現在提出者が所有する新株予約権(第1回新株予約権50,000個、第2回新株予約権25,000個)の目的となる発行者株式の数の合計(150,000株)を加えた株式数(7,067,377株)を記載しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円) 14,892,839
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 14,892,839

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)
株式会社三井住友銀行(大阪中央法人営業部) 銀行 福留 朗裕 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 14,892,839

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地