第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

68,400,000

68,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年1月12日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,978,140

19,994,340

東京証券取引所
(グロース)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

19,978,140

19,994,340

 

(注)  「提出日現在発行数」欄には、2024年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第15回新株予約権(2023年11月14日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:当社従業員1名)

決議年月日

2023年11月14日

新株予約権の数(個)

300

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

30,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

624(注)2

新株予約権の行使期間

自 2025年12月1日
至 2033年11月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   624    

資本組入額  312(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

(注)1

(1) 本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。

(2) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(注) 2

(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

(2) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) 3

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注) 4

行使条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員(契約社員を含む。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(注) 5

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 2023年9月1日~
 2023年11月30日

19,978,140

834,125

803,125

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フリークアウト・ホールディングス

東京都港区六本木6丁目3-1

10,403,982

52.39

開發 光

東京都港区

454,770

2.29

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

412,700

2.07

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

406,700

2.04

梅景 匡之

東京都豊島区

325,700

1.64

齋藤 将平

東京都港区

222,800

1.12

UUUM従業員持株会

東京都港区赤坂9丁目7-1

117,520

0.59

尾藤 正人

東京都世田谷区

87,200

0.43

金子 宗之

東京都足立区

74,100

0.37

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

59,175

0.29

12,564,647

63.27

 

(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式121,200株があります。

(注) 2 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

121,200

「第3 提出会社の状況 1 (1) ② 発行済株式」の内容の記載を参照

完全議決権株式(その他)

普通株式

197,912

同上

19,791,200

単元未満株式

普通株式

65,740

発行済株式総数

19,978,140

総株主の議決権

197,912

 

 

② 【自己株式等】

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

UUUM株式会社

東京都港区赤坂9丁目7-1号

121,200

121,200

0.60

121,200

121,200

0.60

 

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 

(1)新任役員

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

就任

年月日

取締役

永井 秀輔

1980年

10月23日

2004年4月

 

2011年3月

 

2013年6月

 

2016年11月

2017年1月

 

2017年12月

 

2017年12月

 

 

2023年11月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

エンデバー・パートナーズ

株式会社 入社

ペットゴー株式会社

取締役CFO

株式会社フリークアウト入社

株式会社フリークアウト・

ホールディングス執行役員

株式会社インティメート・

マージャー取締役

株式会社フリークアウト・

ホールディングス取締役CFO(現任)

当社取締役(現任)

(注)

2023年

11月24日

取締役

鈴木 司

1990年

12月7日

2014年4月

2020年10月

 

2023年10月

 

 

2023年11月

株式会社フリークアウト入社

株式会社フリークアウト

執行役員

株式会社フリークアウト・

ホールディングス執行役員

(現任)

当社取締役(現任)

(注)

2023年

11月24日

 

(注)2023年11月24日付就任時より2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)退任役員

役職名

氏名

退任年月日

取締役 会長

鎌田 和樹

2023年9月15日

(辞任による退任)

 

 

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)