当社は、2024年9月17日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
2024年9月17日
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものです。
① 併合の割合
当社株式6,352,000株を1株に併合します。
② 本株式併合の効力発生日
2024年10月18日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
32株
第2号議案 定款一部変更の件
① 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株となります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)第1項の発行可能株式総数を変更するとともに、当社株式の上場廃止に伴い不要となる同条第2項を削除するものです。
② 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)、第8条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。
③ 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者であるビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社及び帝人株式会社のみとなり、その後、帝人株式会社が所有する当社株式の全てを当社が取得することによって当社の株主はビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として定款第11条(基準日)及び定款第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。
なお、本議案に係る定款一部変更は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年10月18日に効力が発生するものとします。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び本臨時株主総会当日出席の一部の株主から各議案の賛成、反対及び棄権の意思表示に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、各議案の賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算していません。
以上