第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,900,000

16,900,000

 

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,943,052

5,943,052

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数100株

5,943,052

5,943,052

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2005年1月20日

(注)

540,277

5,943,052

585,199

595,337

(注)株式1株を1.1株に株式分割

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

24

74

30

4

5,794

5,942

所有株式数(単元)

5,215

2,945

19,818

1,697

9

29,638

59,322

10,852

所有株式数の割合(%)

8.79

4.96

33.41

2.86

0.02

49.96

100.00

(注)1.自己株式39,612株は、「個人その他」に396単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

   2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ニイタカSC

大阪市淀川区新高一丁目8-10

1,175

19.91

ニイタカ社員持株会

大阪市淀川区新高一丁目8-10

338

5.73

つくしの会持株会

大阪市淀川区新高一丁目8-10

222

3.77

ニイタカ会持株会

大阪市淀川区新高一丁目8-10

183

3.12

森田 千里雄

神戸市東灘区

174

2.95

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8-1

赤坂インターシティAIR

137

2.32

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10-17

115

1.96

阪本薬品工業株式会社

大阪市中央区淡路町一丁目2-6

110

1.88

大日製罐株式会社

埼玉県鴻巣市箕田字吉右エ門3132番地

110

1.88

株式会社ソフト99コーポレーション

大阪市中央区谷町二丁目6-5

71

1.21

2,641

44.74

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

39,600

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,892,600

58,926

同上

単元未満株式

普通株式

10,852

発行済株式総数

 

5,943,052

総株主の議決権

 

58,926

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ニイタカ

大阪市淀川区新高

一丁目8-10

39,600

39,600

0.67

39,600

39,600

0.67

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

39,612

39,612

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の企業価値を高める事業戦略に必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30%以上もしくは株主資本配当率(DOE)2%のいずれか高い金額を目安に配当を継続的に実施することを基本としております。

 

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年12月25日

取締役会決議

129,875

22.0

2024年7月29日

取締役会決議

129,875

22.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、「四者共栄」であります。当社は、社会の持続可能性に配慮した高品質の製品・サービスを提供する事業を通じて、「取引先とユーザー」から信頼され、「会社と株主」に利益をもたらし、「社員と家族」を幸福にし、「社会と環境」に貢献することで、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。この経営理念が、当社の企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える基礎になっております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会から信頼される企業を目指します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日(2024年8月26日)現在、8名の取締役(うち監査等委員である取締役4名)で構成されております。原則として月1回開催される定時取締役会では、経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する重要な事項を決定するとともに当社並びに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。

また、当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の取締役会において当社の取締役及び執行役員の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保しております。

指名・報酬諮問委員会は、監査等委員である取締役2名及び取締役1名で構成し、社外取締役が議長を務め、当社の取締役及び執行役員の人事(選解任を含む。)ならびに当社の監査等委員でない取締役及び執行役員を対象とする報酬制度を諮問します。監査等委員である取締役については、株主総会において監査等委員でない取締役の人事ならびに報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるようにしております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されております。原則として月1回開催される監査等委員会では、取締役会の議題についての事前審査、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っております。なお、監査等委員である取締役は全て社外取締役であります。

執行役員会は、業務執行取締役及び執行役員で構成されております。月1回開催される執行役員会では、業務執行についての方針及び計画の審議、重要事項の協議決定、管理等を行っております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)

役職名

氏名

取締役会

指名・報酬諮問委員会

監査等委員会

執行役員会

代表取締役会長

奥山 吉昭

 

 

代表取締役社長執行役員

野尻 大介

 

 

取締役

相川 保史

 

 

 

取締役

佐古 晴彦

 

 

 

取締役(監査等委員)

岡 和貴

 

取締役(監査等委員)

茂木 鉄平

 

 

取締役(監査等委員)

清水 裕子

 

取締役(監査等委員)

山本あつ美

 

 

執行役員

大西 進

 

 

 

執行役員

五藤 光央

 

 

 

執行役員

加藤 貴志

 

 

 

執行役員

森田 将基

 

 

 

執行役員

松下 統

 

 

 

執行役員

赤阪 天平

 

 

 

執行役員

近藤由希子

 

 

 

 

なお、当社の企業統治体制は次のとおりであります。

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ロ.当該体制を採用する理由

当社は、上記の経営執行の体制に対して、監査等委員会による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、サステナビリティ推進委員会がコンプライアンス及びリスク管理を統括いたします。コンプライアンスの推進については、倫理方針、倫理規程に基づき、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務執行にあたるよう研修等を通じて指導いたします。また、内部通報制度規程に基づき、取締役及び使用人が社内の不正行為、違法行為及び犯罪的行為等を通報し、会社はそれに対し適切に対応いたします。その際会社は、通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。加えて、反社会的勢力排除対応規程に定めた方針に従い、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じません。

リスク管理の推進については、リスク管理方針、リスク管理規程に基づき、各部門が有するリスクの把握、分析、評価を行い、適切な対策を実施いたします。

当社グループは、不測の事態を想定した緊急事態対応手順を定め、不測の事態が発生した場合には、同手順に基づき、当社社長執行役員を本部長とする対策本部及び状況に応じた下部組織を設置し、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を構築・運用いたします。

・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要な決定事項について原則として毎月1回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行います。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を立案し、各年度予算・全社方針を設定いたします。各部門においては、その方針を基に具体策を立案し、実行いたします。

当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち部門及び当社グループを横断する重要な業務執行については、執行役員によって構成される執行役員会にて審議を行い、その審議を経て執行いたします。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び社内規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る文書等の保存及び管理を行います。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。

・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループの経営管理については、関係会社管理規程に基づき、適切な経営管理を行います。

当社グループにおける業務の適正を確保するため、倫理方針、行動規範を当社グループ全体に適用し、これを基礎として、当社グループ各社が諸規程を制定・改訂いたします。

監査室は、総合内部監査規程に基づき当社グループの業務監査を行い、その結果を適宜、当社社長執行役員に報告いたします。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、監査等委員会補助者という。)の任命、解任、人事異動、評価等は、監査等委員会の同意の上決定することとし、監査等委員会補助者の、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保いたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置きません。

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人は、監査等委員が出席する取締役会等の業務執行又は業績に関する会議において、業務又は業績に影響を与える重要な事項を報告いたします。

 

前記にかかわらず、監査等委員会が選定した監査等委員は、いつでも必要に応じて、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。

監査室は、総合内部監査規程に基づき内部監査計画を立て、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告いたします。

内部通報制度規程に基づき、内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保いたします。

・当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底いたします。

・当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理いたします。

監査等委員が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担いたします。

監査等委員会は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び監査室と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われることを確保いたします。

監査等委員会は、取締役及び使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査業務の環境を整備するように努めるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。

なお、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。

ロ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社の取締役及び監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟の損害が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

ニ.定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内であるとする旨定款に定めております。

また、取締役の選任議案にあたっては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

ヘ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ト.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ.会社の支配に関する基本方針について

当社における株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、会社の支配に関する基本方針といいます。)の概要は下記のとおりであります。

a.会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

b.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みの概要

(ⅰ)中期経営計画による企業価値向上への取り組み

「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおりです。

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する取り組み

当社は、当社グループの経営理念を実現し、継続的に企業価値を高めることを目指しております。

2015年6月1日に適用開始されたコーポレートガバナンス・コードへの対応として、改めてコーポレートガバナンス基本方針を定め、方針に則った活動を行うことで、経営効率の向上及び経営の健全性の向上に努めております。

当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人、監査室及びサステナビリティ推進委員会等の各組織機関が相互に連携し、さらには内部通報制度も設け、コンプライアンスの徹底やリスク管理の充実をはじめとした内部統制システムが有効となるよう努めております。

当社取締役会は、定時取締役会を1ヶ月に1回、臨時取締役会を随時開催し、取締役会規程に定められた付議事項について充分な審議を行っております。また、執行役員を招集して行う執行役員会を月例で実施し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議を迅速に進めております。

当社は、これらの取り組みとともに、株主の皆様をはじめ、従業員、取引先等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。

c.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み

当社は、当社株式に対する大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。

 

d.上記の取り組みに対する取締役会の判断及びその理由

上記b.及びc.の取り組みは当社の企業価値の向上を目的としたものであることから、上記a.の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

リ.取締役会の活動状況

原則として毎月1回、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する重要な事項を決定するとともに当社並びに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

奥山 吉昭

14回

14回

代表取締役社長執行役員

野尻 大介

14回

13回

取締役

相川 保史

14回

14回

取締役

佐古 晴彦

14回

10回

取締役(常勤監査等委員)

岡 和貴

10回

10回

取締役(監査等委員)

茂木 鉄平

14回

14回

取締役(監査等委員)

清水 裕子

10回

10回

取締役(監査等委員)

山本 あつ美

10回

10回

取締役

池﨑 英一郎

4回

4回

取締役(監査等委員)

西山 万里

4回

4回

取締役(監査等委員)

板垣 絵里

4回

4回

(注)1.取締役(常勤監査等委員)岡和貴氏、取締役(監査等委員)清水裕子氏及び取締役(監査等委員)山本あつ美氏は、2023年9月22日開催の第61回定時株主総会での取締役(監査等委員)就任後に開催されたすべての取締役会に出席しております。

2.取締役 池﨑英一郎氏、取締役(監査等委員)西山万里氏及び取締役(監査等委員)板垣絵里氏は2023年9月22日の退任までの期間に開催されたすべての取締役会に出席しております。

 

 

ヌ.指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度においては、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項及び執行役員候補者の指名等に関して議論し、取締役会に答申を行いました。

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を5回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

奥山 吉昭

2回

2回

取締役(常勤監査等委員)

岡 和貴

2回

2回

取締役(監査等委員)

清水 裕子

2回

2回

取締役

池﨑 英一郎

3回

3回

取締役(監査等委員)

佐古 晴彦

3回

0回

取締役(監査等委員)

茂木 鉄平

3回

3回

取締役(監査等委員)

西山 万里

3回

3回

取締役(監査等委員)

板垣 絵里

3回

3回

(注)1.代表取締役会長 奥山吉昭氏、取締役(常勤監査等委員)岡和貴氏及び取締役(監査等委員)清水裕子氏は、2023年9月22日の就任後に開催された指名・報酬諮問委員会のみを対象としております。

2.取締役 池﨑英一郎氏、取締役(監査等委員)佐古晴彦氏、取締役(監査等委員)茂木鉄平氏、取締役(監査等委員)西山万里氏及び取締役(監査等委員)板垣絵里氏は、2023年9月22日の退任までの期間に開催された指名・報酬諮問委員会のみを対象としております。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

イ.2024年8月26日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率 25.0 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役会長

奥山 吉昭

1958年6月14日

1982年4月

当社入社

1996年7月

取締役就任 総務部長

2001年8月

常務取締役就任

2007年9月

福建新拓高日用化学品有限公司

(現 新高(福建)日用品有限公司)

董事長就任

2009年8月

管理本部長

2010年8月

専務取締役就任

2011年8月

取締役副社長就任

2013年6月

代表取締役社長就任

2015年8月

代表取締役社長執行役員社長就任

2017年7月

スイショウ油化工業株式会社

(現 ミッケル化学株式会社)

代表取締役就任

2018年8月

尼多咖(上海)貿易有限公司

董事長就任

2019年1月

新高(江蘇)日用品有限公司

董事長就任

2022年9月

代表取締役社長執行役員就任

2023年6月

代表取締役会長就任(現任)

 

注3

72

代表取締役

社長執行役員

野尻 大介

1967年8月17日

1994年4月

当社入社

2015年6月

営業本部 東日本営業部長

2018年9月

執行役員 営業本部副本部長

2019年6月

執行役員 営業本部長

2020年9月

取締役常務執行役員営業本部長就任

2022年6月

取締役専務執行役員営業本部長就任

2023年6月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

 

注3

12

取締役

相川 保史

1957年6月27日

1984年3月

当社入社

2003年6月

技術部長

2003年8月

取締役就任

2005年6月

技術製造本部長

2011年8月

常務取締役就任

2013年5月

株式会社ユーホーニイタカ

(現 ミッケル化学株式会社)

代表取締役社長就任

2015年8月

取締役専務執行役員就任

2021年11月

新高(福建)日用品有限公司

董事長就任

2023年2月

新高(江蘇)日用品有限公司

董事長就任

2023年3月

尼多咖(上海)貿易有限公司

董事長就任(現任)

2023年9月

取締役就任(現任)

 

注3

30

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

佐古 晴彦

1958年5月17日

1984年3月

当社入社

2004年12月

営業管理部長

2005年8月

執行役員就任

2007年12月

経営企画部長

2011年6月

管理部長

2011年8月

取締役就任

管理本部副本部長

2012年6月

管理本部長兼総務部長

2015年8月

執行役員 管理本部長

2019年12月

執行役員(総務部担当)

2020年9月

取締役(常勤監査等委員)就任

2020年9月

スイショウ油化工業株式会社

(現 ミッケル化学株式会社)

監査役就任

2023年2月

京葉糖蜜輸送株式会社

監査役就任

2023年3月

株式会社バイオバンク

監査役就任

2023年9月

取締役就任(現任)

 

注3

6

取締役

(常勤監査等委員)

岡 和貴

1958年1月14日

1983年4月

ユニチカ株式会社入社

2011年7月

同社経営統括部 部長代理

2014年6月

同社執行役員

グローバル戦略推進部長

2018年4月

同社執行役員

グローバル推進事業部長

2019年6月

同社常勤監査役就任

2023年9月

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

注4

0

取締役

 (監査等委員)

茂木 鉄平

1958年10月17日

1989年4月

弁護士登録

1989年4月

大江橋法律事務所入所

1992年7月

クリアリー ゴットリーブ スティーン&ハミルトン法律事務所(Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP)ブラッセル・オフィス勤務

1993年1月

デ ブラウ ブラックストーンウエストブロウク公証人・弁護士事務所(De Brauw Blackstone Westbroek)ロッテルダム・オフィス勤務

1994年4月

大江橋法律事務所パートナー(現任)

2002年8月

弁護士法人大江橋法律事務所社員

2004年4月

関西学院大学ロースクール(法科大学院)実務家教員(専任教員)

2009年6月

塩野義製薬株式会社

社外取締役就任

2010年4月

関西学院大学ロースクール(法科大学院)非常勤講師

2014年8月

当社社外監査役就任

2015年6月

倉敷紡績株式会社社外監査役就任

2015年8月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

2016年6月

倉敷紡績株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年3月

公益社団法人日本仲裁人協会

理事就任

2022年3月

公益社団法人日本仲裁人協会

常務理事就任(現任)

2023年2月

弁護士法人大江橋法律事務所

代表社員(現任)

 

注4

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

清水 裕子

1957年3月8日

1979年4月

富士通株式会社入社

2002年4月

株式会社富士通エイチアールプロフェッショナルズ社長就任

2011年5月

ISO/IEC JTC1 SC40/WG3

委員会主査(現任)

2013年9月

エイチアールワン株式会社

常務執行役員

2015年11月

株式会社東京システムリサーチ

執行役員

2021年6月

ライト工業株式会社

社外取締役就任(現任)

2022年6月

株式会社フコク社外取締役就任

(現任)

2023年9月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

注4

0

取締役

(監査等委員)

山本 あつ美

1976年9月21日

2001年4月

株式会社資生堂入社

2010年2月

有限責任あずさ監査法人入所

2014年3月

公認会計士登録

2022年8月

山本あつ美公認会計士事務所開設

同所長(現任)

2022年8月

株式会社アイケイ(現 株式会社IKホールディングス)

取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年6月

株式会社ユニバンス

取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年9月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

注4

0

123

 (注)1.取締役岡和貴氏、茂木鉄平氏、清水裕子氏及び山本あつ美氏は、社外取締役であります。

2.所有株式数の千株未満は切り捨てております。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年5月期に係る定時株主総会終結の時から2024年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2023年5月期に係る定時株主総会終結の時から2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、経営と業務執行の役割分担を明確にし、意思決定の迅速化を通じて経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は8名であり、そのうち1名が取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び職名は次のとおりであります。(※は取締役兼務者であります。)

氏名

職名

※野尻 大介

社長執行役員

 大西 進

執行役員 製造本部長

 五藤 光央

執行役員(新規事業開発部担当)

 加藤 貴志

執行役員 経営企画本部長

 森田 将基

執行役員 兼 株式会社バイオバンク代表取締役

 松下 統

執行役員 営業本部長 兼 京葉糖蜜輸送株式会社代表取締役

 赤阪 天平

執行役員(技術部担当) 兼 技術部長

 近藤 由希子

執行役員 管理本部長 兼 経理部長

 

ロ.2024年9月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役名)も含めて記載しておりま

す。

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率 25.0 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

奥山 吉昭

1958年6月14日

1982年4月

当社入社

1996年7月

取締役就任 総務部長

2001年8月

常務取締役就任

2007年9月

福建新拓高日用化学品有限公司

(現 新高(福建)日用品有限公司)

董事長就任

2009年8月

管理本部長

2010年8月

専務取締役就任

2011年8月

取締役副社長就任

2013年6月

代表取締役社長就任

2015年8月

代表取締役社長執行役員社長就任

2017年7月

スイショウ油化工業株式会社

(現 ミッケル化学株式会社)

代表取締役就任

2018年8月

尼多咖(上海)貿易有限公司

董事長就任

2019年1月

新高(江蘇)日用品有限公司

董事長就任

2022年9月

代表取締役社長執行役員就任

2023年6月

代表取締役会長就任(現任)

 

注3

72

代表取締役

社長執行役員

野尻 大介

1967年8月17日

1994年4月

当社入社

2015年6月

営業本部 東日本営業部長

2018年9月

執行役員 営業本部副本部長

2019年6月

執行役員 営業本部長

2020年9月

取締役常務執行役員営業本部長就任

2022年6月

取締役専務執行役員営業本部長就任

2023年6月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

 

注3

12

取締役

佐古 晴彦

1958年5月17日

1984年3月

当社入社

2004年12月

営業管理部長

2005年8月

執行役員就任

2007年12月

経営企画部長

2011年6月

管理部長

2011年8月

取締役就任

管理本部副本部長

2012年6月

管理本部長兼総務部長

2015年8月

執行役員 管理本部長

2019年12月

執行役員(総務部担当)

2020年9月

取締役(常勤監査等委員)就任

2020年9月

スイショウ油化工業株式会社

(現 ミッケル化学株式会社)

監査役就任

2023年2月

京葉糖蜜輸送株式会社

監査役就任

2023年3月

株式会社バイオバンク

監査役就任

2023年9月

取締役就任(現任)

 

注3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

高瀬 和久

1962年5月17日

1983年3月

当社入社

2009年6月

技術製造本部 つくば工場長

2009年11月

執行役員 技術製造本部副本部長

2012年6月

執行役員 製造本部副本部長

2015年8月

執行役員 製造本部長

2020年9月

製造本部 子会社工場支援室長

2021年3月

子会社工場支援室長

2024年1月

新高(福建)日用品有限公司

董事長就任(現任)

2024年1月

新高(江蘇)日用品有限公司

董事長就任(現任)

2024年9月

取締役就任(現任)

 

注3

1

取締役

(常勤監査等委員)

岡 和貴

1958年1月14日

1983年4月

ユニチカ株式会社入社

2011年7月

同社経営統括部 部長代理

2014年6月

同社執行役員

グローバル戦略推進部長

2018年4月

同社執行役員

グローバル推進事業部長

2019年6月

同社常勤監査役就任

2023年9月

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

注4

0

取締役

(監査等委員)

茂木 鉄平

1958年10月17日

1989年4月

弁護士登録

1989年4月

大江橋法律事務所入所

1992年7月

クリアリー ゴットリーブ スティーン&ハミルトン法律事務所(Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP)ブラッセル・オフィス勤務

1993年1月

デ ブラウ ブラックストーンウエストブロウク公証人・弁護士事務所(De Brauw Blackstone Westbroek)ロッテルダム・オフィス勤務

1994年4月

大江橋法律事務所パートナー(現任)

2002年8月

弁護士法人大江橋法律事務所社員

2004年4月

関西学院大学ロースクール(法科大学院)実務家教員(専任教員)

2009年6月

塩野義製薬株式会社

社外取締役就任

2010年4月

関西学院大学ロースクール(法科大学院)非常勤講師

2014年8月

当社社外監査役就任

2015年6月

倉敷紡績株式会社社外監査役就任

2015年8月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

2016年6月

倉敷紡績株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年3月

公益社団法人日本仲裁人協会

理事就任

2022年3月

公益社団法人日本仲裁人協会

常務理事就任(現任)

2023年2月

弁護士法人大江橋法律事務所

代表社員(現任)

 

注4

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

清水 裕子

1957年3月8日

1979年4月

富士通株式会社入社

2002年4月

株式会社富士通エイチアールプロフェッショナルズ社長就任

2011年5月

ISO/IEC JTC1 SC40/WG3

委員会主査(現任)

2013年9月

エイチアールワン株式会社

常務執行役員

2015年11月

株式会社東京システムリサーチ

執行役員

2021年6月

ライト工業株式会社

社外取締役就任(現任)

2022年6月

株式会社フコク社外取締役就任

(現任)

2023年9月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

注4

0

取締役

(監査等委員)

山本 あつ美

1976年9月21日

2001年4月

株式会社資生堂入社

2010年2月

有限責任あずさ監査法人入所

2014年3月

公認会計士登録

2022年8月

山本あつ美公認会計士事務所開設

同所長(現任)

2022年8月

株式会社アイケイ(現 株式会社IKホールディングス)

取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年6月

株式会社ユニバンス

取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年9月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

注4

0

94

 (注)1.取締役岡和貴氏、茂木鉄平氏、清水裕子氏及び山本あつ美氏は、社外取締役であります。

2.所有株式数の千株未満は切り捨てております。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年5月期に係る定時株主総会終結の時から2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2023年5月期に係る定時株主総会終結の時から2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、経営と業務執行の役割分担を明確にし、意思決定の迅速化を通じて経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は8名であり、そのうち1名が取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び職名は次のとおりであります。(※は取締役兼務者であります。)

氏名

職名

※野尻 大介

社長執行役員

 大西 進

執行役員 製造本部長

 五藤 光央

執行役員(新規事業開発部担当)

 加藤 貴志

執行役員 経営企画本部長

 森田 将基

執行役員 兼 株式会社バイオバンク代表取締役

 松下 統

執行役員 営業本部長 兼 京葉糖蜜輸送株式会社代表取締役

 赤阪 天平

執行役員(技術部担当)兼 技術部長

 近藤 由希子

執行役員 管理本部長 兼 経理部長

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

社外取締役岡和貴氏は、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、グローバル事業の推進をはじめとして、多角的な事業の運営に関して豊富な経験と知見を有しております。同氏はその知見から当社グループにおける海外事業展開やリスク管理等について貴重な意見と有用な助言を提供しております。

社外取締役茂木鉄平氏は、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士法人大江橋法律事務所パートナーを務めており、弁護士としての豊富な専門知識と経験を有しております。同氏は、その知見から当社の法務に関して管理部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。

社外取締役清水裕子氏は、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、IT分野に関する専門知識を有しております。また、多くの企業での豊富な事業経験を有しており、当社グループの経営管理全般について貴重な意見と有用な助言を提供しております。

社外取締役山本あつ美氏は、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として会計分野の専門知識と豊富な経験を有しております。同氏は、専門分野のみならず当社グループ全体の経営課題について実態を確認し、貴重な意見と有用な助言を提供しております。

当社は、当社が選任する各独立性社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の社外取締役の独立性基準を定めております。なお、上記の社外取締役の岡和貴氏、茂木鉄平氏、清水裕子氏及び山本あつ美氏は、独立性社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届出しております。

 

社外取締役の独立性基準

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下のイ.~ワ.に該当した場合は、独立性を有しないものとみなす。

イ.当社及び当社の子会社(あわせて当社グループという。)の業務執行者

ロ.当社グループを主要な取引先(※1)とする者又はその業務執行者

ハ.当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者

ニ.コンサルタント、会計専門家、法律専門家であって、本人もしくは本人の所属する法人、組合等の団体が、当社グループから役員報酬以外に多額(※3)の金銭その他の財産を得ている者

ホ.当社グループの主要株主となっている者(※4)又はその業務執行者

ヘ.当社グループが主要株主となっている者(※5)又はその業務執行者

ト.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

チ.当社グループから多額(※3)の寄付又は助成を受けている法人、組合等に所属する者

リ.当社グループが借入を行っている主要な金融機関(※6)又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

ヌ.当社グループの社外取締役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合、当該会社の業務執行者

ル.過去10年間において上記イ.に該当していたもの

ヲ.過去3年間において上記ロ.からヌ.に該当していたもの

ワ.上記イ.からヌ.に該当する者が重要な地位にある者(※7)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

※1 当社グループを主要な取引先とする者とは、その年間取引金額がその者の連結売上高の2%を超える者をいう。

※2 当社グループの主要な取引先となっている者とは、当社グループの製品等の販売先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。

※3 多額とは、個人の場合は、1事業年度に1,000万円を超える金額をいい、法人、組合等の団体の場合は、1事業年度において当該団体の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の金額をいう。

※4 当社グループの主要株主となっている者とは、議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。

※5 当社グループが主要株主となっている者とは、議決権ベースで10%以上を保有する企業等をいう。

※6 主要な金融機関とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。

※7 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外取締役を除く)、執行役員及び部長級以上の役職にある者をいう。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。なお、監査等委員である社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに監査室との関係については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役(以下、本項において監査等委員という。)は、4名おり、全員が社外取締役であります。社外取締役には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれております。監査等委員会は原則毎月開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行います。各監査等委員は、取締役、監査室その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めます。会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答を実施します。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

岡 和貴

10回

10回

茂木 鉄平

13回

13回

清水 裕子

10回

10回

山本 あつ美

10回

10回

(注)岡和貴氏、清水裕子氏及び山本あつ美氏は、2023年9月22日開催の第61回定時株主総会での取締役(監査等委員)就任後に開催されたすべての監査等委員会に出席しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画及び職務分担、内部統制システムの構築及び運用の状況(企業集団の内部統制の状況確認を含む)、サステナブル経営の推進の状況、会計監査人の評価、選解任又は不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、監査報告の内容等を対象に確認しております。

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営状況等を監督し必要に応じて意見を表明しております。また、取締役会以外の重要会議への出席、重要な稟議・決裁書類の閲覧、会計監査人からの監査計画、四半期レビュー報告、監査結果報告会議への出席、監査室との定期的な意見交換等を主な活動としております。

常勤監査等委員は、定例で開催されている執行役員会やサステナビリティ推進委員会(下部小委員会を含む)等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行っております。さらに、常勤監査等委員は国内子会社の監査役(非常勤)を兼務しており、当該監査業務を通じて子会社の取締役の業務執行の適法性その他内部統制システムの把握に努めております。これらの活動で得られた情報や知見については、常勤監査等委員から監査等委員会へ適宜報告されております。

 

② 内部監査の状況

内部監査の組織体制としては、専任部署である監査室が社長執行役員直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。監査室は、所属する3名(提出日現在)により、総合内部監査規程に基づき、業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制をチェックしております。この監査結果を踏まえ、監査室長は、社長執行役員に監査報告を行い、監査対象組織に対して指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認するとともに、監査等委員会にその内容を定期的に報告しております。監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、内部監査の更なる実効性確保に向けて、今後実施する予定としております。

なお、監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。

また、監査等委員会が会計監査人から監査計画や会計監査・内部統制監査に関する報告、説明を受ける際には監査室も出席し、意見交換を行い三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。

 

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

仰星監査法人

ロ.継続監査期間

1年間

ハ.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  許 仁九

指定社員 業務執行社員  濵田 善彦

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者2名、その他2名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、会計監査人が独立性及び不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制を有していること、当社の会社規模や事業内容を踏まえた上での監査体制が整備されていること、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、総合的に会計監査人の選定について判断しております。

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人の独立性・専門性、不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制の整備・運用、監査内容及び報酬水準等の適切性・妥当性を評価項目とし、監査法人に対して評価を行っております。

なお、2023年9月22日開催の第61回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として仰星監査法人が選定されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「ト.監査法人の異動」に記載した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

ト.監査法人の異動

当社は2023年9月22日開催の第61回定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次の通り監査法人の異動をしております。

第61期(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)ひびき監査法人

第62期(自 2023年6月1日 至 2024年5月31日)仰星監査法人

なお、臨時報告書(2023年8月22日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

ひびき監査法人

(2)異動の年月日

2023年9月22日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2000年9月25日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるひびき監査法人は、2023年9月22日開催予定の第61回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

監査等委員会が仰星監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、現会計監査人の監査継続年数を考慮し、仰星監査法人を起用することで新たな視点での監査が期待できることに加え、グローバルな対応を含む監査体制、独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任と判断したことによるものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

25

30

連結子会社

25

30

(注)当連結会計年度は、上記報酬以外に前任監査法人であるひびき監査法人に対して、前連結会計年度に係る追加報酬及び引継ぎ業務に係る報酬として4百万円を支払っております。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査証明業務に要する監査時間数を勘案して決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の体制、日数等の監査計画の内容、前期の監査内容や遂行状況等の監査実績の分析、報酬見積りの算出根拠等の確認を経て妥当と判断し、会計監査人の報酬の額について同意しています。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬については、その主たる使命である企業価値の最大化の遂行にふさわしい対価とすることを基本方針としており、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。監査等委員である取締役及び監査等委員でない社外取締役の報酬は固定報酬のみであります。

当社は、取締役の報酬決定に係る機能の客観性・透明性を確保するため指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会において役員報酬制度、固定報酬・業績連動報酬等報酬の比率や水準および具体的な報酬額を審議し、取締役会の決議により決定しております。

 

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。

a.基本方針

業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績に連動して増減する報酬とで構成する。業績連動報酬を組み入れる目的は、企業価値の持続的増大に貢献するという役員の使命の一つを後押しすることである。監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役についてはその職務に鑑み、固定報酬とする。

b.金銭報酬の個人別金額の決定に関する方針

個々の固定報酬は、役位を基準として、担当する職務・責務等の要素から発生する諸費用を勘案し決定し、役員の連帯責任としての業績連動報酬を加えて最終年俸とする。

c.業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意欲を高めるため通期の連結営業利益を目標とし、その達成率に応じて算定する。その金額を翌事業年度の報酬として支給する。目標値の設定や達成率の報酬額への反映の仕方については指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて適宜見直すこととする。

d.個人別報酬における業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬は、固定報酬8割程度、業績連動報酬2割程度を基本とし、業績連動報酬の増減によりその割合は変動する。

e.個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

業務執行取締役の個人別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決議された報酬算定基準で算定される。

 

ロ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

業務執行取締役の個人別の報酬等の決定については、取締役会において代表取締役社長執行役員である野尻大介氏に委任する旨を決議しており、同氏は、各取締役の個人別の報酬等の額について決定する権限を有しております。これらの権限を委任する理由は、各取締役の職務及び業績を最も良く把握している代表取締役社長執行役員が個人別の報酬等を決定することが、最も合理的かつ適切と判断しているためであります。

なお、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決議された報酬算定基準に基づき報酬等を決定すべきこととする等の措置を講じており、当該手続きを経て、業務執行取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

84,435

81,870

2,565

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

4,000

4,000

1

社外役員

29,200

29,200

7

 

(注)1.2015年8月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬を年額1億2千万円以内とする旨の決議をしております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名です。

2.2020年9月24日開催の株主総会において、監査等委員である取締役の報酬を年額4千万円以内とする旨を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。

3.上表には、2023年9月22日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名及び取締役(監査等委員)2名を含んでおります。

4.取締役佐古晴彦氏は、2023年9月22日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任した後、取締役に就任したため、報酬等の総額と員数につきましては、監査等委員である取締役在任期間は取締役(監査等委員)に、取締役在任期間は取締役(監査等委員を除く)に含まれております。

5.当事業年度における業績連動報酬については、以下のとおりです。

(2023年6月度から2023年9月度までの業績連動報酬について)

2022年5月期の連結営業利益18億2千5百万円をもとに決定し、その達成率は114%でありました。

(2023年10月度から2024年5月度までの業績連動報酬について)

該当する報酬はありません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有に関して、取引関係等を円滑に構築することを目的とした保有に限ること、及び保有は当社が定めた基準の範囲内に止めることを方針としております。

重要な政策保有株式の売買は取締役会で決定しており、またその保有の意義を全銘柄について取締役会で検証しております。

具体的には、年1回上記方針に基づき個別銘柄ごとに、評価損益、受取配当金額、配当利回り、当社との取引状況等を確認し、保有の合理性を評価・検証しております。

当事業年度においては、2024年1月26日の取締役会において実施しております。

 

ロ.銘柄及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

200

非上場株式以外の株式

9

402,733

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

2,707

事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会に入会しており、その制度での株式取得による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)ソフト99コーポレーション

127,000

127,000

(保有目的、業務提携等の概要)

同社と技術的な共同関係を築き、交流を通じて技術的な情報や業界動向等の情報を収集し、今後の事業拡大につなげることを目的として株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

183,769

175,387

尾家産業(株)

55,280

55,280

(保有目的、業務提携等の概要)

同社は当社の主要顧客であり、主に業務用洗剤及び固形燃料等を販売しております。当社は、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化等を目的として株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

106,745

63,848

テイカ(株)

20,000

20,000

(保有目的、業務提携等の概要)

同社は当社の主要製品である業務用洗剤・洗浄剤の原材料購入先であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

32,840

24,460

(株)サトー商会

12,900

12,900

(保有目的、業務提携等の概要)

同社は当社の主要顧客であり、主に業務用洗剤及び固形燃料等を販売しております。当社は、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化等を目的として株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

23,490

15,312

王将フードサービス(株)

2,170

1,976

(保有目的、業務提携等の概要)

同社は当社の主要顧客であり、主に業務用洗剤等を販売しております。当社は、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化等を目的として株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

(増加した理由)

取引先持株会を通じた株式取得

18,777

12,531

(株)ファルコホールディングス

7,540

7,540

(保有目的、業務提携等の概要)

同社は当社衛生サービス部門の委託先であり、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

17,432

13,436

(株)ヤマナカ

24,300

24,300

(保有目的、業務提携等の概要)

同社は当社の主要顧客であり、主に業務用洗剤等を販売しております。当社は、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化等を目的として株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

16,426

16,888

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)吉野家ホールディングス

778

656

(保有目的、業務提携等の概要)

同社は当社の主要顧客であり、主に業務用洗剤及び固形燃料等を販売しております。当社は、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化等を目的として株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

(増加した理由)

取引先持株会を通じた株式取得

2,256

1,693

(株)中西製作所

471

(保有目的、業務提携等の概要)

同社は当社の主要顧客であり、主に業務用洗剤等を販売しております。当社は、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化等を目的として株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

(増加した理由)

取引先持株会を通じた株式取得

994

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法は、上記「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りです。

2.1株未満の株式数は切り捨てて表示しております。

3.「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

④ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。