(注) 1.「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(イ)2014年8月21日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2014年9月16日取締役会決議)
(注) 1 新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2014年9月16日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。
2 発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。
また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
4,280円は発行日(2014年9月30日)の属する月の前月(2014年8月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値4,275円と発行日の終値4,280円との比較により、4,280円としたものであります。
3 (1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。
① 2016年9月30日以降、割当された権利の2分の1の権利を行使することができる。
② 2018年9月30日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。
(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。
4 権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,280円と新株予約権付与時における公正な評価単価876円を合算しております。
(ロ)2014年8月21日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2015年7月17日取締役会決議)
(注) 1 新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2015年7月17日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。
2 発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。
また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
5,335円は発行日(2015年7月31日)の属する月の前月(2015年6月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,335円と発行日の終値5,220円との比較により、5,335円としたものであります。
3 (1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。
① 2017年7月31日以降、割当された権利の2分の1の権利を行使することができる。
② 2019年7月31日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。
(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。
4 権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,335円と新株予約権付与時における公正な評価単価889円を合算しております。
(ハ)2015年8月21日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2015年9月16日取締役会決議)
(注) 1 新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2015年9月16日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。
2 発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。
また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
5,200円は発行日(2015年9月30日)の属する月の前月(2015年8月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,200円と発行日の終値5,040円との比較により、5,200円としたものであります。
3 (1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。
① 2017年9月30日以降、割当された権利の2分の1の権利を行使することができる。
② 2019年9月30日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。
(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。
4 権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,200円と新株予約権付与時における公正な評価単価847円を合算しております。
(ニ)2016年8月24日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2016年9月21日取締役会決議)
(注) 1 新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2016年9月21日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。
2 発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。
また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
5,962円は発行日(2016年10月5日)の属する月の前月(2016年9月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,962円と発行日の終値5,680円との比較により、5,962円としたものであります。
3 (1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。
① 2018年10月5日以降、割当された権利の2分の1の権利を行使することができる。
② 2020年10月5日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。
(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。
4 権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,962円と新株予約権付与時における公正な評価単価972円を合算しております。
(ホ)2017年8月23日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2017年9月21日取締役会決議)
(注) 1 新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2017年9月21日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。
2 発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。
また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
8,940円は発行日(2017年10月12日)の属する月の前月(2017年9月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値8,227円と発行日の終値8,940円との比較により、8,940円としたものであります。
3 (1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。
① 2019年10月12日以降、割当された権利の2分の1の権利を行使することができる。
② 2021年10月12日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。
(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。
4 権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額8,940円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,645円を合算しております。
(ヘ)2018年8月22日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2018年9月21日取締役会決議)
(注) 1 新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2018年9月21日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。
2 発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。
また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
9,185円は発行日(2018年10月12日)の属する月の前月(2018年9月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値9,185円と発行日の終値8,260円との比較により、9,185円としたものであります。
3 (1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。
① 2020年10月12日以降、割当された権利の2分の1の権利を行使することができる。
② 2022年10月12日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。
(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。
4 権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額9,185円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,312円を合算しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2024年6月1日から2024年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が800株、資本金および資本準備金がそれぞれ2百万円増加しております。なお、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2024年5月31日現在
(注) 1 自己株式13,575株は、「個人その他」に135単元および「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。
2 証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に18単元、「単元未満株式の状況」に50株、それぞれ含まれております。
3 株式報酬制度「役員報酬BIP信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式は、「金融機関」にそれぞれ118単元および1,441単元含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として処理をしております。
2024年5月31日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、以下のとおりであります。
2024年5月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権の数18個)、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式11,800株および「株式付与ESOP信託」が保有する当社株式144,100株が含まれております。
2024年5月31日現在
(注) 株式報酬制度「役員報酬BIP信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(東京都港区赤坂1丁目8番1号)が保有する当社株式11,800株および144,100株は、上記自己株式等の数に含めておりません。
(株式付与BIP信託)
① 本制度の概要
当社が、本制度を利用することを選択した取締役・執行役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定しております。当該信託は予め定める当社の株式交付規程に基づき、当社取締役・執行役に対して交付することが見込まれる一定数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社の株式交付規程に従い、信託期間中の当社の業績等に応じた数の当社株式を、毎年一定の日に当社取締役・執行役の報酬として交付します。
② 役員報酬BIP信託に取得させる予定の株式の総額
役員報酬BIP信託(日本マスタートラスト信託銀行株式会社)が第30期に13,200株、63百万円を取得し、第32期に38,400株、228百万円、第34期に5,000株、33百万円を取得しております。また、第38期に19,600株、163百万円を取得しております。今後の取得の予定は未定です。
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
当社取締役・執行役のうち一定の要件を充足するものに限定しております。
(株式付与ESOP信託)
① 本制度の概要
当社が、本制度を利用することを選択した当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、従業員の業績への貢献度等に応じた当社株式を、毎年一定の日に従業員に交付します。
② 株式付与ESOP信託に取得させる予定の株式の総額
株式付与ESOP信託(日本マスタートラスト信託銀行株式会社)が第30期に40,800株、195百万円を取得し、第32期に100,700株、598百万円、第34期に132,200株、908百万円、第36期に168,100株、2,267百万円を取得しております。また、第38期に241,000株、2,047百万円を取得しております。今後の取得の予定は未定です。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
当社従業員のうち一定の要件を充足するものに限定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
なお、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」導入に伴い、ESOP信託口及びBIP信託口が取得した当社株式は含めておりません。
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。
2 取得自己株式数には、役員報酬BIP信託および従業員持株ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間の株式数ならびに処分価額の総額には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式ならびにその価額は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3 保有自己株式数にはBIP信託口が保有する当社株式(当事業年度末 11,828株)及びESOP信託口が保有する当社株式(当事業年度末 144,165株)が含まれておりません。
当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社の重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当については、当社の事業計画に必要な資金需要、業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、株主の皆様への利益還元に努めることを基本方針としております。
内部留保につきましては、剰余金の配当と同様に財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、経営環境の変化に対応すべく積極的な事業展開を行うための施策に充当し、一層の業績向上に努めてまいります。
なお、当期の配当金につきましては、1株当たりの期末配当金を674円(普通配当174円、特別配当500円)とさせていただきました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨ならびに「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下の通りです。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は継続的に企業価値を高めていく上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考え、すべてのステークホルダーに対する経営の責任を果たすべく、日本の法制度等に合致し、さらに親会社であるオラクル・コーポレーションのコーポレート・ガバナンス方針に基づいた体制の整備に努めております。
また、従業員に対しては全世界のオラクル・グループ共通の「Oracle Code of Ethics and Business Conduct(倫理とビジネス行動規範に関する規程、略称:オラクル・コード)」の周知徹底を図り、企業活動遂行上の基本指針としております。
当社は指名委員会等設置会社であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、より高いコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。
(イ)会社の機関の内容
(a) 取締役会
取締役会は、9名の取締役(うち4名は社外取締役)からなり、経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備、執行役の職務の分掌、その他の重要な経営の意思決定、ならびに執行役等の職務の執行の監督を行っております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載のとおりです。
(b) 監査委員会
監査委員会は、監査の基本方針および実施計画の作成ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、1名の取締役と2名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載のとおりです。
(c) 報酬委員会
報酬委員会は、取締役および執行役が受ける報酬等の方針の策定および個人別の報酬等の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、1名の取締役と2名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載のとおりです。
(d) 指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、1名の取締役と2名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載のとおりです。
(e) 特別委員会
独立社外取締役が3分の1に満たない場合には、当社の取締役会の監督機能を強化し、少数株主の利益保護等を目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置することとしております。
なお、提出日現在においては独立社外取締役が3分の1以上となったため設置しておりません。
(f) 業務執行機関等
執行役4名ならびに執行役員26名が担当しております。そのほか、事業戦略、全社的な組織改革、財務事項など、経営に関する重要課題を討議し、執行役の迅速な意思決定と機動的な業務執行を補佐することを目的として、執行役 社長以下重要な組織の長を主要構成員とする執行役会を設置しております。
また、営業・マーケティング戦略、従業員の労働環境などの討議や情報共有を行うことを目的として、執行役 社長以下全社横断的な部門の長を主要構成員とする会議体を設置しております。組織横断的な討議、全社に向けた情報発信を積極的に行うことで、透明性の高い経営の確保を推進してまいります。
さらに、企業経営または日常の業務執行に際しては、必要の都度弁護士ならびに公認会計士等の専門家からのアドバイスを受け、外部によるチェック機能の充実を図っております。
(ロ)内部統制システムの整備状況
(a) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関わる重要な会議の議事録、重要な意思決定に係る記録などの文書の管理に関する規程を制定する。当該規程を制定または改定するときは、取締役会の承認を得ることとし、当該規程による管理の対象となる文書は、必要なときに検索および閲覧が容易な状態で保管する。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害および情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規程・ガイドラインの制定、教育等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる執行役を定める。
(c) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)代表執行役の業務執行を補佐し、取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するための会議を開催する。
(ⅱ)執行役および使用人の責任と権限の範囲を明確にする規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制をとる。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)オラクル・グループの企業倫理規程を適用してコンプライアンスの基本方針を定める。
(ⅱ)オラクル・グループのコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、使用人の法令違反について通報することができる体制をとる。
(ⅲ)内部統制システムの構築、維持、向上のため、各担当部門が、社内規程等の制定・運用、法令および社内規程等に関する研修を行う。
(ⅳ)コンプライアンスについての責任者を任命し、これにより当社のコンプライアンス体制の整備を図る。
(ⅴ)監査部門を設置し、内部監査に関する規程に従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。
(e) 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)オラクル・グループとしての企業倫理規程を定める。
(ⅱ)コンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、法令違反について通報することができる体制をとる。コンプライアンスに係る内部通報窓口とは別に、取締役会が任命する執行役及び執行役員の不正行為について、監査委員会に通報することができる体制をとる。
(ⅲ)当社は、親会社の内部監査部門の定期的な監査を受け入れ、その監査結果について報告を受ける。
(ⅳ)当社は、当社子会社の内部監査を行い、その結果について取締役会および監査委員会に報告する。
(f) 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助するため、事務局を置く。
(g) 前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項
前号の事務局に属する使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重する。
(h) 監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
事務局及び監査委員の事務を補助する補助人は、監査委員会の事務に関する事項について、監査委員会の指示に従う。
(i) 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役および使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。監査委員会は、必要に応じて、執行役および使用人からヒアリングを実施する機会を与えられる。
(j) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(k) 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員からその職務の執行に必要な費用等の請求を受けたときは、会社法第404条第4項に基づいて取り扱うものとする。また、監査委員は、取締役会又は執行役の事前承認を受けることなく、必要に応じて当社の費用において外部アドバイザーを任用することができる。
(l) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査委員は、監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
(ⅱ)代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深める。
(ⅲ)監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられる。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりとなります。

(m) 当事業年度における取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の活動状況
(ⅰ)取締役会の活動状況
取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしており、当事業年度は、法令で定められた事項のほか、サステナビリティ、取締役会の実効性評価その他重要な課題について議論が行われました。なお、取締役会の議長は、社外取 締役 会長 藤森 義明氏であります。
各取締役の出席状況については、以下のとおりです。
(ⅱ)指名委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名委員会を2回開催し、全委員が出席をしており、取締役候補者の決定、取締役会の人員構成等について審議を行いました。
(ⅲ)報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は報酬委員会を1回開催し、全委員が全て出席をしております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。
(ⅳ)監査委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は委員長、〇は構成員)
当社と各社外取締役は、それぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりです。
(1)被保険者の範囲 当社の取締役及び執行役等
(2)保険契約の内容の概要 被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、利益もしくは便宜を違法に得たことまたは不正な行為等に起因する賠償請求等の場合には補填の対象としないこととしております。
なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策の機動的な実行を図るべく定めるものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に定める取締役および執行役(取締役および執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。
当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行ってまいります。
該当事項はありません。
2024年8月23日(有価証券報告書提出日)現在の役員(取締役および執行役)の状況は、以下のとおりであります。
男性
① 取締役の状況
(注) 1 取締役藤森義明、ジョン・エル・ホール、夏野剛、黒田由貴子は社外取締役であります。
2 選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員26名は全員、取締役を兼務しておりません。
② 執行役の状況
(注) 選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
(イ)社外取締役の選任および独立性に関する考え方
当社指名委員会は、ORACLE CORPORATIONの定めるCORPORATE GOVERNANCE GUIDELINES(2010年4月15日)の「1.Director Qualifications」を参考に以下の「基本事項」及び「独立性の基準」を定めております。
[基本事項]
1.指名委員会は、社外取締役を新たに選任する際は、新任取締役に要求される人格・能力ならびに取締役会全体の構成について総合的に評価検討する責任を負う。
2.この評価に当たっては、株主の利益を代表するにふさわしい、優れたかつ効果的な取締役会を構成するに資する社外取締役候補者(以下「候補者」という)個人の能力、経験、識見について検討されるものとする。選任に当たっては、さらに、取締役として必要かつ十分な時間を充てる意思と能力があること、加えて、候補者の個人的・職業的な倫理、品格についても考慮されるものとする。
3.候補者は、本基準で定めるプロセスおよび方針に従い、指名委員会にて選出されるものとする。
[独立性の基準]
1.候補者を選ぶに当たり、指名委員会は、候補者の独立性、人格、および識見についての評価を行うものとする。
2.候補者が以下のいずれかに該当する場合、取締役に必要な独立性を満たさないものとする。なお、ここでいう「家族」とは、血縁関係、姻戚関係または候補者との同居、のいずれの関係によるかにかかわらず、候補者の配偶者、親、子、兄弟姉妹の関係にある者をいうものとする。
(a) 候補者が、現在または過去のいずれかの時点において、当社またはその子会社の代表取締役または業務執行取締役、もしくは、執行役または支配人その他の使用人であった場合(会社法2条15号ロ)。
候補者が、当社の親会社等の代表取締役または業務執行取締役、もしくは執行役、支配人その他の使用人、兄弟会社の取締役(社外取締役を除く)である場合(会社法2条15号ハニ)。
(b) 候補者の家族が、現在または過去3年間のいずれかの時点において、当社と雇用関係にあったか、または、当社の役員であった場合。
(c) 候補者またはその家族が、現在または過去3年間のいずれかの時点において、当社の監査に独立監査人のパートナーとして関与していた場合。
(d) 候補者またはその家族が、現在または過去3年間のいずれかの時点において、当社の監査を担当する当社の外部監査人のパートナーであった場合。
(ロ)社外取締役の選任状況ならびに機能および役割
上記「(イ)社外取締役の選任および独立性に関する考え方」に基づき、当社は社外取締役4名を選任しております。現状の4名体制で期待する機能と役割を十分に担っていただけると認識しております。
藤森義明氏は、グローバルに事業を展開する企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い見識を元に、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保を図っております。
ジョン・エル・ホール氏は、当社の提供する製品・サービスに精通した立場から、当社の経営に対する有用な助言を行っております。
夏野剛氏は、IT業界における幅広い経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に関する適切な助言や職務執行の監督を行うことで、当社取締役会の機能強化を図っております。
黒田由貴子氏は、グローバルに事業を展開する企業経営およびグローバル人材の育成にかかる豊富な経験に基づく高い識見をもとに、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保を図っております。
(ハ)社外取締役と当社との関係
藤森義明氏、夏野剛氏および黒田由貴子氏が代表または所属する法人との間に資本、人事、技術、取引等の利害関係はありません。各位ともに一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、東京証券取引所に対して届出ております。
(ニ)社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役4名は、取締役会や監査委員会を通じて、会計監査人、および内部統制部門の活動状況についての報告を受け、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。
(3) 【監査の状況】
①監査委員会監査の状況
監査委員会による監査および検討事項につきましては、監査委員会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、適法性・妥当性を監査いたします。代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員長をはじめ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深める体制をとっております。
当事業年度において当社は監査委員会を5回開催しており、個々の監査委員会委員の出席状況については以下のとおりであります。
なお、当事業年度においては、法定の事項に加えて業務プロセスのリスク等について、検討を行いました。
②内部監査の状況
内部監査部門はオラクル・グループのInternal Audit Charterに従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図っております。また当該部門は、業務の適法性、妥当性および効率性について公正かつ客観的な立場で検討および評価を行い、監査対象とした部門に対して監査で発見された問題点の改善策を作成、報告するよう求めることにより、内部監査の実効性を確保しております。また、当該部門は、監査委員会及び代表執行役に直接定期的に監査結果を報告しており、これに基づき改善あるいは合理化への助言・提案を行うとともに、その対応状況を適宜確認しております。監査委員は、当該部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができるだけでなく、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる体制をとっております。
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
23年間
ハ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 野元 寿文
指定有限責任社員 業務執行社員 野村 充基
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名
その他27名
ホ.監査法人を選定した理由
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、監査活動の適切性、品質管理体制を有し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
なお、当社の監査委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。また、当社の監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、当該会計監査人を解任し又は不再任とします。
ヘ.監査委員会による会計監査人の評価
当社の監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を評価するにあたり、社内関係部署より会計監査人の監査実施状況等について報告を受け、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて評価を実施した結果、今後も同監査法人による監査が継続的に行われることが相当であると評価しております。
④監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
情報セキュリティ監査業務についての対価であります。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については,監査内容および日数などにより妥当性を検討し、事前に監査委員会の同意を得て決定しております。
ホ.監査委員会が監査報酬に同意した理由
監査委員会は、会計監査人および社内関係部署から必要な資料の提出と報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、過年度を含む職務遂行状況および報酬の見積もりの算定根拠などを確認したうえで、本監査報酬額について妥当な水準と判断し、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役及び執行役の報酬等については、非執行取締役のみで構成される報酬委員会が、報酬委員会を開催し、十分な議論のうえ、決定しており、透明性と客観性を担保しています。執行役を兼ねる取締役及び執行役の報酬は、ⅰ.基本報酬部分、ⅱ.業績連動賞与部分、およびⅲ.株式報酬部分の3つからなっており、それぞれ以下の方針に基づいて決定しております。尚、社外取締役については、経営の監督を主眼に業務を遂行しているため、同様のプロセスを経て決定される基本報酬部分のみを報酬等としております。
ⅰ. 基本報酬部分:同業他社の支給水準を鑑み、役割、職責に見合った報酬水準を設定しております。
ⅱ. 業績連動型賞与部分:当社では担当職掌により、業績連動賞与部分に係る指標をそれぞれ個別に決定し
ております。営業担当執行役については、その期の会社が重点を置くべき項目(売上・利益等)を主な
指標として設定し、期初に立てた目標値の達成度に応じて支給されます。営業利益目標の達成度、当社
製品サービスの売上成長等の複数の指標に基づき、会社業績と密接に連動させることにより、経営者と
しての責任や結果を明確に反映させるシステムを採用しております。非営業担当執行役については、主
にオラクルコーポレーショングループの方針を参考に、支給の可否を決定しています。
ⅲ. 株式報酬部分:執行役を兼ねる取締役及び執行役と株主の株価向上による利益を一致させ、継続的な貢
献を期待するためのものとして、執行役の職務執行がより強く動機づけられるインセンティブプランと
して、株式報酬制度「役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託」を導入しております。
イ.最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の報酬委員会の活動内容
当事業年度は、以下のとおり報酬委員会を開催し、それぞれ審議および決議しました。
・2023年8月 取締役(1名)・執行役(2名)の報酬配分の決議
社外取締役(4名)の報酬配分の決議
取締役(1名)・執行役 (2名)への役員報酬BIP信託割当の決議
ロ.方針の決定に関与する報酬委員会の手続の概要
報酬委員会(非執行取締役のみで構成される)は、役員報酬等の方針を決定もしくは変更にあたり、ⅰ.営業担当執行役を兼ねる取締役及び営業担当執行役の報酬、ⅱ.非営業担当執行役を兼ねる取締役及び非営業担当執行役の報酬、ⅲ.非執行取締役および社外取締役、のそれぞれにつき、オラクルコーポレーショングループの報酬方針も参考に、支給の内容、方法、時期等を審議しております。
ハ.報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲
報酬委員会は、法令並びに当社の定款及び関連規程に基づき、当社の執行役及び取締役の報酬等の額を決定しております。報酬委員会の員数は、委員3名以上とし、その過半数は社外取締役でなければならないとしております。
ニ.当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会
が判断した理由
取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性も含め総合的に検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ.当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
営業担当取締役については、当事業年度において会社が重点を置くべき項目を主な指標として設定し、予め設定した目標値をベースに算出した金額を業績連動型賞与として決定しており、これに基づいて計57百万円(うち30百万円は支給済、26百万円は支給見込額)を計上しております。
(注) 1.上記の業績連動報酬の額には、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度であります役員報酬BIP信託の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度における費用計上額は、取締役1名75百万円及び執行役2名20百万円であります。
2.役員退職慰労金制度はありません。
3.上記の業績連動報酬の額には、当事業年度に係る取締役1名に対する賞与引当額26百万円が含まれております。また、取締役1名に対して支給した当事業年度に係る賞与30百万円が含まれております。
4.当社は、執行役を兼務する取締役に対しては執行役としての報酬は支給しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専らその株式の価値の変動、又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを純投資目的である投資株式とし、事業拡大や相乗効果などにより当社の企業価値向上を保有目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)と区分しております。
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
該当事項はありません。