3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2) 意見の根拠及び理由

① 本公開買付けの概要

(訂正前)

<前略>

加えて、公開買付者は、2024年8月2日付で、(ⅳ)当社の第4位株主(2024年3月31日現在)である三光ソフランホールディングス株式会社(以下「三光ソフランホールディングス」といいます。)との間で、その所有する当社株式847,890株(所有割合:4.62%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅴ)当社の第9位株主(2024年3月31日現在)である三浦亮氏との間で、その所有する当社株式358,300株(所有割合:1.95%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅵ)株式会社MGファシリティーズ(以下「MGファシリティーズ」といいます。)との間で、その所有する当社株式193,790株(所有割合:1.06%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅶ)株式会社プランニングサプライ(以下「プランニングサプライ」といいます。)との間で、その所有する当社株式172,510株(所有割合:0.94%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅷ)水野隆司氏との間で、その所有する当社株式168,590株(所有割合:0.92%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅸ)株式会社クリーク・アンド・リバー社(以下「クリーク・アンド・リバー社」といいます。)との間で、その所有する当社株式155,330株(所有割合:0.85%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹ)株式会社アップル(以下「アップル」といいます。)との間で、その所有する当社株式134,760株(所有割合:0.73%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅰ)株式会社ライフイン24group(以下「ライフイン24group」といいます。)との間で、その所有する当社株式98,600株(所有割合:0.54%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅱ)パイン株式会社(以下「パイン」といいます。)との間で、その所有する当社株式91,630株(所有割合:0.50%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅲ)高橋誠一氏との間で、その所有する当社株式71,490株(所有割合:0.39%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅳ)株式会社オリバー(以下「オリバー」といいます。)との間で、その所有する当社株式71,400株(所有割合:0.39%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅴ)株式会社ピーエス賃貸管理保証(以下「ピーエス賃貸管理保証」といいます。)との間で、その所有する当社株式70,000株(所有割合:0.38%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅵ)株式会社十勝(以下「十勝」といいます。)との間で、その所有する当社株式63,180株(所有割合:0.34%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅶ)株式会社ベン(以下「ベン」といいます。)との間で、その所有する当社株式62,310株(所有割合:0.34%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅷ)高橋孝嘉氏との間で、その所有する当社株式58,850株(所有割合:0.32%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅸ)株式会社ゼンリン(以下「ゼンリン」といいます。)との間で、その所有する当社株式57,600株(所有割合:0.31%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹ)内川淳一郎氏との間で、その所有する当社株式45,150株(所有割合:0.25%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅰ)株式会社クラスコ(以下「クラスコ」といいます。)との間で、その所有する当社株式30,000株(所有割合:0.16%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅱ)株式会社ゼンリンプリンテックス(以下「ゼンリンプリンテックス」といいます。)との間で、その所有する当社株式21,530株(所有割合:0.12%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅲ)メディカル・ケア・サービス株式会社(以下「メディカル・ケア・サービス」といいます。)との間で、その所有する当社株式21,240株(所有割合:0.12%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅳ)高橋敏幸氏との間で、その所有する当社株式16,200株(所有割合:0.09%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅴ)株式会社ラボテック(以下「ラボテック」といいます。)との間で、その所有する当社株式14,000株(所有割合:0.08%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅵ)住宅情報センター株式会社(以下「住宅情報センター」といいます。)との間で、その所有する当社株式12,000株(所有割合:0.07%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅶ)株式会社オリバー365(以下「オリバー365」といいます。)との間で、その所有する当社株式10,240株(所有割合:0.06%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅷ)朝日不動産株式会社(以下「朝日不動産」といいます。)との間で、その所有する当社株式10,000株(所有割合:0.05%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅸ)濱村泰子氏との間で、その所有する当社株式7,980株(所有割合:0.04%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹ)パシフィック・スター株式会社(以下「パシフィック・スター」といいます。)との間で、その所有する当社株式7,600株(所有割合:0.04%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅰ)濱村美和氏との間で、その所有する当社株式6,990株(所有割合:0.04%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅱ)株式会社リロケーションサービス(以下「リロケーションサービス」といいます。)との間で、その所有する当社株式4,800株(所有割合:0.03%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅲ)高橋博子氏との間で、その所有する当社株式3,500株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅳ)森岡為章氏との間で、その所有する当社株式3,000株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅴ)小村光繪氏との間で、その所有する当社株式1,600株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅵ)株式会社オリバー建設(以下「オリバー建設」といいます。)との間で、その所有する当社株式930株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅶ)小村典弘氏との間で、その所有する当社株式700株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅷ)株式会社ビケンテクノ(以下「ビケンテクノ」といいます。)との間で、その所有する当社株式600株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅸ)石橋正好氏との間で、その所有する当社株式600株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹl)NUWORKS株式会社(以下「NUWORKS」といいます。)との間で、その所有する当社株式500株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅰ)梶山龍誠氏との間で、その所有する当社株式30株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、及び(ⅹlⅱ)小村利幸氏との間で、その所有する当社株式20株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を締結しており、さらに公開買付者は、本公開買付けの開始直後においても、本公開買付け及び本取引の成立の確度を高めるため、2024年8月9日付で、(ⅹlⅲ)株式会社タイセイ・ハウジー(以下「タイセイ・ハウジー」といいます。)との間で、その所有する当社株式21,530株(所有割合:0.12%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅳ)田中壮一氏との間で、その所有する当社株式15,060株(所有割合:0.08%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅴ)株式会社高品ハウジング(以下「高品ハウジング」といいます。)との間で、その所有する当社株式12,670株(所有割合:0.07%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅵ)信濃土地株式会社(以下「信濃土地」といいます。)との間で、その所有する当社株式11,900株(所有割合:0.06%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅶ)川本秀子氏との間で、その所有する当社株式11,190株(所有割合:0.06%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅷ)株式会社アービック(以下「アービック」といいます。)との間で、その所有する当社株式5,000株(所有割合:0.03%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅸ)株式会社イースト住宅情報(以下「イースト住宅情報」といいます。)との間で、その所有する当社株式3,900株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(l)山中操氏との間で、その所有する当社株式1,200株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を締結しており、それぞれが所有する当社株式(所有株式数の合計:2,977,890株、所有割合の合計:16.23%)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです(以下、石川氏、OHMURA及びポエムホールディングスを除く当社のこれらの株主を「応募合意株主」といい、応募合意株主と締結した応募する旨の合意を「本応募契約(応募合意株主)」といいます。)。

また、公開買付者は、2024年8月2日付で、(lⅰ)ワールドセブンシーズ合同会社(以下「ワールドセブンシーズ」といいます。)との間で、その所有する第7回新株予約権400個(目的となる当社株式:40,000株、所有割合:0.22%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ワールドセブンシーズ)」といいます。)を締結しているとのことです。

なお、公開買付者は、2024年8月2日付で、公開買付者の要請により、(lⅱ)当社の主要株主であり第2位株主(2024年3月31日現在)である株式会社ティーケーピー(以下「ティーケーピー」といいます。)等から、それらの所有する当社株式2,996,100株(所有割合:16.32%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の意向表明を受けているとのことです(以下、これらの株主を総称して「意向表明株主」といいます。)。

 

<中略>

 

上記、石川氏、OHMURA、ポエムホールディングス、各応募合意株主、ワールドセブンシーズ及び意向表明株主の概要については下表をご参照ください。なお、ワールドセブンシーズについてはその所有する第7回新株予約権の目的となる当社株式の数及びその所有割合を記載しております。

No.

氏名又は名称

所有株式数(株)

所有割合(%)

OHMURA

5,113,840

27.86

ポエムホールディングス

647,790

3.53

石川氏

241,190

1.31

三光ソフランホールディングス

847,890

4.62

三浦亮氏

358,300

1.95

MGファシリティーズ

193,790

1.06

プランニングサプライ

172,510

0.94

水野隆司氏

168,590

0.92

クリーク・アンド・リバー社

155,330

0.85

10

アップル

134,760

0.73

11

ライフイン24group

98,600

0.54

12

パイン

91,630

0.50

13

高橋誠一氏

71,490

0.39

14

オリバー

71,400

0.39

15

ピーエス賃貸管理保証

70,000

0.38

16

十勝

63,180

0.34

17

ベン

62,310

0.34

18

高橋孝嘉氏

58,850

0.32

19

ゼンリン

57,600

0.31

20

内川淳一郎氏

45,150

0.25

21

クラスコ

30,000

0.16

22

ゼンリンプリンテックス

21,530

0.12

23

メディカル・ケア・サービス

21,240

0.12

24

高橋敏幸氏

16,200

0.09

25

ラボテック

14,000

0.08

26

住宅情報センター

12,000

0.07

27

オリバー365

10,240

0.06

28

朝日不動産

10,000

0.05

29

濱村泰子氏

7,980

0.04

30

パシフィック・スター

7,600

0.04

31

濱村美和氏

6,990

0.04

32

リロケーションサービス

4,800

0.03

33

高橋博子氏

3,500

0.02

34

森岡為章氏

3,000

0.02

35

小村光繪氏

1,600

0.01

36

オリバー建設

930

0.01

37

小村典弘氏

700

0.00

 

 

38

ビケンテクノ

600

0.00

39

石橋正好氏

600

0.00

40

NUWORKS

500

0.00

41

梶山龍誠氏

30

0.00

42

小村利幸氏

20

0.00

43

タイセイ・ハウジー

21,530

0.12

44

田中壮一氏

15,060

0.08

45

高品ハウジング

12,670

0.07

46

信濃土地

11,900

0.06

47

川本秀子氏

11,190

0.06

48

アービック

5,000

0.03

49

イースト住宅情報

3,900

0.02

50

山中操氏

1,200

0.01

51

ワールドセブンシーズ

40,000

0.22

52

意向表明株主

2,996,100

16.32

合計

12,016,810

65.47

 

 

<中略>

(ご参考)

■本取引及び本後続取引のストラクチャー

(ⅰ)現状(2024年8月日)

・ 当社株式に係る所有割合32.71%を大村氏の資産管理会社(OHMURA27.86%、ポエムホールディングス3.53%)及び石川氏(1.31%)が、所有割合32.55%を応募合意株主及び意向表明株主(主な応募合意株主として三光ソフランホールディングス(4.62%)、主な意向表明株主としてティーケーピー(14.12%))が、所有割合34.74%をその他の株主(大村氏も含まれます。)が、それぞれ所有

 


 

 

(ⅱ)公開買付者による本公開買付け

・ 公開買付者が当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全て(ただし、不応募合意新株予約権を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施

 


 

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

加えて、公開買付者は、2024年8月2日付で、(ⅳ)当社の第4位株主(2024年3月31日現在)である三光ソフランホールディングス株式会社(以下「三光ソフランホールディングス」といいます。)との間で、その所有する当社株式847,890株(所有割合:4.62%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅴ)当社の第9位株主(2024年3月31日現在)である三浦亮氏との間で、その所有する当社株式358,300株(所有割合:1.95%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅵ)株式会社MGファシリティーズ(以下「MGファシリティーズ」といいます。)との間で、その所有する当社株式193,790株(所有割合:1.06%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅶ)株式会社プランニングサプライ(以下「プランニングサプライ」といいます。)との間で、その所有する当社株式172,510株(所有割合:0.94%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅷ)水野隆司氏との間で、その所有する当社株式168,590株(所有割合:0.92%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅸ)株式会社クリーク・アンド・リバー社(以下「クリーク・アンド・リバー社」といいます。)との間で、その所有する当社株式155,330株(所有割合:0.85%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹ)株式会社アップル(以下「アップル」といいます。)との間で、その所有する当社株式134,760株(所有割合:0.73%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅰ)株式会社ライフイン24group(以下「ライフイン24group」といいます。)との間で、その所有する当社株式98,600株(所有割合:0.54%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅱ)パイン株式会社(以下「パイン」といいます。)との間で、その所有する当社株式91,630株(所有割合:0.50%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅲ)高橋誠一氏との間で、その所有する当社株式71,490株(所有割合:0.39%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅳ)株式会社オリバー(以下「オリバー」といいます。)との間で、その所有する当社株式71,400株(所有割合:0.39%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅴ)株式会社ピーエス賃貸管理保証(以下「ピーエス賃貸管理保証」といいます。)との間で、その所有する当社株式70,000株(所有割合:0.38%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅵ)株式会社十勝(以下「十勝」といいます。)との間で、その所有する当社株式63,180株(所有割合:0.34%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅶ)株式会社ベン(以下「ベン」といいます。)との間で、その所有する当社株式62,310株(所有割合:0.34%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅷ)高橋孝嘉氏との間で、その所有する当社株式58,850株(所有割合:0.32%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅸ)株式会社ゼンリン(以下「ゼンリン」といいます。)との間で、その所有する当社株式57,600株(所有割合:0.31%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹ)内川淳一郎氏との間で、その所有する当社株式45,150株(所有割合:0.25%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅰ)株式会社クラスコ(以下「クラスコ」といいます。)との間で、その所有する当社株式30,000株(所有割合:0.16%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅱ)株式会社ゼンリンプリンテックス(以下「ゼンリンプリンテックス」といいます。)との間で、その所有する当社株式21,530株(所有割合:0.12%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅲ)メディカル・ケア・サービス株式会社(以下「メディカル・ケア・サービス」といいます。)との間で、その所有する当社株式21,240株(所有割合:0.12%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅳ)高橋敏幸氏との間で、その所有する当社株式16,200株(所有割合:0.09%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅴ)株式会社ラボテック(以下「ラボテック」といいます。)との間で、その所有する当社株式14,000株(所有割合:0.08%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅵ)住宅情報センター株式会社(以下「住宅情報センター」といいます。)との間で、その所有する当社株式12,000株(所有割合:0.07%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅶ)株式会社オリバー365(以下「オリバー365」といいます。)との間で、その所有する当社株式10,240株(所有割合:0.06%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅷ)朝日不動産株式会社(以下「朝日不動産」といいます。)との間で、その所有する当社株式10,000株(所有割合:0.05%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅸ)濱村泰子氏との間で、その所有する当社株式7,980株(所有割合:0.04%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹ)パシフィック・スター株式会社(以下「パシフィック・スター」といいます。)との間で、その所有する当社株式7,600株(所有割合:0.04%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅰ)濱村美和氏との間で、その所有する当社株式6,990株(所有割合:0.04%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅱ)株式会社リロケーションサービス(以下「リロケーションサービス」といいます。)との間で、その所有する当社株式4,800株(所有割合:0.03%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅲ)高橋博子氏との間で、その所有する当社株式3,500株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅳ)森岡為章氏との間で、その所有する当社株式3,000株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅴ)小村光繪氏との間で、その所有する当社株式1,600株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅵ)株式会社オリバー建設(以下「オリバー建設」といいます。)との間で、その所有する当社株式930株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅶ)小村典弘氏との間で、その所有する当社株式700株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅷ)株式会社ビケンテクノ(以下「ビケンテクノ」といいます。)との間で、その所有する当社株式600株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹⅹⅹⅸ)石橋正好氏との間で、その所有する当社株式600株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹl)NUWORKS株式会社(以下「NUWORKS」といいます。)との間で、その所有する当社株式500株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅰ)梶山龍誠氏との間で、その所有する当社株式30株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、及び(ⅹlⅱ)小村利幸氏との間で、その所有する当社株式20株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を締結しており、さらに公開買付者は、本公開買付けの開始直後においても、本公開買付け及び本取引の成立の確度を高めるため、2024年8月9日付で、(ⅹlⅲ)株式会社タイセイ・ハウジー(以下「タイセイ・ハウジー」といいます。)との間で、その所有する当社株式21,530株(所有割合:0.12%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅳ)田中壮一氏との間で、その所有する当社株式15,060株(所有割合:0.08%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅴ)株式会社高品ハウジング(以下「高品ハウジング」といいます。)との間で、その所有する当社株式12,670株(所有割合:0.07%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅵ)信濃土地株式会社(以下「信濃土地」といいます。)との間で、その所有する当社株式11,900株(所有割合:0.06%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅶ)川本秀子氏との間で、その所有する当社株式11,190株(所有割合:0.06%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅷ)株式会社アービック(以下「アービック」といいます。)との間で、その所有する当社株式5,000株(所有割合:0.03%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(ⅹlⅸ)株式会社イースト住宅情報(以下「イースト住宅情報」といいます。)との間で、その所有する当社株式3,900株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(l)山中操氏との間で、その所有する当社株式1,200株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、また、2024年8月23日付で、(lⅰ)水野晋作氏の間で、その所有する当社株式10,000株(所有割合:0.05%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅱ)株式会社メイワ・ライフリード(以下「メイワ・ライフリード」といいます。)との間で、その所有する当社株式8,000株(所有割合:0.04%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅲ)新垣直彦氏との間で、その所有する当社株式7,740株(所有割合:0.04%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅳ)有限会社バリエーション(以下「バリエーション」といいます。)との間で、その所有する当社株式4,700株(所有割合:0.03%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅴ)野田章宏氏との間で、その所有する当社株式3,740株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅵ)株式会社トミナガ不動産商事(以下「トミナガ不動産商事」といいます。)との間で、その所有する当社株式3,000株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅶ)安本政人氏との間で、その所有する当社株式3,000株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅷ)北澤艶子氏との間で、その所有する当社株式3,000株(所有割合:0.02%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅸ)三好修氏との間で、その所有する当社株式2,620株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹ)大山芳弘氏との間で、その所有する当社株式2,600株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅰ)古山智喜氏との間で、その所有する当社株式2,230株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅱ)金勝利之氏との間で、その所有する当社株式2,100株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅲ)冨田稔氏との間で、その所有する当社株式2,000株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅳ)杉本浩司氏との間で、その所有する当社株式1,020株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅴ)機動建物管理株式会社(以下「機動建物管理」といいます。)との間で、その所有する当社株式1,000株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅵ)岡貢氏との間で、その所有する当社株式1,000株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅶ)吉本和司氏との間で、その所有する当社株式1,000株(所有割合:0.01%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅷ)萩谷裕二氏との間で、その所有する当社株式650株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅸ)株式会社エムズ(以下「エムズ」といいます。)との間で、その所有する当社株式600株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅹ)河野高信氏との間で、その所有する当社株式560株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅹⅰ)株式会社アート不動産(以下「アート不動産」といいます。)との間で、その所有する当社株式500株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅹⅱ)株式会社エルミナエステート(以下「エルミナエステート」といいます。)との間で、その所有する当社株式390株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅹⅲ)加賀見淳氏との間で、その所有する当社株式360株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅹⅳ)松坂卓夫氏との間で、その所有する当社株式300株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅹⅴ)中村康人氏との間で、その所有する当社株式100株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅹⅵ)高山修一氏との間で、その所有する当社株式100株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、(lⅹⅹⅶ)日光建設株式会社(以下「日光建設」といいます。)との間で、その所有する当社株式60株(所有割合:0.00%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を締結しており、それぞれが所有する当社株式(所有株式数の合計:3,040,260株、所有割合の合計:16.56%)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです(以下、石川氏、OHMURA及びポエムホールディングスを除く当社のこれらの株主を「応募合意株主」といい、応募合意株主と締結した応募する旨の合意を「本応募契約(応募合意株主)」といいます。)。

また、公開買付者は、2024年8月2日付で、(lⅹⅹⅷ)ワールドセブンシーズ合同会社(以下「ワールドセブンシーズ」といいます。)との間で、その所有する第7回新株予約権400個(目的となる当社株式:40,000株、所有割合:0.22%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ワールドセブンシーズ)」といいます。)を締結しているとのことです。

なお、公開買付者は、2024年8月2日付で、公開買付者の要請により、(lⅹⅹⅸ)当社の主要株主であり第2位株主(2024年3月31日現在)である株式会社ティーケーピー(以下「ティーケーピー」といいます。)等から、それらの所有する当社株式2,996,100株(所有割合:16.32%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の意向表明を受けているとのことです(以下、これらの株主を総称して「意向表明株主」といいます。)。

さらに、公開買付者は、(lⅹⅹⅹ)APAMAN取引先持株会(所有株式数:471,420株、所有割合:2.57%)、アパマンショップホールディングス役員持株会(所有株式数:4,610株、所有割合:0.03%)及びアパマンショップホールディングス従業員持株会(所有株式数:43,550株、所有割合:0.24%)から、2024年8月2日に開催された当社持株会の各理事会において、本公開買付けに応募するために必要な規約変更手続が完了することを条件として、当社持株会が所有する当社株式519,580株(所有割合:2.83%)の全て(APAMAN取引先持株会及びアパマンショップホールディングス従業員持株会については、本公開買付けに反対する旨の意思表示を行った会員の持分を除きます。)について本公開買付けへ応募する旨の決議を行った旨の連絡を受けたとのことです。その後、公開買付者は、当社持株会において、本公開買付けに応募するために必要な規約変更手続が完了し、本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を当社持株会より受けたとのことです。

 

<中略>

上記、石川氏、OHMURA、ポエムホールディングス、各応募合意株主、ワールドセブンシーズ意向表明株主及び当社持株会の概要については下表をご参照ください。なお、ワールドセブンシーズについてはその所有する第7回新株予約権の目的となる当社株式の数及びその所有割合を記載しております。

No.

氏名又は名称

所有株式数(株)

所有割合(%)

OHMURA

5,113,840

27.86

ポエムホールディングス

647,790

3.53

石川氏

241,190

1.31

三光ソフランホールディングス

847,890

4.62

三浦亮氏

358,300

1.95

MGファシリティーズ

193,790

1.06

プランニングサプライ

172,510

0.94

水野隆司氏

168,590

0.92

クリーク・アンド・リバー社

155,330

0.85

10

アップル

134,760

0.73

11

ライフイン24group

98,600

0.54

12

パイン

91,630

0.50

13

高橋誠一氏

71,490

0.39

14

オリバー

71,400

0.39

15

ピーエス賃貸管理保証

70,000

0.38

16

十勝

63,180

0.34

17

ベン

62,310

0.34

18

高橋孝嘉氏

58,850

0.32

19

ゼンリン

57,600

0.31

20

内川淳一郎氏

45,150

0.25

21

クラスコ

30,000

0.16

22

ゼンリンプリンテックス

21,530

0.12

23

メディカル・ケア・サービス

21,240

0.12

24

高橋敏幸氏

16,200

0.09

25

ラボテック

14,000

0.08

 

 

26

住宅情報センター

12,000

0.07

27

オリバー365

10,240

0.06

28

朝日不動産

10,000

0.05

29

濱村泰子氏

7,980

0.04

30

パシフィック・スター

7,600

0.04

31

濱村美和氏

6,990

0.04

32

リロケーションサービス

4,800

0.03

33

高橋博子氏

3,500

0.02

34

森岡為章氏

3,000

0.02

35

小村光繪氏

1,600

0.01

36

オリバー建設

930

0.01

37

小村典弘氏

700

0.00

38

ビケンテクノ

600

0.00

39

石橋正好氏

600

0.00

40

NUWORKS

500

0.00

41

梶山龍誠氏

30

0.00

42

小村利幸氏

20

0.00

43

タイセイ・ハウジー

21,530

0.12

44

田中壮一氏

15,060

0.08

45

高品ハウジング

12,670

0.07

46

信濃土地

11,900

0.06

47

川本秀子氏

11,190

0.06

48

アービック

5,000

0.03

49

イースト住宅情報

3,900

0.02

50

山中操氏

1,200

0.01

51

水野晋作氏

10,000

0.05

52

メイワ・ライフリード

8,000

0.04

53

新垣直彦氏

7,740

0.04

54

バリエーション

4,700

0.03

55

野田章宏氏

3,740

0.02

56

トミナガ不動産商事

3,000

0.02

57

安本政人氏

3,000

0.02

58

北澤艶子氏

3,000

0.02

59

三好修氏

2,620

0.01

60

大山芳弘氏

2,600

0.01

61

古山智喜氏

2,230

0.01

62

金勝利之氏

2,100

0.01

63

冨田稔氏

2,000

0.01

64

杉本浩司氏

1,020

0.01

65

機動建物管理

1,000

0.01

66

岡貢氏

1,000

0.01

67

吉本和司氏

1,000

0.01

 

 

68

萩谷裕二氏

650

0.00

69

エムズ

600

0.00

70

河野高信氏

560

0.00

71

アート不動産

500

0.00

72

エルミナエステート

390

0.00

73

加賀見淳氏

360

0.00

74

松坂卓夫氏

300

0.00

75

中村康人氏

100

0.00

76

高山修一氏

100

0.00

77

日光建設

60

0.00

78

ワールドセブンシーズ

40,000

0.22

79

意向表明株主

2,996,100

16.32

80

当社持株会

519,580

2.83

合計

12,598,760

68.64

 

 

<中略>

(ご参考)

■本取引及び本後続取引のストラクチャー

(ⅰ)現状(2024年8月23日)

・ 当社株式に係る所有割合32.71%を大村氏の資産管理会社(OHMURA27.86%、ポエムホールディングス3.53%)及び石川氏(1.31%)が、所有割合32.89%を応募合意株主及び意向表明株主(主な応募合意株主として三光ソフランホールディングス(4.62%)、主な意向表明株主としてティーケーピー(14.12%))が、所有割合34.40%をその他の株主(大村氏も含まれます。)が、それぞれ所有

 


 

 

(ⅱ)公開買付者による本公開買付け

・ 公開買付者が当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全て(ただし、不応募合意新株予約権を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施

 


 

<後略>

 

(7) 本公開買付けに関する重要な合意

(訂正前)

<前略>

③ 応募合意株主又はワールドセブンシーズとの応募契約
(ⅰ)本応募契約(応募合意株主)

公開買付者は、2024年8月2日付及び同年8月9日付で、応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する当社株式(所有株式数の合計:2,977,890株、所有割合の合計:16.23%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

③ 応募合意株主又はワールドセブンシーズとの応募契約
(ⅰ)本応募契約(応募合意株主)

公開買付者は、2024年8月2日付同年8月9日付及び同年8月23日付で、応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する当社株式(所有株式数の合計:3,040,260株、所有割合の合計:16.56%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

<後略>

以上