当社は、2024年8月23日開催の取締役会において、2025年3月1日を効力発生日(予定)として、当社の『マネーフォワード Pay for Business』を中心としたFintech関連事業(事業者向けに、カードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する事業をいい、以下「本事業」といいます。)の権利義務について、会社分割(簡易吸収分割)により、当社の完全子会社であるマネーフォワードケッサイ株式会社(以下「マネーフォワードケッサイ」といいます。)に承継することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社マネーフォワード 100%
ニ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本会社分割の目的
当社グループは、事業者の決済や資金繰りの課題解決を目的とした金融サービスを幅広く提供しているため、親和性の高い金融事業を集約することで、事業運営の効率化及びガバナンスの強化を進めるとともに、許認可等の取得を含めた機動的かつ柔軟な事業戦略の推進を目的とし、本会社分割を行います。
(3)本会社分割の方法、割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
イ 本会社分割の方法
当社を吸収分割会社、マネーフォワードケッサイを吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。
ロ 本会社分割に係る割当ての内容
マネーフォワードケッサイは、本会社分割に際して普通株式30株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
ハ その他の吸収分割契約の内容等
①本会社分割の日程
なお、当社は、会社法第784条第2項(簡易吸収分割)の規定により、当社株主総会の承認を得ることなく本会社分割を行います。
②分割する事業の内容
事業者向けにカードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する『マネーフォワード Pay for Business』を中心としたFintech関連事業。
③本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済みの新株予約権及び新株予約権付社債について本会社分割による取扱いの変更はありません。
④本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
マネーフォワードケッサイは、本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを当社から承継いたします。
⑥債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社と当社の100%子会社間の吸収分割であることから、当社と承継会社の合意により、当社が交付を受ける株式数を決定いたしました。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容