第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社クレハ第9回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金20,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.850%

利払日

毎年2月末日および8月29日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から2029年8月29日(以下、「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年2月28日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年2月末日および8月29日にその日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年8月29日

償還の方法

1.償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、償還期日にその総額を償還する。

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

 

 

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には、利息をつけない。

申込期間

2024年8月23日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年8月29日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保提供(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の所有する特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)をする場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。

2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保提供をする旨の特約または当社が自らいつでも担保提供をすることができる旨の特約をいう。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)からA+(シングルAプラス)の信用格付を2024年8月23日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。

その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号03-3544-7013

2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

3.社債の管理

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人および支払代理人

株式会社みずほ銀行

5.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。

①当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

②当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日経過してもその履行ができないとき。

③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。

6.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を必要とする。

(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.社債権者集会に関する事項

(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定めるところによる。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1)本(注)6に定める公告に関する費用

(2)本(注)9に定める社債権者集会に関する費用

11.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

11,000

1 引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

7,000

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,000

20,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

20,000

93

19,907

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額19,907百万円は、全額を2025年3月末までに当社が策定したグリーンボンドフレームワークにおける適格プロジェクト(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載します。)に係るいわき事業所におけるリチウムイオン二次電池向けフッ化ビニリデン樹脂生産設備の増強のための設備投資の一部に充当する予定です。なお、当該設備投資にかかる設備投資計画は、本発行登録追補書類提出日(2024年8月23日)現在(ただし、既支払額については2024年7月31日現在)、以下のとおりとなっております。

会社名

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

投資予定額

資金調達

方法

着手および完了予定年月

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

㈱クレハ

いわき事業所

(福島県いわき市)

機能製品事業

フッ化ビニリデン樹脂生産設備増強工事

70,000

18,227

自己資金、

借入金および社債

2023年
9月

2026年
3月

 

 

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

グリーンボンドとしての適格性について

 当社は、本社債についてグリーンボンドの発行のために、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)および「グリーンボンドガイドライン2022年版」(注2)に則したグリーンボンドフレームワーク(以下、「本フレームワーク」という。)を策定しました。当該フレームワークに対する第三者評価として、JCRより「JCRグリーンボンド・フレームワーク評価」(注3)の最上位評価である「Green1(F)」の評価を取得しています。また、資金使途について、JCRより「グリーン・イネーブリング・プロジェクト・ガイダンス(Green Enabling Projects Guidance document)」(注4)も参照した環境改善効果の評価を受けています。

 なお、本フレームワークに係る第三者評価を取得するにあたって、環境省の「令和6年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」(注5)の補助金交付対象となることについて、発行支援者であるJCRは一般社団法人環境パートナーシップ会議より交付決定通知を受領しています。

 

(注1)「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。

(注2)「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2022年7月に最終改定したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。

(注3)「JCRグリーンボンド・フレームワーク評価」とは、グリーンボンド原則およびグリーンボンドガイドラインを受けたグリーンボンドフレームワークに対するJCRによる第三者評価です。当該評価においてはグリーンボンドの調達資金の使途がグリーンプロジェクトに該当するかの評価である「グリーン性評価」および発行体の管理・運営体制および透明性について評価する「管理・運営・透明性評価」を行い、これら評価の総合評価として「JCRグリーンボンド・フレームワーク評価」が決定されます。

(注4)「グリーン・イネ―ブリング・プロジェクト・ガイダンス(Green Enabling Projects Guidance document)」とは、グリーンプロジェクトのバリューチェーンで重要な役割を果たすがそれ自体では明確にグリーンプロジェクトとは見做されない、グリーン・イネーブリング・プロジェクトについて、関係者がそれらの重要性を理解し、それらを適切に評価・支援することを目的に、ICMAが2024年6月に策定・公表したガイドラインをいい、以下「グリーン・イネ―ブリング・プロジェクト・ガイダンス」といいます。

(注5)「令和6年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド等フレームワーク整備のコンサルティング等により支援を行う登録支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業です。対象となるグリーンボンド等の要件は、調達資金の100%がグリーンプロジェクトに充当されるものであって、以下の(1)から(4)の全てを満たすものとなります。

(1)発行時点において、調達資金の50%以上が国内脱炭素化事業に充当されるまたは調達資金の使途となるグリーンプロジェクト件数の50%以上が国内脱炭素化事業であること。

(2)グリーンボンド等のフレームワークがグリーンボンドガイドラインに準拠することについて、発行までに外部レビュー機関により確認されること。

(3)フレームワークが発行までに公表済みであること。

(4)「クライメート・トランジション・ファイナンスに関する基本指針」に整合し、トランジションファイナンスとして資金調達するものではないこと。

 

グリーンボンドフレームワークについて

 本フレームワークは、グリーンボンド原則およびグリーンボンドガイドラインに基づき、以下の4つの要素で構成されています。また、「調達資金の使途」の適格クライテリアについては、グリーン・イネーブリング・プロジェクト・ガイダンスを参照しています。

 

1.調達資金の使途

2.プロジェクトの評価および選定プロセス

3.調達資金の管理

4.レポーティング

 

1.調達資金の使途

 グリーンボンドにより調達した資金は、以下の適格クライテリアを満たすプロジェクト(以下、「適格プロジェクト」という。)に係る新規投資に充当する予定です。

 

■適格クライテリア

ICMA GBP

事業区分

適格クライテリア

クリーン輸送

車載用リチウムイオン二次電池向けフッ化ビニリデン樹脂生産に係る設備投資

 

 

 

■適格プロジェクト

いわき事業所におけるリチウムイオン二次電池向けフッ化ビニリデン樹脂生産設備の増強

 

 フッ化ビニリデン樹脂はリチウムイオン二次電池用バインダーおよび一般産業用エンジニアリング・プラスチックとして使用されています。近年、各国の環境保護意識の高まりなどにより、車載用リチウムイオン二次電池向け需要の拡大が続いています。お客様からの供給拡大の要請に応え、当社最大の事業と位置付けるフッ化ビニリデン樹脂事業のさらなる拡大を図るため、環境負荷低減技術も含めた、過去最大級の投資規模となる生産設備の増強を行います。なお、経済産業省による「蓄電池の国内生産基盤確保のための先端生産技術導入・開発促進事業の採択事業への助成金」および「経済安全保障推進法に基づく認定供給確保計画(蓄電池)の認定供給確保計画への助成金」に対する当社申請は、いずれも経済産業省に採択いただいております。

 

2.プロジェクトの評価および選定プロセス

■適格プロジェクトの選定プロセス

 当社の経理財務部が、最新の中期経営計画に定める環境面での持続可能性に係る目標を踏まえ、対象プロジェクトの社内管轄部署等の助言を受けながら、前項「1.調達資金の使途」に定めた適格クライテリアへの適合状況に基づき、資金充当の対象となるプロジェクトを選定します。その後、取締役会において選定されたプロジェクトについて最終承認します。

 

■環境リスクおよび社会的リスク低減のための取り組み

 当社では、プロジェクトの選定にあたり、環境、社会リスク低減のため、以下の項目について対応していることを確認しています。

・事業実施の所在地の国・地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境アセスメントの実施

 なお、フッ化ビニリデン樹脂を含むフッ素樹脂・フッ素ゴムは化学的および生物学的に安定しており、生体蓄積性がなく且つ毒性がないことを意味する低懸念ポリマーのOECD基準を満たしています。

 

3.調達資金の管理

 グリーンボンドにより調達した資金は、経理財務部が適格プロジェクトへの充当状況を関連部署と共有した上で管理します。経理財務部は、グリーンボンドの調達額と同額が適格プロジェクトに充当されるよう、定期的に内部会計システムを用いて追跡管理します。なお、未充当資金がある場合、現金または現金同等物にて管理する予定です。

 

4.レポーティング

■資金充当状況レポーティング

 グリーンボンドによる調達資金が適格プロジェクトに全額充当されるまでの間、以下の充当状況に関する情報を年1回、当社ウェブサイト上で開示します。

・充当した資金の額

・未充当資金の額

 

■インパクトレポーティング

 グリーンボンドの残高がある限り、以下の指標に基づく情報を、実務上可能な範囲で、年1回、当社ウェブサイト上で開示します。

 

ICMA GBP

事業区分

適格クライテリア

インパクトレポーティング指標

クリーン輸送

車載用リチウムイオン二次電池向けフッ化ビニリデン樹脂生産に係る設備投資

・製品の概要

・年間生産能力

・CO2排出削減貢献量推計値

 

 

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。