第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,880,000

12,880,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,124,400

4,124,400

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

4,124,400

4,124,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、取締役及び使用人に対して付与することを下記株主総会において特別決議されたものであり、当該制度の内容は以下のとおりであります。

 

第1回新株予約権

決議年月日

2015年3月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役 2

当社の従業員 48

新株予約権の数(個)※

139

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式13,900(注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80(注)2,5

新株予約権の行使期間 ※

2017年4月2日から2025年3月17日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  80

資本組入額 40(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる数式の数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1

分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
払込金額

調 整 前
払込金額

×

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、当社が自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の税引前当期純利益が1億円以上である場合に行使することができる。

③新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することはできない。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には譲渡することができないものとする。

5.2020年2月27日開催の取締役会決議により、2020年3月16日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

第2回新株予約権

決議年月日

2015年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員 11

新株予約権の数(個)※

26

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式2,600(注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

120(注)2,5

新株予約権の行使期間 ※

2017年10月13日から2025年9月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  120

資本組入額  60(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1~6.「第1回新株予約権」の(注)1~6.に記載のとおりであります。

 

第3回新株予約権

決議年月日

2016年8月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員 14

新株予約権の数(個)※

53

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式5,300(注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

120(注)2,5

新株予約権の行使期間 ※

2018年8月20日から2026年8月16日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  120

資本組入額  60(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1~6.「第1回新株予約権」の(注)1~6.に記載のとおりであります。

 

第4回新株予約権

決議年月日

2017年8月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員 20

新株予約権の数(個)※

104

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式10,400(注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

120(注)2,5

新株予約権の行使期間 ※

2019年8月16日から2027年8月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  120

資本組入額  60(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1~6.「第1回新株予約権」の(注)1~6.に記載のとおりであります。

 

第5回新株予約権

決議年月日

2018年8月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員 13

新株予約権の数(個)※

35

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式3,500(注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

120(注)2,5

新株予約権の行使期間 ※

2020年8月22日から2028年8月21日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  120

資本組入額  60(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1~6.「第1回新株予約権」の(注)1~6.に記載のとおりであります。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。なお、2023年6月21日の取締役会において、2023年1月6日に発行した第6回新株予約権(行使価額修正条項付き)(以下、「本新株予約権」)につき、残存する全ての本新株予約権を取得及び消却することを決議し、2023年7月6日に本新株予約権の取得及び消却を実施しております。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年2月19日

(注)1

普通株式

9,000

A種優先株式

△9,000

普通株式

32,200

 

116,400

2020年3月16日

(注)2

普通株式

3,187,800

普通株式

3,220,000

116,400

2020年8月24日

(注)3

普通株式

466,000

普通株式

3,686,000

205,785

322,185

205,785

205,785

2020年9月25日

(注)4

普通株式

144,900

普通株式

3,830,900

63,987

386,173

63,987

269,773

2020年12月7日

(注)5

普通株式

103,000

普通株式

3,933,900

4,328

390,501

4,328

274,101

2021年3月8日

(注)5

普通株式57,600

普通株式

3,991,500

2,428

392,929

2,428

276,529

2022年3月3日

(注)5

普通株式

14,600

普通株式

4,006,100

654

393,583

654

277,183

2023年1月10日

~2023年4月4日

(注)5

普通株式

118,300

普通株式

4,124,400

42,016

435,600

42,016

319,200

 (注)1.2020年2月19日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2020年2月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

2.株式分割(1:100)によるものであります。

3.有償一般募集増資(ブックビルディングによる募集)によるものであります。(発行価格960円、引受価額883.20円、資本組入額441.60円)

4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるものであります。(発行価格960円、引受価額883.20円、資本組入額441.60円)

5.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

15

45

11

24

2,428

2,524

所有株式数

(単元)

90

1,205

2,962

334

182

36,449

41,222

2,200

所有株式数の割合(%)

0.22

2.92

7.19

0.81

0.44

88.42

100.00

(注)自己株式90,000株は「個人その他」に900単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

蕪木 登

東京都文京区

1,600

39.66

株式会社森本本店

愛知県一宮市浅野西大土96

201

5.00

蕪木 有紀

東京都文京区

200

4.96

インターファクトリー従業員持株会

東京都千代田区

94

2.34

兼井 聡

東京都江東区

75

1.86

三石 祐輔

東京都新宿区

45

1.12

川端 修三

福岡県宗像市

40

1.00

赤荻 隆

東京都東大和市

35

0.87

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

29

0.74

株式会社Long・Valley・River

徳島県徳島市国府町和田表18-4

28

0.69

2,349

58.23

(注)当社は自己株式90,000株を保有しておりますが、上記表からは除いております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

90,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,032,200

40,322

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

2,200

発行済株式総数

 

4,124,400

総株主の議決権

 

40,322

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社インター

ファクトリー

東京都千代田区富士見2丁目10番2号

90,000

90,000

2.18

90,000

90,000

2.18

(注)当事業年度において自己株式の取得を行ったため、2024年5月31日現在の自己株式の総数は90,000株となっております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の役員・従業員に限定しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

2024年2月21日の取締役会決議による取得の状況

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月21日)での決議状況

(取得日 2024年2月22日)

100,000

52,200,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

90,000

46,980,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

10,000

5,220,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

10.0

5,220,000

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

10.0

5,220,000

(注) 上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付とすることを決議しております。なお、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けは、2024年2月22日をもって終了しました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式数

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

90,000

90,000

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、取締役会決議による取得自己株式数および売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

(1)配当の基本的な方針

当社は、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを経営上の重要課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。

 

(2)毎事業年度における配当の回数についての基本的な考え方

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

 

(3)配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

 

(4)当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

 

(5)中間配当について

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると共に、透明性及び客観性を高め、健全な事業活動を行っていくことにより企業価値を最大化し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへ利益を還元することができると考えております。変化の激しいIT関連業界においてこれらを実現するため、内部統制の仕組、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、提出日現在代表取締役である蕪木 登を議長として、6名の取締役(うち社外2名)で構成されております(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)。原則として毎月1回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時取締役会を開催しております。

(ⅱ)監査役会

当社の監査役会は、提出日現在常勤監査役(社外)1名と非常勤監査役(社外)2名で構成されております(各監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)。監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、取締役会の業務執行等を監査しております。また、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を受け、内部監査担当及び会計監査人と連携することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

(ⅲ)マネージャー会議

 マネージャー会議は、取締役及び執行役員、チーム責任者以上の役職者により構成されております。原則として四半期に1回定期的に開催しており、日常業務における問題点の改善、社内業務運営上のルールの制定や改廃、管理職以外の人事に関する事項等についての意思決定を行っております。なお、マネージャー会議には取締役及び常勤監査役も出席しております。また、チーム責任者間で協議するマネージャー会を原則として毎月1回開催し、全社の課題や問題点を自由に話し合い、重要なものについてマネージャー会議に提案しております。

(ⅳ)内部監査

 内部監査は代表取締役の承認により指名された4名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。現状内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属チーム以外の部署を監査しております。また、毎月1回定例会議(常勤監査役も出席)を行い監査計画の進捗状況を共有するほか、毎年研修を行い各担当者のスキルアップに努めております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

(ⅴ)会計監査

 当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

(ⅵ)情報セキュリティ委員会

 当社はクラウド型のサービスを提供していることから、情報セキュリティに関する情報収集及びそれらに対し適時適切な対応を行うため、情報セキュリティ委員会を毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は取締役CISOを委員長とし、委員長が必要と認めたメンバーで構成されているほか、常勤監査役も出席しております。また、情報セキュリティレベルを一定以上に保つため、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証を継続して取得しております。

(ⅶ)顧問弁護士

 当社は桃尾松尾難波法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題に関して適切な助言及び指導を受けられる体制を確保しております。

 

 当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。

 1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を「インターファクトリーの経営目的と道」として表し、朝礼等において従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続的に行うことにより企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程遵守の重要性に対する意識を高めます。

(2)コーポレートディベロップメント部は、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンスに関する情報収集及び周知を定期的に行うとともに、コンプライアンス違反の事実が発生した場合には原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行います。

(3)取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

(4)内部監査担当者は、「インターファクトリーの経営目的と道」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(5)当社は、法令並びに社内規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報制度を構築し、周知徹底します。

 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等の定めに従い、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。

(2)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理します。

(3)情報セキュリティに関する基本方針、規則等を定めるとともに「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティに関する情報の取集及び社内への周知徹底を図ります。

 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。

(2)各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

(3)各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査担当者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。

(4)内部監査担当者は、各部門が実施するリスク管理を監査し、体系的かつ効果的に行われるよう問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(5)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査担当者において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

 4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社に重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関してはマネージャー会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。

(2)業務執行に関しては、取締役及び執行役員の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「執行役員制度」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表」、「稟議規程」等に基づき、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

 5.従業員のコンプライアンスを確保するための体制

(1)従業員が業務を行うにあたり、社内ルールを守り、法令及び定款を遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。

(2)会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。

 6.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

 7.監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から当該業務に従事する従業員を選び、監査役の職務を補助させることができることとします。

(2)前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。

 8.監査役への報告に関する体制

(1)取締役、執行役員及び従業員が、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等を、監査役又は監査役会に報告できる体制を構築します。

(2)取締役、執行役員及び従業員は、業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、監査役又は監査役会に速やかに報告します。

(3)前号の報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役、執行役員及び従業員に周知徹底します。

 9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役又は従業員に説明を求めます。

(2)内部監査担当者は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

(3)当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。

 10.反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1)「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。

(2)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

 

ロ リスク管理体制の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。リスク回避及びリスク顕在化時の損害の最小化を目的に、「リスク管理規程」を定めるほか、毎年従業員に交付する社員手帳に災害やトラブル発生時の対応手順を明記するなど社内への周知徹底を図っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。

 

ハ 取締役の任期

 当社は、取締役の任期を2年とする旨を定款に定めております。

 

ニ 取締役の定数

 当社は、取締役の定数を3名以上7名以内とする旨を定款に定めております。

 

ホ 取締役の選任決議

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ヘ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

ト 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

 これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。

 

リ 取締役の責任免除

 当社は、取締役がその職務を行うにあたり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。

 

ヌ 責任限定契約の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役ともに法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ル 取締役の活動状況

当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

蕪木 登

16回

16回

兼井 聡

16回

16回

三石 祐輔

16回

16回

赤荻 隆

16回

16回

菅野 雅之

3回

3回

鳥山 亜弓

16回

16回

笹川 大介

13回

13回

(注)菅野 雅之氏は2023年8月24日の株主総会終了を以て任期満了により退任いたしました。

笹川 大介氏は2023年8月24日の就任以降に開催された取締役会への出席回数になります。

 当社は取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討及び報告内容は、代表取締役選定、株主総会招集、決算承認、予算承認、経営戦略、人事戦略、投資戦略、各部の業務遂行状況報告、内部統制報告等であります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長兼CEO

蕪木 登

1973年10月10日

1998年4月 株式会社システムマネージメント入社

2001年1月 株式会社ケー・ソフト入社

2003年6月 有限会社インターファクトリー設立

2006年7月 株式会社インターファクトリーへ組織変更、代表取締役社長兼CEO就任(現任)

(注)3

1,600,000

取締役兼

製品開発部部長

兼井 聡

1977年5月29日

2001年4月 株式会社アドマップス入社

2001年9月 株式会社ケー・ソフト入社

2006年1月 当社入社 システムソリューション部 部長就任

2006年12月 当社取締役就任(現任)

      製品開発部門担当

(注)3

75,000

取締役兼

マーケティング戦略部部長

三石 祐輔

1980年7月31日

2005年4月 トライアックス株式会社入社

2005年9月 ゼンキューブ株式会社設立

      代表取締役就任

2008年2月 株式会社エーティーパートナーズ設立

      代表取締役就任

2010年12月 株式会社アルトリスト設立

      代表取締役就任

2013年3月 当社入社 マネジメントプランニング部 部長就任

2013年3月 当社取締役就任(現任)

      マーケティング戦略部門担当

(注)3

45,000

取締役兼CFO

コーポレートディベロップメント部部長

赤荻 隆

1966年8月27日

1989年4月 レンゴー株式会社入社

1991年10月 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社

1995年4月 公認会計士登録

1998年10月 税理士登録

2004年3月 アーク監査法人(現アーク有限責任監査法人)社員就任

2013年3月 当社監査役就任

2014年6月 当社コーポレートディベロップメント部 部長就任(現任)

2014年8月 当社取締役兼CFO就任(現任)

      管理・財務・情報システム部門担当

(注)3

35,000

取締役

鳥山 亜弓

1971年3月23日

1996年11月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2000年4月 公認会計士登録

2010年12月 弁護士登録(東京弁護士会)隼あすか法律事務所入所

2013年7月 千代田国際法律会計事務所開設、所長就任(現任)

2015年8月 セントラル総合開発株式会社 社外取締役就任(現任)

2015年10月 独立行政法人北方領土問題対策協会 監事(非常勤)就任

2021年8月 当社取締役就任(現任)

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

笹川 大介

1957年5月7日

1981年4月 株式会社北海道拓殖銀行入行

1998年4月 日本高速通信株式会社(現KDDI株式会社)入社

2014年10月 auフィナンシャルサービス株式会社出向 常勤監査役就任

2018年6月 KDDI株式会社 リスクマネジメント本部監査部マネージャー就任

2018年6月 アイレット株式会社 非常勤監査役就任

2018年6月 国際ケーブル・シップ株式会社(現KDDIケーブル・シップ株式会社)非常勤監査役就任

2018年6月 株式会社ストリーム 非常勤監査役就任

2018年6月 au損害保険株式会社 非常勤監査役就任

2019年4月 auじぶん銀行株式会社 非常勤監査役就任

2019年6月 KDDIデジタルデザイン株式会社 非常勤監査役就任

2020年3月 株式会社ロイヤリティマーケティング 非常勤監査役就任

2021年4月 auカブコム証券株式会社 社外監査役就任

2022年6月 株式会社ナターシャ 非常勤監査役就任

2023年8月 当社取締役就任(現任)

(注)3

-

常勤監査役

加山 宏

1954年4月19日

1982年7月 東京中小企業家同友会 入社

1986年2月 鈴木電興株式会社(現スズデン株式会社)入社

1999年6月 同社 取締役就任

2008年6月 同社 常勤監査役就任

2014年7月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

15,000

監査役

藤田 裕二

1962年5月24日

1987年4月 東京国税局入局

1992年10月 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社

1998年4月 公認会計士登録

1999年1月 藤田公認会計士事務所設立

      所長就任(現任)

2004年3月 アーク監査法人(現アーク有限責任監査法人)設立 社員就任

2014年8月 当社監査役就任(現任)

(注)4

-

監査役

南出 浩一

1973年7月28日

1999年10月 中央監査法人入社

2005年3月 公認会計士登録

2005年7月 能登屋会計事務所入所

2006年4月 南出公認会計士事務所設立所長就任(現任)

2006年5月 株式会社ループス・コミュニケーションズ入社

2008年6月 アーク監査法人(現アーク有限責任監査法人) 社員就任

2013年6月 Mipox株式会社社外監査役就任(現任)

2014年8月 当社監査役就任(現任)

2014年11月 やまと監査法人設立 代表社員就任(現任)

(注)4

-

1,770,000

(注)1.取締役鳥山 亜弓氏及び笹川 大介氏は、社外取締役であります。

2.監査役加山 宏氏及び藤田 裕二氏並びに南出 浩一氏は、社外監査役であります。

3.2023年8月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2023年8月24日開催の定時株主総会終結の時から、2027年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

5.当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下の通りであります。

氏名

役職名

水野 謙

執行役員 兼 インフラ部長

清水 浩晃

執行役員 兼 コマースソリューション部長

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。

 社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

 社外取締役の鳥山亜弓氏は弁護士・公認会計士の資格を有しており、長年にわたる実務経験から企業法務に関する相当程度の知見を有し、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただけると考え、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断したことから、当社取締役として選任しております。

 社外取締役の笹川大介氏は上場企業での実務経験及び複数企業における監査役としての豊富な経験から、会社経営及びリスクマネジメントに関する相当程度の知見を有し、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただけると考え、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断したことから、当社取締役として選任しております。

 社外監査役の加山宏氏は、上場企業での豊富な実務経験とともに取締役及び常勤監査役の経験があることに加え、企業監査における幅広い知見を有しており、客観的および専門的な視点より有益な意見や助言をいただくことが期待できることから、当社の持続的な成長と企業価値向上を推進していくためのガバ ナンス強化に取り組むうえで適切な人材と判断し、社外監査役として選任しております。

 社外監査役の藤田裕二氏は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は藤田公認会計士事務所の所長でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

 社外監査役の南出浩一氏は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は南出公認会計士事務所の所長、やまと監査法人の代表社員でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。

内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について定期的に意見交換を行い情報収集に努めております。

これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役3名により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。なお、常勤監査役加山宏氏は上場企業での豊富な実務経験とともに上場企業での取締役及び常勤監査役の経験により、企業監査における幅広い知見を有しております。監査役藤田裕二氏及び監査役南出浩一氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

加山 宏

12回

12回

藤田 裕二

12回

12回

南出 浩一

12回

12回

 監査役会は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。

 監査役会の具体的な検討内容といたしましては、事業経営の有効性・適正性・効率性等の観点からの事業計画の進捗状況、取締役の職務遂行の適正性及び取締役会の監督機能の検討、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況、情報開示の適正性等であります。

 各監査役は、監査役会で定めた監査方針・業務分担に基づき取締役の職務執行の適法性や各部署における業務遂行状況等について専門知識及び経験に基づき監査しております。

 また、常勤監査役につきましては、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役との定期的な面談、会計監査人との定期的な会合、社外取締役との連携等を行うとともに、常勤者として職務遂行上知りえた情報を非常勤監査役と共有し、適切な監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の業務遂行上のリスクの低減、不正誤謬を未然防止を図り、合法性、有効性。効率性及び財務報告の信頼性に寄与することを目的とし、代表取締役が任命した内部監査担当者4名(内部監査責任者1名、担当者3名)を設置しております。

 内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

 内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当者は代表取締役の直属となっており、各部門における内部監査の状況及び結果を代表取締役に直接報告することで、代表取締役が被監査部門に対し適時改善・是正指示が出せる体制としております。また、内部監査の経過及び結果について内部監査責任者が常勤監査役に都度報告、意見交換することで監査役監査及び内部監査が連携し、実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

9年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員   大兼 宏章

指定有限責任社員・業務執行社員   尾形 隆紀

 なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務における補助者の構成

 公認会計士   3名

 その他    8名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。当該処分については、太陽有限責任監査法人より、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

イ.処分対象

 太陽有限責任監査法人

ロ.処分の内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

ハ.処分の理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽がないものと証明した。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

18,700

19,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針です。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の個人別の内容にかかる決定方針は、2021年2月17日開催の取締役会にて決議し、2021年7月21日開催の取締役会において改定しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認するとともに、個々の取締役の具体的な報酬額の相当性について審議しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬を固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、在任中に定期的に支払う月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

3.業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

イ)固定報酬と業績連動報酬の割合の決定

固定報酬と業績連動報酬の割合を、概ね9:1程度とします。固定報酬は毎月定期同額報酬として支給し、業績連動報酬は賞与として年1回、7月10日に支給するものとします。

ロ)標準的な業績連動報酬額及び業績指標の決定

標準的な業績連動報酬の額を11,000,000円とする。業績連動報酬は業績指標に基づいて変動するものとします。業績指標については以下のとおりとし、それぞれ、業務執行の成果、資本の有効活用度を測定するために選定いたしました。なお、当該指標を選択した理由は、一過性の特別損益の影響を受けない経営活動全般の利益を表していることからモチベーション効果が高いこと及び経営の効率性を計る尺度として有効であると判断したためであります。

・営業利益率:業務執行の成果を測定する指標。

・ROIC:資本の有効活用度を測定する指標。

ハ)業績連動報酬の計算方法

各指標のウェイト付は、営業利益率7、ROIC3の割合でウェイト付けを行うものとし、各指標の実績に対するポイントの設定を、以下のとおりとします

<営業利益>

利益率

 

マイナス

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

20%

係数

 

0

0.5

0.6

0.7

0.8

0.9

1

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

<ROIC>

利益率

 

マイナス

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

20%

係数

 

0

0.5

0.6

0.7

0.8

0.9

1

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

※1 当社は営業利益10%を正常値と考えているためこれを標準とします。

※2 ROICの業界(情報通信)平均が約10%のため、これを標準とします。

※3 指標がマイナスの場合または予算未達の場合は支給しません。なお、当事業年度においては予算未達であったため、業績連動報酬の支給はございません。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定します。

報酬等の種類ごとの比率は、原則として基本報酬:業績連動報酬を9:1とし、業績の達成度合いに応じて取締役会で決定します。

 

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針

個人別の報酬額については、取締役会において決議します。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

97,206

97,206

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

18,691

18,691

6

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である株式として、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

 当社は取引先との関係強化を目的として、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、他社の株式を保有することがあります。保有する株式については、年に一度、投資先の業績状況などを確認し投資の経済合理性を判断するとともに、投資先との関係性等から保有目的が適切であることを検証し、保有の適否を総合的に判断することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

857

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません