1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年8月6日付で提出した有価証券届出書並びに2024年8月7日付及び同月14日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、特定投資家が決定し、それに伴う記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

2 新規発行による手取金の使途

第3 第三者割当の場合の特記事項

第三部 追完情報

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示しています。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

2【新規発行による手取金の使途】

(2)【手取金の使途】

  <訂正前>

(中略)

 

ビットコイン保有枚数: 303.095ビットコイン

ビットコイン保有時価: 2,654千万円

購入日付

ビットコイン購入枚数(ビットコイン)

平均購入価格

(円/1ビットコイン)

購入総額

2024年4月22日

97.8519

10,219,524

10億円

2024年5月10日

19.8698

10,065,548

2億円

2024年6月11日

23.351

10,706,180

2億5千万円

2024年7月1日

20.195

9,903,441

2億円

2024年7月8日

42.466

9,419,300

4億円

2024年7月16日

21.877

9,142,021

2億円

2024年7月22日

20.381

9,813,061

2億円

2024年8月13日

57.103

8,756,107

5億円

 

  <訂正後>

(中略)

 

ビットコイン保有枚数: 360.368ビットコイン

ビットコイン保有時価: 3,115百万円

購入日付

ビットコイン購入枚数(ビットコイン)

平均購入価格

(円/1ビットコイン)

購入総額

2024年4月22日

97.8519

10,219,524

10億円

2024年5月10日

19.8698

10,065,548

2億円

2024年6月11日

23.351

10,706,180

2億5千万円

2024年7月1日

20.195

9,903,441

2億円

2024年7月8日

42.466

9,419,300

4億円

2024年7月16日

21.877

9,142,021

2億円

2024年7月22日

20.381

9,813,061

2億円

2024年8月13日

57.103

8,756,107

5億円

2024年8月20日

57.273

8,730,117

5億円

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

  <訂正前>

 該当事項はありません。

 

  <訂正後>

 当社が取得した新株予約権を譲渡する予定の特定投資家について以下のとおりその情報を第三者割当の場合の開示事項に準じて記載をします。

1 譲渡予定先の状況

(1)譲渡予定先の概要、及び提出者と譲渡予定先との間の関係

a.譲渡予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

設立根拠等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

組成目的

投資目的

組成日

2006年12月

出資の総額

払込資本金:1米ドル

純資産:約75百万米ドル

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長 ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役 マイケル・ラーチ

代表取締役 リチャード・チゾム

事業の内容

ファンド運用 金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:Evolution Japan Group Holding Inc. 100%

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と譲渡予定先との間の関係

出資関係

当社の発行済み株式総数に対して1.37%の割合の株式を保有する株主です(2024年7月31日時点)。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社の普通社債10億円を保有している債権者です。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 譲渡予定先の概要及び提出者と譲渡予定先との間の関係の欄は、別途記載のある場合を除き2024年8月22日現在におけるものです。

 

(2)譲渡予定先の選定理由

 EVO FUNDは、過去に当社が発行した第9回新株予約権を引き受けたことをはじめ、2024年6月には当社が発行した普通社債10億円を全額引き受けるなど、当社の資金調達を支援してきた経緯がございます。このような実績があることから、本新株予約権の譲渡先として適切であると考え、2024年8月6日より、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表マイケル・ラーチ氏と交渉し、一般投資家行使期間満了時点で未行使となり当社が取得条項に基づき取得した本新株予約権の譲渡について、応諾いただきました。なお、後述のとおりEVO FUNDに最大で全ての本新株予約権を譲渡するため、その他の譲渡先は選考しておりません。

 

(3)譲渡予定新株予約権数

 2024年10月16日時点で取得条項に基づき当社が取得した本新株予約権のうち、最大で全てを譲渡する予定であり、EVO FUNDが買い取りを希望する個数を対象とします。買い取りの個数はTOB規制(当社発行済株式の1/3以上の取得)に抵触しない範囲を想定しております。なお、EVO FUNDに譲渡がされなかった本新株予約権については、権利行使期間の満了により失権をする予定です。EVO FUNDとの間の本新株予約権の譲渡契約は2024年10月16日から2024年10月18日までの間で締結する予定です。

 

(4)株券等の保有方針

 EVO FUNDは、本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、当社の事業の成長を通じてその株主価値及び投資価値を最大化することを目的として保有するとのことですが、自らの出資者に対する運用責任を遂行する立場から、その時期の株価や出来高次第で売却する可能性があるとのことであると、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏から説明を受けております。なお、既に保有している当社普通株式につき、保有分に割り当てられた本新株予約権の行使については、一般投資家権利行使期間の最終日までに判断するとのことです。本新株予約権についてはその譲渡が禁止されており、当社からの譲渡により取得した本新株予約権の全てを本新株予約権の行使期間内に行使する旨の説明も合わせて受けております。

 なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨口頭にて表明いただいております。

 

(5)買取に要する資金等の状況

 譲渡予定先が本新株予約権の買取並びに本新株予約権の行使に十分な資金を有しているものと判断した理由は以下のとおりです。

 EVO FUNDが過去に当社の資金調達を引き受けた実績及び、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏に口頭で確認をとれたこと、またEVO FUNDと締結する本新株予約権の譲渡契約書において、本新株予約権の買取金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定であることから、買取期日において本新株予約権の買取金額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

 

(6)譲渡予定先の実態

 譲渡予定先であるEVO FUNDについては、過去に当社の資金調達を複数回引き受けている実績があります。また、当社は、2022年12月に当社が第9回新株予約権を発行した際に第三者機関による調査を行っておりますが、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏に同社の属性的情報が現時点でも変更のないことを口頭にて確認いたしました。

 さらに当社は、譲渡予定先との間で締結する本新株予約権の譲渡契約において、譲渡予定先並びにその役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力と何らの関係も有していない旨の表明保証を受ける予定です。

 以上のことから、当社は、譲渡予定先であるEVO FUND並びにEVO FUNDの役員及びEVO FUNDの主な出資者が反社会的勢力ではなく、またEVO FUND並びにEVO FUNDの役員及びEVO FUNDの主な出資者が反社会的勢力との関係を一切有していないと判断しております。

 

2 新株予約権の譲渡制限

当社からの譲渡により取得した本新株予約権についてはその譲渡が禁止されております。

 

3 譲渡の条件に関する事項

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 当社は、本新株予約権の譲渡価格を決めるにあたり、当社とは独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル9階)に本新株予約権の価値算定を依頼しております。算定は譲渡日の前日終値で行い、その価値評価に基づき適正な価格で譲渡を行う予定です。なお、譲渡日は2024年10月16日から18日までの間で予定しており、価値評価の結果及び譲渡価額についても決定次第訂正届出書を提出し、開示でもお知らせいたします。

 

(2)譲渡数量及び希薄化の規模が合理的であると判断した理由

 譲渡対象となる本新株予約権の個数は、最終的に一般投資家の皆様の行使期間が終了してからでないと判明いたしませんが、本譲渡はすでに発行された新株予約権が対象であり、本新株予約権の全個が一般投資家により行使された場合は譲渡が発生いたしません。最大の譲渡個数量は、TOB規制がかからない発行済株式数(2024年10月15日時点)の1/3まで(既存保有分を含む。)と想定されますが、これは本新株予約権の総発行数に既に含まれており、本新株予約権の追加発行は行いませんので、EVO FUNDへ譲渡する場合でも追加の希薄化は生じません。本新株予約権を行使されない株主様には持ち分の希薄化が生じることになりますが、当社が適正な価格で譲渡先に売却することで収益を実現化し、株主価値の保全につなげることができるものと考えております。また、EVO FUNDが行使をされなかった一般投資家に代わって行使することで当社は資金を調達することができ、さらに多くのビットコインを購入することができるようになります。

 

第三部【追完情報】

  <訂正前>

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2024年3月27日)及び半期報告書(第26期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年8月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

  <訂正後>

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2024年3月27日)及び半期報告書(第26期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)までの間において以下に記載するリスクが追加となっております。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年8月22日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 なお、当社はビットコインの保有を2024年4月より開始したことに伴い、新たな事業リスクが発生していることを認識しております。考えられる主なリスクとしては以下が挙げられます

① ビットコインのボラティリティ:ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、さまざまな要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に大きな変動をもたらす可能性があります。

② 規制リスク:規制の変更または政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、および不換紙幣への変換性、などに悪影響を及ぼす可能性があります。

③ セキュリティおよび運用リスク:当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインの紛失、盗難、破壊につながる可能性があり、当社の資産に重大なリスクが生じます。

④ 採用と使用:ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が1兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインがすべての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。

 なお、上記内容は本訂正届出書提出日現在において当社が判断したものでありますが、起こり得るすべてのリスクを網羅しているものではありません。