第一部 【証券情報】

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

(訂正前)

後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、LM社は、本資本提携契約に基づき、①2024年8月21日に、当社既存株主から東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により、当社普通株式1,061,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合10.00%)を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、②2024年9月5日に、当社から本第三者割当増資により、当社普通株式1,200,000株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合11.31%)の割当てを受けることを予定しております。

上記①及び②により、LM社は、当社普通株式2,261,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合21.31%)を保有することとなるため、当社はLM社の持分法適用会社に該当することとなります。

 

(訂正後)

後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、LM社は、本資本提携契約に基づき、①2024年8月21日に、当社既存株主から東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により、当社普通株式1,061,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合10.00%)を取得(以下「本株式取得」といいます。)いたしました。また、LM社は、②2024年9月5日に、当社から本第三者割当増資により、当社普通株式1,200,000株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合11.31%)の割当てを受けることを予定しております。

上記①及び②により、LM社は、当社普通株式2,261,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合21.31%)を保有することとなるため、当社はLM社の持分法適用会社に該当することとなります。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(訂正前)

a.割当予定先の概要

名称

株式会社リンクアンドモチベーション

本店の所在地

東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第24期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

2024年3月28日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度第25期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)

2024年5月14日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度第25期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

2024年8月9日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資

関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

2024年5月14日付で資本業務提携に関する基本合意書を締結し、当該基本合意書に基づき、同年8月9日付で業務提携に関する契約を締結しております。

 

(注) a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

<省略>

(本資本業務提携の内容)

(ⅰ)資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、LM社に当社普通株式1,200,000株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合11.31%)を割り当てます。また、LM社は、2024年8月21日に当社既存株主からToSTNeT-1により、当社普通株式1,061,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合10.00%)を取得する予定です。本第三者割当増資及び本株式取得により、LM社は、当社普通株式2,261,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合21.31%)を保有することとなるため、当社はLM社の持分法適用会社に該当することとなります。

なお、当社とLM社は、本資本提携契約において、以下の合意をしております。

<省略>

 

 

(訂正後)

a.割当予定先の概要

名称

株式会社リンクアンドモチベーション

本店の所在地

東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第24期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

2024年3月28日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度第25期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)

2024年5月14日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度第25期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

2024年8月9日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資

関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

当社普通株式1,061,500株(発行済株式総数の11.28%)を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

2024年5月14日付で資本業務提携に関する基本合意書を締結し、当該基本合意書に基づき、同年8月9日付で業務提携に関する契約を、同月20日付で資本提携に関する契約をそれぞれ締結しております。

 

(注) a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

<省略>

(本資本業務提携の内容)

(ⅰ)資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、LM社に当社普通株式1,200,000株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合11.31%)を割り当てます。また、LM社は、2024年8月21日に当社既存株主からToSTNeT-1により、当社普通株式1,061,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合10.00%)を取得いたしました。本第三者割当増資及び本株式取得により、LM社は、当社普通株式2,261,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合21.31%)を保有することとなるため、当社はLM社の持分法適用会社に該当することとなります。

なお、当社とLM社は、本資本提携契約において、以下の合意をしております。

<省略>

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の所有

株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社デュケレ

神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10番2号

3,599,400

38.31%

3,599,400

33.97%

株式会社リンクアンドモチベーション

東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー

2,261,500

21.35%

佐藤 陽彦

東京都調布市

415,200

4.42%

415,200

3.92%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

328,800

3.50%

328,800

3.10%

近藤 隆

静岡県静岡市清水区

270,000

2.87%

株式会社マルチメディアネットワーク

東京都渋谷区道玄坂一丁目15-3

プリメーラ道玄坂1007号室

235,800

2.51%

235,800

2.23%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

206,400

2.20%

206,400

1.95%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

187,200

1.99%

187,200

1.77%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K.(東京都港区六本木六丁目10-1六本木ヒルズ森タワー)

159,000

1.69%

159,000

1.50%

石川 淳悦

神奈川県横浜市西区

158,100

1.68%

158,100

1.49%

式会社PKSHA Technology

東京都文京区本郷二丁目35本郷瀬川ビル4F

124,800

1.33%

124,800

1.18%

5,684,700

60.51

7,676,200

72.45%

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。(2024年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき3株の割合をもって、同年4月1日を効力発生日として株式分割しております。よって所有株式数及び割当後の所有株式数は普通株式1株につき3株の割合で計算・表示し、総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合を計算しております。)

2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当増資により増加する議決権数(12,000個)に加え、割当予定先と当社既存株主との間で2024年8月21日に予定されているToSTNeT-1での取引を反映して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の所有

株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社デュケレ

神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10番2号

3,599,400

38.31%

3,599,400

33.97%

株式会社リンクアンドモチベーション

東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー

1,061,500

11.30%

2,261,500

21.35%

佐藤 陽彦

東京都調布市

415,200

4.42%

415,200

3.92%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

328,800

3.50%

328,800

3.10%

株式会社マルチメディアネットワーク

東京都渋谷区道玄坂一丁目15-3

プリメーラ道玄坂1007号室

235,800

2.51%

235,800

2.23%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

206,400

2.20%

206,400

1.95%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

187,200

1.99%

187,200

1.77%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K.(東京都港区六本木六丁目10-1六本木ヒルズ森タワー)

159,000

1.69%

159,000

1.50%

石川 淳悦

神奈川県横浜市西区

158,100

1.68%

158,100

1.49%

式会社PKSHA Technology

東京都文京区本郷二丁目35本郷瀬川ビル4F

124,800

1.33%

124,800

1.18%

6,476,200

68.93

7,676,200

72.45%

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。(2024年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき3株の割合をもって、同年4月1日を効力発生日として株式分割しております。よって所有株式数及び割当後の所有株式数は普通株式1株につき3株の割合で計算・表示し、総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合を計算しております。)

2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当増資により増加する議決権数(12,000個)に加え、割当予定先と当社既存株主との間で2024年8月21日に実行いたしましたToSTNeT-1での取引を反映して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

4.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当予定先と当社既存株主との間で2024年8月21日に実行いたしましたToSTNeT-1での取引を反映して算出しております。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1 事業等のリスクについて

(訂正前)

後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)及び四半期報告書(第8期第2四半期、提出日2024年5月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)までの間に生じた変更、その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

(訂正後)

後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)及び四半期報告書(第8期第2四半期、提出日2024年5月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)までの間に生じた変更、その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出

(訂正前)

後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年12月27日提出の臨時報告書)

<省略>

 

(2024年1月23日提出の臨時報告書の訂正報告書)

<省略>

 

(2024年2月13日提出の臨時報告書)

<省略>

 

(2024年5月13日提出の臨時報告書)

<省略>

 

(2024年6月17日提出の臨時報告書)

<省略>

 

(訂正後)

後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年12月27日提出の臨時報告書)

<省略>

 

(2024年1月23日提出の臨時報告書の訂正報告書)

<省略>

 

 

(2024年2月13日提出の臨時報告書)

<省略>

 

(2024年5月13日提出の臨時報告書)

<省略>

 

(2024年6月17日提出の臨時報告書)

<省略>

 

(2024年8月22日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年8月20日付で株式会社リンクアンドモチベーション(以下「LM社」といいます。)との間で資本提携契約を締結いたしましたが、これに関連して、同月21日、当社株主の一部が保有する当社普通株式をLM社が取得しました。これに伴い、当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2 報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの    株式会社リンクアンドモチベーション

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

株式会社リンクアンドモチベーション

 

議決権の数

総株主の議決権の数に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

10,615個

11.30%

 

(注) 1.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2024年3月31日現在で株式分割が行われたと仮定して、2024年3月31日現在の総議決権数93,948個に対する割合を算出しております。

2.総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(3) 当該異動の年月日

2024年8月21日

 

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           182,907,000円

発行済株式総数   普通株式   9,413,100株

 

3 資本金の増減

(訂正前)

「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)までの間において、以下のとおり資本金が増加しております。

<省略>

 

(訂正後)

「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)までの間において、以下のとおり資本金が増加しております。

<省略>