(注) 1.本有価証券届出書による当社の新規発行株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年8月20日(火)開催の取締役会決議によります。
2.当社と割当予定先である株式会社リンクアンドモチベーション(以下「LM社」といいます。)は、2024年8月9日付で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を、同月20日付で資本提携契約(以下「本資本提携契約」といい、本業務提携契約及び本資本提携契約に基づくLM社との資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしました。本資本提携契約において、本第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること等を条件としております。
3.振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は540,000,000円であります。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書に係る届出の効力発生日以後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、フィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等であります。
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等の安定的な金融資産で管理する予定です。
上記具体的な使途の内容については以下の通りです。
後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、主として中堅・中小企業を中心にDX推進事業や研修事業を展開しており、LM社は大手企業を中心にコンサル・クラウド事業を展開していることから、両社が得意とする顧客基盤は相互補完の関係にあり、本業務提携契約を通じて、今後、相互の商品サービスの拡販によるクロスセル等が期待されます。そこで、両社が各事業領域において協働し、協力体制の構築を進めていく上で、本業務提携契約に基づく業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の実効性を高めるため、当社とLM社は、相互に株式を保有する形での資本提携を行うことが重要と判断いたしました。
そのため、本資本提携契約において、本第三者割当増資で調達する差引手取概算額1,065.1百万円のうち、1,011.9百万円を充当し、2024年9月6日から同年10月末日を目途として、当社はLM社の株式を取得することを予定しております。
当社は、2023年11月よりトライアル始動した生成AIプロンプトプラットフォーム「ChatFCE」(生成系AIを活用したプロンプトエンジニアを育成するための社内プラットフォーム)を2024年3月に「FCEプロンプトゲート」へと名称変更を行い、本格展開を開始しております。「FCEプロンプトゲート」は、「プロンプトエンジニア資格講座」、「プロンプト作成支援ツール」、「プロンプト社内管理ツール」、「最新生成AI情報」などを活用し、社内に生成AIから正確かつ的確な回答を引き出すために「適切な指示をする専門家」である、プロンプトエンジニアを育成するための社内プラットフォームであり、当社は、当該プラットフォームを月額定額で提供するサービスを行っております。
本業務提携により、LM社のコンサル・クラウド事業における約1,500社の顧客に対して当社の「RPA Robo-Pat DX」と「FCEプロンプトゲート」を提供することが可能となりますが、「RPA Robo-Pat DX」は2017年から販売を開始し、既に1,300社以上の導入実績がある一方で、「FCEプロンプトゲート」の認知度はまだ決して高くなく、今後の認知度の拡大や拡販のための人員強化が必要であると考えております。
そのため、LM社が引き受けた金額のうち53.2百万円については、「FCEプロンプトゲート」の認知度向上のための広告宣伝費及び拡販のための人件費として、2024年10月から2025年9月を目途に充当することを予定しております。
該当事項はありません。
後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、LM社は、本資本提携契約に基づき、①2024年8月21日に、当社既存株主から東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により、当社普通株式1,061,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合10.00%)を取得(以下「本株式取得」といいます。)いたしました。また、LM社は、②2024年9月5日に、当社から本第三者割当増資により、当社普通株式1,200,000株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合11.31%)の割当てを受けることを予定しております。
上記①及び②により、LM社は、当社普通株式2,261,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合21.31%)を保有することとなるため、当社はLM社の持分法適用会社に該当することとなります。
(注) a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)現在におけるものであります。
当社は、「チャレンジあふれる未来をつくる」というパーパスのもと、「『人』×『Tech』で、人的資本の最大化に貢献する」をミッションとし、主にDX推進事業と教育研修事業を展開しております。
また、LM社は、「モチベーションエンジニアリングによって組織と個人に変革の機会を提供し意味のあふれる社会を実現する」というミッションのもと、個人から選ばれる組織(モチベーションカンパニー)創り、組織から選ばれる個人(アイカンパニー)創り、組織と個人をつなぐマッチングを支援しております。
両社の目指す姿の実現に向けて、両社の強みを掛け合わせて独自の価値提案を行うべく、当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、同年5月14日付「株式会社リンクアンドモチベーションとの資本業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたLM社との間の本業務提携契約を、同年8月20日開催の取締役会において、同お知らせ及び同月9日付「株式会社リンクアンドモチベーションとの業務提携契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたLM社との間の本資本提携契約をそれぞれ締結いたしました。当社は、本資本業務提携により、「チャレンジあふれる未来をつくる」という当社のパーパスのもと、「『人』×『Tech』で、人的資本の最大化に貢献する」という当社のミッション実現に向けて成長を加速させてまいります。
(本資本業務提携の内容)
当社は、本第三者割当増資により、LM社に当社普通株式1,200,000株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合11.31%)を割り当てます。また、LM社は、2024年8月21日に当社既存株主からToSTNeT-1により、当社普通株式1,061,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合10.00%)を取得いたしました。本第三者割当増資及び本株式取得により、LM社は、当社普通株式2,261,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合21.31%)を保有することとなるため、当社はLM社の持分法適用会社に該当することとなります。
なお、当社とLM社は、本資本提携契約において、以下の合意をしております。
当社は、2024年9月6日以降、本第三者割当増資によりLM社から払い込まれた金額のうち、金1,011.9百万円を用い、当社がLM社の株式の買付けを委託する証券会社に適用のある法令等又は当該証券会社が定める内部規則等に従って、LM社の株式を市場買付の方法により取得する。
LM社は、当社が募集株式、募集新株予約権、又は募集新株予約権付社債、その他当社株式を取得できる権利(以下「株式等」といいます。)を発行、処分又は付与する(以下「発行等」といいます。)場合において、発行等後におけるLM社の議決権比率が20%未満となる場合には、発行等後においてもLM社の議決権比率が20%以上に維持されるよう株式等の割当てを受ける権利を有する。但し、本資本提携契約締結日において当社の役職員に対して発行されている新株予約権の行使による場合、又は本資本提携契約締結日後に当社の役職員に対して募集株式又は募集新株予約権を発行等する場合を除く。
本契約当事者が、自ら又はその連結子会社を通じて、取引所金融商品市場内外を問わず、相手方の株式等を取得しようとする場合には、事前に相手方の書面による同意を必要とする。なお、株式等の取得後における本契約当事者及びその連結子会社の保有する相手方の株式に係る議決権(募集新株予約権、募集新株予約権付社債その他相手方の株式を取得できる権利にあっては、権利が行使されたものとみなして、権利行使による取得可能な最大株式数に係る議決権数を含む。)について、LM社及びその連結子会社の保有する当社株式にかかる議決権比率が当社の総議決権の30%以下である場合、又は当社及びその連結子会社の保有するLM社株式にかかる議決権比率がLM社の総議決権の3%以下である場合は、事前の書面による同意に代えて、相手方に対し、当該取得後に遅滞なく書面により通知するものとする。
本契約当事者は、相手方の事前の書面による承諾なく、自らが保有する相手方の株式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行うことができないものとする。
当社とLM社は、本業務提携契約において、以下の合意をしております。
当社は、全国の中小企業向けに社員教育制度構築のプラットフォーム「Smart Boarding」を展開しており、900社を超える導入実績があります。本業務提携を通じて、「Smart Boarding」に加え、LM社の従業員エンゲージメント向上サービス「モチベーションクラウドシリーズ」を中小企業向けに展開することによる事業機会の創出や、更には当社の研修事業を通じて取引のある4,000社に対して拡販することによる事業拡大を企図しております。
LM社は、大手企業を中心に約1,500社にコンサル・クラウド事業を展開しております。本業務提携により、LM社のコンサル・クラウド事業における約1,500社の顧客に対して当社の「RPA Robo-Pat DX」と「FCEプロンプトゲート」を提供することで、販路拡大を狙います。また、本業務提携により、LM社において、人材力、組織力の向上に加え、生産性向上支援も可能になります。
また、上記以外の領域における連携についても、今後両社で検討してまいります。
当社普通株式 1,200,000株
当社は、割当予定先であるLM社から、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、LM社から、LM社が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先であるLM社が2024年8月9日に関東財務局長宛に提出している第25期中半期報告書(2024年1月1日乃至2024年6月30日)に記載の要約中間連結財政状態計算書により、LM社において、2024年6月30日時点で本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(7,529百万円)が確保されていることを確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、当社として本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。また、本第三者割当増資は、本資本業務提携の一環として行われることに鑑み、その払込みについては確実性があるものと判断しております。
割当予定先であるLM社は、東京証券取引所プライム市場に上場していることから、当社は、LM社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2024年7月2日)の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力との関係を遮断し、LM社グループ全体で断固として対決し、これらに関係する企業、団体、個人と一切取引を行わない旨、及び反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、これらの勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決する旨を記載していることを確認し、また、当社役員との面談等により、LM社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断いたしました。なお、割当予定先は、当社との間で締結した本資本提携契約において、割当予定先が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力と一切の関係又は交流がない旨を表明保証しております。
該当事項はありません。
本第三者割当増資の発行価額については、2024年8月14日から本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である同月19日までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である900円といたしました。当該発行価額に関しては、割当予定先との協議の結果、当社の直近の株価の動き及び2024年8月13日に当社が第25期(2024年9月期)第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)を公表していることを勘案し、算定根拠として客観性が高い取締役会決議日直近の市場株価に加えて、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とすることが、株式市場における当社の適切な企業価値を反映でき、かつ、一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として合理的であると判断し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年8月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値又は2024年8月14日から同月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値のいずれか高い値とすることで、割当予定先と合意したものであります。
また、上記発行価額につきましては、監査役3名全員(うち3名は社外監査役)からも、上記算定根拠による発行価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
なお、発行価額900円は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年8月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である895円に対し0.56%のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間(2024年7月22日から2024年8月19日)の終値平均値845円(単位未満四捨五入。以下終値平均値について同じ。)に対し6.51%のプレミアム、同直前3ヵ月間(2024年5月20日から2024年8月19日)の終値平均値794円に対し13.35%のプレミアム、同直前6ヵ月間(2024年2月20日から2024年8月19日)の終値平均値799円に対し12.64%のプレミアムとなります。
本第三者割当増資により発行する当社普通株式数は、1,200,000株(議決権数12,000個)であり、これは2024年6月末時点の当社の発行済株式総数9,413,100株に対して12.75%(2024年6月末時点の総議決権数94,129個に対して12.75%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社とLM社が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。(2024年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき3株の割合をもって、同年4月1日を効力発生日として株式分割しております。よって所有株式数及び割当後の所有株式数は普通株式1株につき3株の割合で計算・表示し、総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合を計算しております。)
2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当増資により増加する議決権数(12,000個)に加え、割当予定先と当社既存株主との間で2024年8月21日に実行いたしましたToSTNeT-1での取引を反映して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当予定先と当社既存株主との間で2024年8月21日に実行いたしましたToSTNeT-1での取引を反映して算出しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)及び四半期報告書(第8期第2四半期、提出日2024年5月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)までの間に生じた変更、その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年12月27日提出の臨時報告書)
当社は、2023年12月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年12月27日
第1号議案 定款一部変更の件
本件は、原案のとおり承認可決され、次のとおり定款の一部が変更されました。
第2号議案 取締役7名選任の件
本件は、原案のとおり承認可決され、取締役に石川淳悦、尾上幸裕、永田純一郎、加藤寛和、辛坊正記、津田晃、柴野相雄の7氏が選任され、それぞれ就任いたしました。なお、辛坊正記、津田晃、柴野相雄の3氏は社外取締役であります。
第3号議案 会計監査人選任の件
本件は、原案のとおり承認可決され、会計監査人に八重洲監査法人が選任され、就任いたしました。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(2024年1月23日提出の臨時報告書の訂正報告書)
2023年11月13日に提出いたしました臨時報告書について、XBRLデータ及び記載事項の一部に訂正及び追加を要する箇所がありましたので、当該事項を訂正するため金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、併せて、訂正後のXBRLデータ一式を提出いたします。
2 [報告内容]
訂正箇所は 線で示しております。
(訂正前)
当社は2023年11月13日開催の取締役会において、2024年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEパブリッシング(以下「PUB」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(訂正後)
当社は2023年11月13日開催の取締役会において、2024年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEパブリッシング(以下「PUB」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(訂正前)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
(省略)
(訂正後)
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社FCEパブリッシング
② 住所 東京都新宿区西新宿2丁目4番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 正木晃
④ 資本金 3,900万円
⑤ 事業の内容 書籍の企画・制作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 380個
異動後 -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるPUBを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
2024年1月1日
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
(省略)
(2024年2月13日提出の臨時報告書)
当社は2024年2月13日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEトレーニング・カンパニー(以下「TC」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
① 名称 株式会社FCEトレーニング・カンパニー
② 住所 東京都新宿区西新宿2丁目4番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 岡本純子
④ 資本金 5,500万円
⑤ 事業の内容 人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 3,230個
異動後 -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるTCを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
2024年4月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
2024年9月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション、株式会社FCEトレーニング・カンパニー、株式会社FCEプロセス&テクノロジー、株式会社FCEパブリッシング(※1)及び株式会社ダイニングエッジインターナショナル(※2)の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務等を行うTCを吸収合併することといたしました。
(※1) 株式会社FCEパブリッシングにつきましては、2023年11月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年1月1日に吸収合併いたしました。
(※2) 株式会社ダイニングエッジインターナショナルにつきましては、2023年9月15日に吸収合併の決議、開示をし、2023年11月1日に吸収合併いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、TCは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
TCは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併日程
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また、TCにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2024年5月13日提出の臨時報告書)
当社は2024年5月13日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション(以下「FCEE」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社FCEエデュケーション
② 住所 東京都新宿区西新宿2丁目4番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 尾上幸裕
④ 資本金 5,000万円
⑤ 事業の内容 「7つの習慣J®」の加盟校募集及び加盟校指導、学習塾チェーンの加盟店募集及び加盟店指導の代行、東京インターナショナルスクールFC校の運営、学校向け手帳「フォーサイト」の販売及び有料動画配信サイト「Find!アクティブラーナー」の運営等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 990個
異動後 -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるFCEEを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
2024年7月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
2024年9月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション、株式会社FCEトレーニング・カンパニー(※1)、株式会社FCEプロセス&テクノロジー、株式会社FCEパブリッシング(※2)及び株式会社ダイニングエッジインターナショナル(※3)の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、「7つの習慣J®」の加盟校募集及び加盟校指導、学習塾チェーンの加盟店募集及び加盟店指導の代行、東京インターナショナルスクールFC校の運営、学校向け手帳「フォーサイト」の販売及び有料動画配信サイト「Find!アクティブラーナー」の運営等を行うFCEEを吸収合併することといたしました。
(※1) 株式会社FCEトレーニング・カンパニーにつきましては、2024年2月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年4月1日に吸収合併いたしました。
(※2) 株式会社FCEパブリッシングにつきましては、2023年11月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年1月1日に吸収合併いたしました。
(※3) 株式会社ダイニングエッジインターナショナルにつきましては、2023年9月15日に吸収合併の決議、開示をし、2023年11月1日に吸収合併いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、FCEEは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
FCEEは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併日程
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また、FCEEにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2024年6月17日提出の臨時報告書)
当社は2024年6月17日開催の取締役会において、2024年8月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEプロセス&テクノロジー(以下「PAT」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社FCEプロセス&テクノロジー
② 住所 東京都新宿区西新宿2丁目4番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 永田純一郎
④ 資本金 3,000万円
⑤ 事業の内容 「RPA Robo-Pat DX」の販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 54,091個
異動後 -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるPATを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
2024年8月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
2024年9月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション(※1)、株式会社FCEトレーニング・カンパニー(※2)、株式会社FCEプロセス&テクノロジー、株式会社FCEパブリッシング(※3)及び株式会社ダイニングエッジインターナショナル(※4)の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、「RPA Robo-Pat DX」の販売を行うPATを吸収合併することといたしました。
(※1) 株式会社FCEエデュケーションにつきましては、2024年5月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年7月1日に吸収合併する予定です。
(※2) 株式会社FCEトレーニング・カンパニーにつきましては、2024年2月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年4月1日に吸収合併いたしました。
(※3) 株式会社FCEパブリッシングにつきましては、2023年11月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年1月1日に吸収合併いたしました。
(※4) 株式会社ダイニングエッジインターナショナルにつきましては、2023年9月15日に吸収合併の決議、開示をし、2023年11月1日に吸収合併いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、PATは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
PATは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併日程
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また、PATにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2024年8月22日提出の臨時報告書)
当社は、2024年8月20日付で株式会社リンクアンドモチベーション(以下「LM社」といいます。)との間で資本提携契約を締結いたしましたが、これに関連して、同月21日、当社株主の一部が保有する当社普通株式をLM社が取得しました。これに伴い、当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
主要株主となるもの 株式会社リンクアンドモチベーション
(注) 1.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2024年3月31日現在で株式分割が行われたと仮定して、2024年3月31日現在の総議決権数93,948個に対する割合を算出しております。
2.総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2024年8月21日
資本金の額 182,907,000円
発行済株式総数 普通株式 9,413,100株
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)までの間において、以下のとおり資本金が増加しております。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。