JX金属株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年6月21日から2024年8月19日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① JX金属株式会社
② ENEOSホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
① JX金属株式会社
② ENEOSホールディングス株式会社
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年6月21日に提出した「第100期有価証券報告書」に記載された2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数(70,156,394株)から、当社が2024年5月14日に公表した「2024年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(8,377,260株)を控除した株式数(61,779,134株)に係る議決権の数(617,791個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2024年8月20日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式31,404,640株の応募があり、応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,446,882株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年8月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、ENEOSホールディングス株式会社は、公開買付者の完全親会社であるため、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2024年8月26日(本公開買付けの決済の開始日)
以 上