第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】

 

銘柄

東日本旅客鉄道株式会社第6回サステナビリティボンド・

無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

10,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

10,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年0.910%

利払日

毎年2月25日及び8月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつ

   け、2024年8月25日を第1回の支払期日としてその日までの

   分を支払い、その後毎年2月25日及び8月25日にその日まで

   の前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日

   にこれを繰り上げる。

(3)払込期日の翌日から2024年2月25日までの期間及び半か年に

   満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日

   割をもってこれを計算する。
(4)償還期日後は、利息をつけない。
2.利息の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2034年1月19日

償還の方法

1.償還価額
  額面100円につき金100円
2.償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、2034年1月19日にその総額を償還する。
(2)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
  関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
  これを行うことができる。
(3)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日にこ
  れを繰り上げる。
3.償還元金の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年1月12日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年1月19日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当会社は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第198回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第198回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当会社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当会社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当会社は株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという。)からAA+の信用格付を2024年1月12日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債等振替法という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、本社債の社債券は発行しない。

3.社債の管理

本社債には、会社法第702条ただし書に基づき社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を自ら管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1)当会社は、株式会社三井住友銀行(以下、財務代理人という。)との間に2024年1月12日付東日本旅客鉄道株式会社第6回サステナビリティボンド・無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約(以下、財務代理契約という。)を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2)別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

(3)財務代理人は、財務代理契約の定めに従い、当会社のために善良なる管理者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。

(4)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(5)財務代理人を変更する場合には、当会社は本(注)6.により定められる方法により社債権者に公告する。

5.期限の利益喪失に関する特約

当会社は、次の各号に定める場合には本社債について期限の利益を失う。

(1)当会社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)当会社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日が経過しても是正されなかったとき。

(3)当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(4)当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができなかったとき。

(5)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

(7)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪府において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを公告する。

7.社債要項の公示

当会社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.社債権者集会に関する事項

(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当会社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当会社に対し、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を当会社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当会社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.費用の負担

以下に定める費用は当会社の負担とする。

(1)本(注)6.に定める公告の費用

(2)本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用

11.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

(1)【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

5,200

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は額面100円につき金30銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

4,800

10,000

 

(2)【社債管理の委託】

 

該当事項はありません

 

3【新規発行社債(短期社債を除く。)(20年債)】

 

銘柄

東日本旅客鉄道株式会社第198回無担保普通社債
(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

10,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

10,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年1.554%

利払日

毎年2月25日及び8月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつ

  け、2024年8月25日を第1回の支払期日としてその日までの

  分を支払い、その後毎年2月25日及び8月25日にその日まで

  の前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日

  にこれを繰り上げる。

(3)払込期日の翌日から2024年2月25日までの期間及び半か年に

  満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日

  割をもってこれを計算する。
(4)償還期日後は、利息をつけない。
2.利息の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2044年1月19日

償還の方法

1.償還価額
  額面100円につき金100円
2.償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、2044年1月19日にその総額を償還する。
(2)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
  関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
  これを行うことができる。
(3)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日にこ
  れを繰り上げる。
3.償還元金の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年1月12日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年1月19日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当会社は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第6回サステナビリティボンド・無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第6回サステナビリティボンド・無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当会社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当会社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当会社は株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという。)からAA+の信用格付を2024年1月12日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債等振替法という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、本社債の社債券は発行しない。

3.社債の管理

本社債には、会社法第702条ただし書に基づき社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を自ら管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1)当会社は、株式会社三井住友銀行(以下、財務代理人という。)との間に2024年1月12日付東日本旅客鉄道株式会社第198回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約(以下、財務代理契約という。)を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2)別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

(3)財務代理人は、財務代理契約の定めに従い、当会社のために善良なる管理者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。

(4)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(5)財務代理人を変更する場合には、当会社は本(注)6.により定められる方法により社債権者に公告する。

5.期限の利益喪失に関する特約

当会社は、次の各号に定める場合には本社債について期限の利益を失う。

(1)当会社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)当会社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日が経過しても是正されなかったとき。

(3)当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(4)当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができなかったとき。

(5)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

(7)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪府において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを公告する。

7.社債要項の公示

当会社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.社債権者集会に関する事項

(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当会社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当会社に対し、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を当会社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当会社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.費用の負担

以下に定める費用は当会社の負担とする。

(1)本(注)6.に定める公告の費用

(2)本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用

11.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

4【社債の引受け及び社債管理の委託(20年債)】

(1)【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

5,200

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は額面100円につき金40銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

4,800

10,000

 

(2)【社債管理の委託】

 

該当事項はありません

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

20,000

99

19,900

(注)上記金額は第6回サステナビリティボンド・無担保普通社債及び第198回無担保普通社債の合計金額であります

 

(2)【手取金の使途】

上記差引手取概算額のうち、第6回サステナビリティボンド・無担保普通社債の手取概算額9,956百万円については、全額をE235系車両(横須賀・総武快速線)にかかる投資資金及びリファイナンス資金ならびに鉄道設備(連動装置更新)にかかる投資資金及びリファイナンス資金へ、発行から2年程度の間に充当を完了する予定であります。

上記差引手取概算額のうち、第198回無担保普通社債の手取概算額9,944百万円については、2024年3月末日までに返済期日が到来する社債20,000百万円、2024年3月末日までに返済期日が到来する長期借入金74,500百万円及び2024年3月末日までに返済期日が到来する鉄道施設購入長期未払金2,017百万円の返済資金の一部等に充当する予定であります。

いずれも手取金の全額が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。

 

第2【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

<東日本旅客鉄道株式会社第6回サステナビリティボンド・無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)(以下、本社債という。)に関する情報>

サステナビリティボンドとしての適合性について

当社は、サステナビリティファイナンス・フレームワーク(以下、本フレームワークという。)を策定しており、本フレームワークについては、以下の基準等に適合する旨のセカンドパーティ・オピニオンを、第三者評価機関であるDNVビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社より取得しております。

・グリーンボンド原則2021(注1)

・ソーシャルボンド原則2021(注2)

・サステナビリティボンド・ガイドライン2021(注3)

・グリーンボンドガイドライン2022年版(注4)

・ソーシャルボンドガイドライン2021(注5)

・グリーンローン原則2021(注6)

・ソーシャルローン原則2021(注7)

・グリーンローンガイドライン2022年版(注8)

(注)1.グリーンボンド原則2021とは、国際資本市場協会(以下、ICMAという。)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドライン(以下、グリーンボンド原則という。)。

2.ソーシャルボンド原則2021とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライン(以下、ソーシャルボンド原則という。)。

3.サステナビリティボンド・ガイドライン2021とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドライン。

4.グリーンボンドガイドライン2022年版とは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2022年7月に最終改訂したガイドライン。

5.ソーシャルボンドガイドライン2021とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考となるよう、いわゆる先進国課題を多く抱える我が国の状況に即した具体的な対応の例や解釈を示すことで、我が国においてソーシャルボンドの普及を図ることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドライン。

6.グリーンローン原則2021とは、ローンマーケットアソシエーション(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケットアソシエーション(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドライン(以下、グリーンローン原則という。)。

7.ソーシャルローン原則2021とは、ローンマーケットアソシエーション(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケットアソシエーション(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)により策定された社会的分野に使途を限定する融資のガイドライン。

8.グリーンローンガイドライン2022年版とは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドライン。

サステナビリティファイナンス・フレームワークについて

本フレームワークは、以下の3種類のファイナンス(以下、これらを個別に又は総称してサステナビリティファイナンス等という。)を対象とします。

種別

内容

グリーンファイナンス

グリーン適格クライテリアを満たすプロジェクトのみを資金使途とするファイナンス

ソーシャルファイナンス

ソーシャル適格クライテリアを満たすプロジェクトのみを資金使途とするファイナンス

サステナビリティファイナンス

グリーン適格クライテリア及びソーシャル適格クライテリア双方のプロジェクトを資金使途とするファイナンス

1 調達資金の使途 Use of Proceeds

サステナビリティファイナンス等で調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たす新規または既存の適格プロジェクトに充当します。

なお、資金使途が既存の適格プロジェクトである場合は、サステナビリティファイナンス等の実行日から遡って36か月以内に実施した適格プロジェクトへの支出に限ります。

2 クライテリア Criteria

2-1 適格クライテリア Eligibility Criteria

[グリーン適格クライテリア]

GBPカテゴリー

プロジェクト・適格条件

クリーン輸送

鉄道輸送全般
 (電車、蓄電池車あるいはハイブリッド車両の走行区間)

車両

・電気を動力とする車両の新造・改造・更新に係る投資
・ハイブリッド車両(CO2排出量が50g-CO2/person-km、または25g-CO2/ton-kmを下回る)の新造・改造・更新に係る投資
・水素ハイブリッド電車など、次世代車両の研究開発

鉄道設備

・線路、信号、駅舎、車両基地等の鉄道運行において不可欠な設備の維持、改修、更新のための投資(Capex)および費用(Opex)

気候変動対応

同上

(鉄道輸送全般)

鉄道設備

・台風等の災害時に被害を抑制し、安定的な運行を維持する鉄道施設災害対策のための投資(Capex)および費用(Opex)

再生可能エネルギー

太陽光発電、

風力発電

・太陽光、風力により発電を行う機器を建設・設置、運営・維持管理、出資に関する支出

グリーンビルディング

下記のグリーン適格要件A及び/またはBを満たす環境に関する性能を確認済の建物及び当該建物に関連する土地取得等含めた事業。
 ただし、土壌汚染や水質汚染等の問題が残る土地取得は含めない。
 <グリーン適格要件>

A.以下のいずれかの建物認証を債券の発行日から遡って過去36ヶ月以内に取得または、更新した建物。または、将来取得又は更新予定の建物

・CASBEE建築(新築、既存、改修)またはCASBEE不動産(地方自治体によるCASBEE含む)※におけるSランクもしくはAランク

・LEED-BD+C(Building Design and Construction)またはLEED-O+M(Building Operations and Maintenance)認証※におけるPlatinumまたはGold

・BELS(建築物省エネルギー性能表示制度)※における5つ星または4つ星

・DBJ Green Building認証※における5つ星または4つ星

B.直近の年度において、行政機関等が設定した基準排出量に対して、削減義務率以上のCO2削減効果があること(建物のある地域でのCO2排出量において上位15%のパフォーマンスであることもしくは(30%程度の)削減効果が認められる場合)

※注記参照

※注記:

フレームワークにて使用の用語の定義については以下をご参照下さい。

・ CASBEE評価認証制度:CASBEE(建築環境総合性能評価システム:Comprehensive Assessment System for Built Environment Efficiency)評価認証制度は、建築物の環境性能を評価し、一般財団法人建築環境・省エネルギー機構が認定した第三者機関が認証する日本のグリーンビルディング認証制度です。同制度には、建築物の種別に応じ、「CASBEE-建築」、「CASBEE-不動産」及び「CASBEE-戸建」があります。

・ LEED:LEED(Leadership in Energy and Environmental Design)は、世界中で使用されている居住用及び商業用不動産向けの米国の認証制度です。LEEDは非営利団体である米国グリーンビルディング協議(USGBC)によって開発され、建築物の建設、保守及び運用を評価しています。

・ BELS:BELS(Building-Housing Energy-efficiency Labeling System)は、日本の国土交通省が定めたガイドラインに基づき発行される、省エネルギー性能ラベリング制度です。BELSでは、一次エネルギー消費量を評価し、省エネ性能を測定・表示します。

・ DBJ Green Building認証制度:DBJ Green Building認証制度は、2011年に日本政策投資銀行が創設した認証制度であり、一般財団法人日本不動産研究所(JREI)との業務提携により運営されています。同プログラムは、主要な地域基準の一つとして認識されています。同認証制度は、オフィスビル、物流施設、居住用不動産、商業施設に対して取得可能です。

[ソーシャル適格クライテリア]

SBPカテゴリー

プロジェクト・適格条件

対象となる人々

手ごろな価格の基本的インフラ設備

社会経済的向上と

エンパワーメント

車両

・各車両(編成)に車いす用スペースを設置

障がい者
高齢者

妊娠中の方

子供と子供連れの家族

上記を含む鉄道を利用する全ての人々

・各車両(編成)に車いす対応大型洋式トイレを設置

鉄道設備

・ホームドアの整備
・バリアフリートイレの整備
・エレベータ―の整備

歩行者ネットワーク

・歩行者デッキや近隣街区へ渡る歩行者専用道路等で、安全・快適な歩行者ネットワークを建設。オープンスペースや多様なレストスペース、緑豊かな回遊空間を計画し、利用者に交流・憩いの場を提供

地域企業

住民

上記を含む施設を利用する全ての人々

2-2 除外クライテリア

サステナビリティファイナンス等で調達された資金は贈収賄、汚職、恐喝、横領を含む所在国の法令等を遵守していない不公正な取引に関連するプロジェクトには充当しません。

3 プロジェクトの評価と選定のプロセス Process for Project Evaluation and Selection

当社の財務・投資計画部門が2にて定めた適格事業を選定し、選定された適格事業の最終決定は財務・投資計画部門担当取締役が行います。事業の適格性の評価については、財務面、技術・運営面、市場環境、ESG面のリスクを総合的に分析・検討しています。また、事業実施にあたっては、関係する各部において周辺環境との調和や地域活性化に取り組みながら、施設の健全な運営を実現できるよう開発に必要な条件を確認しています。

4 調達資金の管理 Management of Proceeds

当社ではサステナビリティファイナンス等の実行による手取り金について、全額が充当されるまで、四半期毎に当社財務・投資計画部門が調達資金の充当状況を管理します。サステナビリティファイナンス等で調達された資金の全額が適格プロジェクトへ充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理し、発行から2年程度の間に充当を完了する予定です。

5 レポーティング Reporting

当社は、資金充当状況レポーティングおよびインパクト・レポーティングを年1回、当社ウェブサイトに掲載します。なお、最初のレポーティングについては、サステナビリティファイナンス等の実行日から1年以内に実施予定です。

5-1 発行体によるレポーティング Reporting

資金充当状況レポーティング

当社は、適格クライテリアに適合するプロジェクトに調達資金が全額充当されるまで、資金の充当状況及び事業の進捗状況を年次でウェブサイト上に公表します。

開示内容は、プロジェクト単位での資金充当額、調達資金の未充当額及び調達資金毎の充当額全額のうち既存の支出として充当された金額です。

なお、調達資金の充当計画に大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。

インパクト・レポーティング

当社は、少なくとも資金充当までの間、以下に例示する指標を適格プロジェクト毎または適格プロジェクトカテゴリー毎に実務上可能な範囲で、当社ウェブサイトにてレポーティングします。

[グリーンプロジェクト]

対象プロジェクト

レポーティング事項(例)

鉄道輸送全般
 (電車、蓄電池車あるいはハイブリッド車両の走行区間)

鉄道事業のCO2排出量のほか、資金使途に応じて開示します
 <車両>
・車両投入実績
・VVVFインバータ等による省エネ効果
・LED照明(従来の蛍光灯対比)による省エネ効果
・研究開発投資の内容
 <鉄道設備>
・線路、信号、駅舎、車両基地等の鉄道運行において不可欠な設備の維持、改修、更新の内容

<鉄道設備>

・鉄道施設災害対策の内容

太陽光発電、風力発電

・再生可能エネルギーのプロジェクト概要(プロジェクト名、所在地、発電容量等)

・発電量(kWh)
・CO2排出量の削減効果

グリーンビルディング

<グリーン適格要件A案件>
・物件概要
・取得した環境認証の種類及びランク
・一次エネルギー使用量
・CO2排出量

<グリーン適格要件B案件>
・物件概要
・CO2削減率
・一次エネルギー使用量
・CO2排出量

[ソーシャルプロジェクト]

適格プロジェクト

アウトプット(例)

アウトカム

インパクト

車両

・車両投入実績
・車いす用スペース設置車両(編成)数
・バリアフリートイレ設置車両(編成)数

・社会的弱者の移動機会の確保

・すべての鉄道利用者の安全性と快適性向上

バリアフリーの推進により、真の共生社会の実現に貢献

鉄道設備

・ホームドアの整備駅数
・バリアフリートイレ整備駅数
・エレベータ―整備駅数

歩行者ネットワーク

・歩行者ネットワークの設備概要

・地域企業、住民、利用者の安全性と快適性向上

持続可能で強靭な国土(持続可能なまちづくりの推進)

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第36期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月22日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第37期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月3日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第37期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月8日関東財務局長に提出

 

4【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後本発行登録追補書類提出日(2024年1月12日)までに金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書を2023年6月23日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、有価証券報告書等という。)に記載された事業等のリスクについて当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2024年1月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません
 また当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記述されておりますが当該事項は本発行登録追補書類提出日(2024年1月12日)現在においてもその判断に変更はなく新たに記載する将来に関する事項もありませんなお当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項はその作成時点での予想や一定の前提に基づいておりその達成及び将来の業績を保証するものではありません

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

 

東日本旅客鉄道株式会社本社

(東京都渋谷区代々木二丁目2番2号)

東日本旅客鉄道株式会社横浜支社

(横浜市西区平沼一丁目40番26号)

東日本旅客鉄道株式会社大宮支社

(さいたま市大宮区錦町434番地4)

東日本旅客鉄道株式会社千葉支社

(千葉市中央区弁天二丁目23番3号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部【保証会社等の情報】

 

該当事項はありません