1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年8月14日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株式の募集条件、その他新株式の発行に関し必要な事項が2024年8月20日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行株式

2 株式募集の方法及び条件

(1)募集の方法

(2)募集の条件

募集又は売出しに関する特別記載事項

第3 第三者割当の場合の特記事項

1 割当予定先の状況

(3)割り当てようとする株式の数

3 発行条件に関する事項

(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

5 第三者割当後の大株主の状況

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

  (訂正前)

種類

発行数

内容

普通株式

2,272,500

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1.上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年8月14日(水)(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会決議により発行を決議しております。

2.発行数は、本新株式が、1株当たり2024年8月13日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。)である220円で発行されたと仮定した場合の見込数であり、本新株式の割当予定先である、合同会社TKコーポレーション(以下「TKコーポレーション」といいます。)、株式会社Mコーポレーション(以下「Mコーポレーション」といいます。)、株式会社新東通信(以下「新東通信」といいます。)及びステッチ株式会社(以下「ステッチ」といいます。)といい、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)のそれぞれに対する割当予定金額である200百万円、150百万円、100百万円及び50百万円をそれぞれ2024年8月13日の終値である220円で除した数(100株未満切捨て)の合計として算出しております。実際の発行数は、以下各割当予定金額を、2024年8月13日の東証終値である220円と、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株式に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年8月20日から2024年8月22日の間のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額で除した数(100株未満切捨て)となります。実際の発行数は、以下の各号に記載される株式数の合計となる予定です。

① 200百万円を下記「2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」(注)5の記載に従って算出される金額で除した数(100株未満切捨て)の株式数

② 150百万円を下記「2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」(注)5の記載に従って算出される金額で除した数(100株未満切捨て)の株式数

③ 100百万円を下記「2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」(注)5の記載に従って算出される金額で除した数(100株未満切捨て)の株式数

④ 50百万円を下記「2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」(注)5の記載に従って算出される金額で除した数(100株未満切捨て)の株式数

.本新株式の振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

  (訂正後)

種類

発行数

内容

普通株式

2,040,600

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1.上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年8月14日(水)(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会決議及び2024年8月20日(火)(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会により発行を決議しております。

.本新株式の振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(注)2の全文削除及び3の番号変更

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

  (訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

2,272,500

499,950,000

249,975,000

一般募集

計(総発行株式)

2,272,500

499,950,000

249,975,000

 (注)1.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))により割当てます。

2.発行数については、上記「1 新規発行株式」(注)2をご参照ください。

.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本新株式が、1株当たり発行決議日の直前取引日東証終値である220円で発行されたと仮定した場合の見込額であり、上記発行数に2024年8月13日の東証終値である220円を乗じた金額として算出しております。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。

.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、上記2と同様の仮定に基づく見込額です。実際の資本組入額の総額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

.本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

本新株式のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。

しかし、今般の発行においては、同時に本ストック・オプション(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で定義します。)の発行決議、「通期業績予想の修正並びに特別損失の計上に関するお知らせ」(以下「本業績予想修正」といいます。)及び「2024年9月期第3四半期決算短信〔日本基準〕」(以下「本決算短信」といいます。)が公表されているところ当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式の発行時における本新株式の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、本日一回目の本新株式の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株式の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。本新株式の最終的な発行条件は条件決定日に改めて開示いたします。

具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり株価への影響も考慮するために、本新株式の発行価額は、当社普通株式1株当たり、2024年8月13日の終値である220円と、条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方とします。

なお、上記の本ストック・オプション発行並びに本業績予想修正及び本決算短信の公表については、投資判断上の影響が大きいものと見込んでいることから、これらが株価へ適切に織り込まれるためには、上記一定期間として3取引日乃至5取引日空けることが適切であると判断しております。

.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容

① 合同会社TKコーポレーション

合同会社TKコーポレーションが当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である200百万円に相当する債権

当該財産の価額金200,000,000

債権の表示:2024年6月28日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額200,000,000円

貸付実行日:2024年6月28日

返済期日 :2025年6月27日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

 

② 株式会社Mコーポレーション

株式会社Mコーポレーションが当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である150百万円に相当する債権

当該財産の価額金150,000,000

債権の表示:2024年8月8日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額150,000,000円

貸付実行日:2024年8月8日

返済期日 :2024年12月31日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

③ 株式会社新東通信

株式会社新東通信が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である100百万円に相当する債権

当該財産の価額金100,000,000

債権の表示:2024年7月31日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額100,000,000円

貸付実行日:2024年8月5日

返済期日 :2024年12月31日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

④ ステッチ株式会社

ステッチ株式会社が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である50百万円に相当する債権

当該財産の価額金50,000,000

債権の表示:2024年7月31日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額50,000,000円

貸付実行日:2024年8月5日

返済期日 :2024年12月31日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。

※1 弁済期の到来について

現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期日(2024年9月6日)において本新株式の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

.本第三者割当により資金の調達をしようとする理由

当社は、今後の当社成長の柱となる下記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途について、取引相手との交渉状況等に応じた機動的な支出を行うことができる体制を整える必要があったこと等を理由に、本第三者割当に先立ち、割当予定先より、上記「6.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」のとおり合計500,000,000円を借り入れております(以下「本借入金」といいます。)。もっとも、当社は自己資本比率の低下を防ぐ観点等から、かかる借入の際に、仮に当社が第三者割当による増資を行う場合には、返済の代わりに当社の株式を引受けていただくことを割当予定先との間で合意しておりました。

かかる状況のもと、当社は、本借入金返済のための資金調達方法について、下記(本第三者割当の特徴)に記載の[メリット]及び[デメリット]並びに[他の資金調達方法との比較]に記載のとおり検討した結果、本第三者割当が、上記の合意にも沿い、かつ、当社の財務状況の改善を充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。なお、既存株主の皆様に対する本第三者割当に係る影響につきましては、一定程度の影響があるものと考えられるものの、本第三者割当により、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、当社の債務負担を減少させ財務内容の改善を図ることができることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しております。

(本第三者割当の特徴)

[メリット]

①資本の増強及び財務内容の改善

当社はDESにより500百万円の債務が削減され、同額の株式発行により資本が増強されます。DESにより当該債務の利息負担を回避でき、財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。

[デメリット]

①資金の調達がない

本新株式の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

[他の資金調達方法との比較]

当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれも実現性は少ないものと考えられます。

①金融機関からの借入れ

金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が改善されないことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

②公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、割当先による長期保有も期待しがたいことから株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

③ライツ・オファリング

新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

④社債

社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が改善されないことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

 

この度の債務の株式化により有利子負債は500百万円圧縮されると同時に資本が500百万円増加することから、本第三者割当以前と比較して自己資本比率は大きく改善することになります。そのため、財務健全性を確保しつつ当社の事業の成長及び企業価値の向上に向けて大きく前進できると判断し、債権者である4社を割当予定先とした第三者割当による新株発行として債務の株式化(DES)を決定いたしました。

 

  (訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

2,040,600

499,947,000

249,973,500

一般募集

計(総発行株式)

2,040,600

499,947,000

249,973,500

 (注)1.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))により割当てます。

.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、249,973,500円であります。

.本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

本新株式のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。

しかし、今般の発行においては、同時に本ストック・オプション(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で定義します。)の発行決議、「通期業績予想の修正並びに特別損失の計上に関するお知らせ」(以下「本業績予想修正」といいます。)及び「2024年9月期第3四半期決算短信〔日本基準〕」(以下「本決算短信」といいます。)が公表されているところ当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式の発行時における本新株式の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、発行決議日に一回目の本新株式の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株式の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。

具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり株価への影響も考慮するために、本新株式の発行価額は、当社普通株式1株当たり、2024年8月13日の終値である220円と、条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方とします。

なお、上記の本ストック・オプション発行並びに本業績予想修正及び本決算短信の公表については、投資判断上の影響が大きいものと見込んでいることから、これらが株価へ適切に織り込まれるためには、上記一定期間として3取引日乃至5取引日空けることが適切であると判断しております。

.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容

① 合同会社TKコーポレーション

合同会社TKコーポレーションが当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である200百万円の一部である199,993,500円に相当する債権

当該財産の価額金199,993,500

債権の表示:2024年6月28日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額200,000,000円

貸付実行日:2024年6月28日

返済期日 :2025年6月27日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

 

② 株式会社Mコーポレーション

株式会社Mコーポレーションが当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である150百万円の一部である149,989,000円に相当する債権

当該財産の価額金149,989,000

債権の表示:2024年8月8日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額150,000,000円

貸付実行日:2024年8月8日

返済期日 :2024年12月31日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

③ 株式会社新東通信

株式会社新東通信が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である100百万円の一部である99,984,500円に相当する債権

当該財産の価額金99,984,500

債権の表示:2024年7月31日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額100,000,000円

貸付実行日:2024年8月5日

返済期日 :2024年12月31日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

④ ステッチ株式会社

ステッチ株式会社が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である50百万円の一部である49,980,000円に相当する債権

当該財産の価額金49,980,000

債権の表示:2024年7月31日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額50,000,000円

貸付実行日:2024年8月5日

返済期日 :2024年12月31日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。

※1 弁済期の到来について

現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期日(2024年9月6日)において本新株式の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

.本第三者割当により資金の調達をしようとする理由

当社は、今後の当社成長の柱となる下記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途について、取引相手との交渉状況等に応じた機動的な支出を行うことができる体制を整える必要があったこと等を理由に、本第三者割当に先立ち、割当予定先より、上記「6.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」のとおり合計500,000,000円を借り入れております(以下「本借入金」といいます。)。もっとも、当社は自己資本比率の低下を防ぐ観点等から、かかる借入の際に、仮に当社が第三者割当による増資を行う場合には、返済の代わりに当社の株式を引受けていただくことを割当予定先との間で合意しておりました。

かかる状況のもと、当社は、本借入金返済のための資金調達方法について、下記(本第三者割当の特徴)に記載の[メリット]及び[デメリット]並びに[他の資金調達方法との比較]に記載のとおり検討した結果、本第三者割当が、上記の合意にも沿い、かつ、当社の財務状況の改善を充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。なお、既存株主の皆様に対する本第三者割当に係る影響につきましては、一定程度の影響があるものと考えられるものの、本第三者割当により、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、当社の債務負担を減少させ財務内容の改善を図ることができることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しております。

(本第三者割当の特徴)

[メリット]

①資本の増強及び財務内容の改善

当社はDESにより500百万円の債務が削減され、同額の株式発行により資本が増強されます。DESにより当該債務の利息負担を回避でき、財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。

[デメリット]

①資金の調達がない

本新株式の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

[他の資金調達方法との比較]

当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれも実現性は少ないものと考えられます。

①金融機関からの借入れ

金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が改善されないことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

②公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、割当先による長期保有も期待しがたいことから株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

③ライツ・オファリング

新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

④社債

社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が改善されないことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

 

この度の債務の株式化により有利子負債は500百万円圧縮されると同時に資本が500百万円増加することから、本第三者割当以前と比較して自己資本比率は大きく改善することになります。そのため、財務健全性を確保しつつ当社の事業の成長及び企業価値の向上に向けて大きく前進できると判断し、債権者である4社を割当予定先とした第三者割当による新株発行として債務の株式化(DES)を決定いたしました。

 

(注)2の全文削除及び3、4、5、6、7の番号変更

 

(2)【募集の条件】

  (訂正前)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

220(注)4

110(注)5

100株

2024年9月6日(金)

2024年9月6日(金)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間でそれぞれ、有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株式に係る総数引受契約を締結し、DESによる払込みの方法によります。

3.払込期日までに各割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

4.発行価格は、本新株式が、1株当たり2024年8月13日の東証終値である220円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の発行価格は、2024年8月13日の東証終値である220円と、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株式に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年8月20日から2024年8月22日の間のいずれかの日条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額とします。

5.資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり、本新株式が、1株当たり2024年8月13日の東証終値である220円で発行されたと仮定した場合の見込額です。

 

  (訂正後)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

245(注)4

122.5(注)5

100株

2024年9月6日(金)

2024年9月6日(金)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間でそれぞれ、有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株式に係る総数引受契約を締結し、DESによる払込みの方法によります。

3.払込期日までに各割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

4.発行価格は、会社法上の払込金額であります。

5.資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額でありす。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

  (訂正前)

 当社は、本第三者割当とともに、本取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社代表取締役に対する新株予約権(以下「本ストック・オプション」といいます。)の発行を決議しております。

 本ストック・オプションの発行の概要は以下のとおりです。

<第22回新株予約権証券>

1.新株予約権の総数

10,000個

2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式1,000,000株(1個当たり100株)

3.発行価額

新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とします。但し、本ストック・オプションに係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年8月20日から2024年8月22日のいずれかの日(以下「本ストック・オプション条件決定日」といいます。)において、上記の発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が100円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長:野口真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング35階)が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

4.割当日

2024年9月6日

5.払込期日

2024年9月6日

6.新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額

行使価額は、2024年8月13日の終値に105%を乗じた価額である金231と本ストック・オプション条件決定日の直前取引日の終値に105%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額とします。

7.行使期間

2024年9月6日から2029年9月5日

8.増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

9.募集の方法

当社代表取締役に割り当てます。

 

  (訂正後)

 当社は、本第三者割当とともに、本取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社代表取締役に対する新株予約権(以下「本ストック・オプション」といいます。)の発行を決議しております。

 本ストック・オプションの発行の概要は以下のとおりです。

<第22回新株予約権証券>

1.新株予約権の総数

10,000個

2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式1,000,000株(1個当たり100株)

3.発行価額

新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長:野口真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング35階)が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

4.割当日

2024年9月6日

5.払込期日

2024年9月6日

6.新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額

行使価額は、258円とします。

7.行使期間

2024年9月6日から2029年9月5日

8.増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

9.募集の方法

当社代表取締役に割り当てます。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

  (訂正前)

(3)割り当てようとする株式の数

本新株式の総数は2,272,500株です。なお、実際の発行数は、各割当予定金額を、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で条件決定日の直前取引日の東証終値(但し、当該金額が発行決議日の直前取引日の取引所終値を下回る場合、発行決議日の直前取引日の東証終値)で除した数(100株未満切捨て)となります。

 

  (訂正後)

(3)割り当てようとする株式の数

本新株式の総数は2,040,600株です。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

  (訂正前)

前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 (注) 本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に本ストック・オプションの発行決議並びに本業績予想修正及び本決算短信が公表されるところ、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式1株当たりの払込金額を、2024年8月13日の東証終値である220円と、条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方とする予定です

このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、発行決議日の直前取引日の東証終値と、条件決定日の直前取引日の東証終値を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の90%を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)にも則っているものと考え、また、今回のエクイティ・ファイナンスにより割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。なお、当社の代表取締役である黒田武志がTKコーポレーションの代表社員であり、当該決議に際し、特別利害関係があることから、当該議案に関しTKコーポレーションに対する割当について意向の表明を差し控え、決議にも参加しておりません。また、当社代表取締役である黒田武志を除く取締役全員の賛成により利益相反取引の承認につき決議いたしました。

また、当社及び当社監査等委員会による本新株式の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株式の発行価額を最終的に決定する際に行いますが(判断結果については別途開示いたします。)、当社は、本新株式の発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本新株式の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。

また、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、上記の決定方法に基づき本新株式の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。

 

  (訂正後)

前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 (注) 本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に本ストック・オプションの発行決議並びに本業績予想修正及び本決算短信が公表されているところ、当該公表を受けての値動きを予測することは困難でした。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式1株当たりの払込金額を、2024年8月13日の東証終値である220円と、条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方とすることといたしました

当該決定方法により、2024年8月20日付の当社取締役会において、条件決定日の直前取引日の取引所終値である245円と、2024年8月13日の取引所終値である220円を比較し、本新株式1株当たりの払込金額を、245円としました。このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、発行決議日の直前取引日の東証終値と、条件決定日の直前取引日の東証終値を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の90%を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)にも則っているものと考え、また、今回のエクイティ・ファイナンスにより割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。なお、当社の代表取締役である黒田武志がTKコーポレーションの代表社員であり、当該決議に際し、特別利害関係があることから、当該議案に関しTKコーポレーションに対する割当について意向の表明を差し控え、決議にも参加しておりません。また、当社代表取締役である黒田武志を除く取締役全員の賛成により利益相反取引の承認につき決議いたしました。

なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

  (訂正前)

本新株式の発行数量は、普通株式2,272,500株であり、2024年3月31日現在の当社発行済普通株式数(12,562,000株)に占める割合は18.09%、議決権総数(125,573個)に占める割合は18.1%に相当します。なお、本ストック・オプションの発行により増加する潜在株式数(1,000,000株)と今回の第三者割当による本新株式の発行株式数とを合算すると、最大で26.05%(議決権ベースでの希薄化率は26.06%)の希薄化が生じるものと認識しております。

(後略)

 

  (訂正後)

本新株式の発行数量は、普通株式2,040,600株であり、2024年3月31日現在の当社発行済普通株式数(12,562,000株)に占める割合は16.24%、議決権総数(125,573個)に占める割合は16.25%に相当します。なお、本ストック・オプションの発行により増加する潜在株式数(1,000,000株)と今回の第三者割当による本新株式の発行株式数とを合算すると、最大で24.2%(議決権ベースでの希薄化率は24.21%)の希薄化が生じるものと認識しております。

(後略)

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

  (訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

黒田 武志

愛知県名古屋市千種区

2,950,000

23.49

2,950,000

19.88

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,413,900

11.25

1,413,900

9.53

合同会社TKコーポレーション

東京都中央区日本橋二丁目1番3号

495,000

3.94

1,404,000

9.46

株式会社Mコーポレーション

岐阜県岐阜市西鶉一丁目31番地

-

-

681,800

4.59

株式会社新東通信

愛知県名古屋市中区丸の内三丁目16番29号

-

-

454,500

3.06

ステッチ株式会社

東京都千代田区内神田二丁目5番5号

50,000

0.39

277,200

1.86

藤田 英明

千葉県千葉市花見川区

268,400

2.13

268,400

1.80

鈴木 春美

愛媛県四国中央市

250,000

1.99

250,000

1.68

豊田通商株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目9番8号

221,500

1.76

221,500

1.49

渥美 裕人

大阪府大阪市西区

212,100

1.68

212,100

1.42

5,860,900

46.67

8,133,400

54.84

(後略)

 

  (訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

黒田 武志

愛知県名古屋市千種区

2,950,000

23.49

2,950,000

20.20

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,413,900

11.25

1,413,900

9.68

合同会社TKコーポレーション

東京都中央区日本橋二丁目1番3号

495,000

3.94

1,311,300

8.97

株式会社Mコーポレーション

岐阜県岐阜市西鶉一丁目31番地

-

-

612,200

4.19

株式会社新東通信

愛知県名古屋市中区丸の内三丁目16番29号

-

-

408,100

2.79

藤田 英明

千葉県千葉市花見川区

268,400

2.13

268,400

1.83

ステッチ株式会社

東京都千代田区内神田二丁目5番5号

50,000

0.39

254,000

1,73

鈴木 春美

愛媛県四国中央市

250,000

1.99

250,000

1,71

豊田通商株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目9番8号

221,500

1.76

221,500

1,51

渥美 裕人

大阪府大阪市西区

212,100

1.68

212,100

1.45

5,860,900

46.67

7,901,500

54.12

(後略)