第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

2,040,600株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1.上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年8月14日(水)(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会決議及び2024年8月20日(火)(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会により発行を決議しております。

2.本新株式の振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

2,040,600株

499,947,000

249,973,500

一般募集

計(総発行株式)

2,040,600株

499,947,000

249,973,500

 (注)1.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))により割当てます。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、249,973,500円であります。

4.本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

本新株式のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。

しかし、今般の発行においては、同時に本ストック・オプション(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で定義します。)の発行決議、「通期業績予想の修正並びに特別損失の計上に関するお知らせ」(以下「本業績予想修正」といいます。)及び「2024年9月期第3四半期決算短信〔日本基準〕」(以下「本決算短信」といいます。)が公表されているところ当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式の発行時における本新株式の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、発行決議日に一回目の本新株式の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株式の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。

具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり株価への影響も考慮するために、本新株式の発行価額は、当社普通株式1株当たり、2024年8月13日の終値である220円と、条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方とします。

なお、上記の本ストック・オプション発行並びに本業績予想修正及び本決算短信の公表については、投資判断上の影響が大きいものと見込んでいることから、これらが株価へ適切に織り込まれるためには、上記一定期間として3取引日乃至5取引日空けることが適切であると判断しております。

5.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容

① 合同会社TKコーポレーション

合同会社TKコーポレーションが当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である200百万円の一部である199,993,500円に相当する債権

当該財産の価額金199,993,500円

債権の表示:2024年6月28日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額200,000,000円

貸付実行日:2024年6月28日

返済期日 :2025年6月27日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

 

② 株式会社Mコーポレーション

株式会社Mコーポレーションが当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である150百万円の一部である149,989,000円に相当する債権

当該財産の価額金149,989,000円

債権の表示:2024年8月8日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額150,000,000円

貸付実行日:2024年8月8日

返済期日 :2024年12月31日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

③ 株式会社新東通信

株式会社新東通信が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である100百万円の一部である99,984,500円に相当する債権

当該財産の価額金99,984,500円

債権の表示:2024年7月31日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額100,000,000円

貸付実行日:2024年8月5日

返済期日 :2024年12月31日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

④ ステッチ株式会社

ステッチ株式会社が当社に対して有する貸付金債権のうち元本総額である50百万円の一部である49,980,000円に相当する債権

当該財産の価額金49,980,000円

債権の表示:2024年7月31日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本   :総額50,000,000円

貸付実行日:2024年8月5日

返済期日 :2024年12月31日(※1)

利息   :年利 1%

弁済方法 :期日一括弁済

出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。

※1 弁済期の到来について

現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期日(2024年9月6日)において本新株式の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

6.本第三者割当により資金の調達をしようとする理由

当社は、今後の当社成長の柱となる下記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途について、取引相手との交渉状況等に応じた機動的な支出を行うことができる体制を整える必要があったこと等を理由に、本第三者割当に先立ち、割当予定先より、上記「6.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」のとおり合計500,000,000円を借り入れております(以下「本借入金」といいます。)。もっとも、当社は自己資本比率の低下を防ぐ観点等から、かかる借入の際に、仮に当社が第三者割当による増資を行う場合には、返済の代わりに当社の株式を引受けていただくことを割当予定先との間で合意しておりました。

かかる状況のもと、当社は、本借入金返済のための資金調達方法について、下記(本第三者割当の特徴)に記載の[メリット]及び[デメリット]並びに[他の資金調達方法との比較]に記載のとおり検討した結果、本第三者割当が、上記の合意にも沿い、かつ、当社の財務状況の改善を充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。なお、既存株主の皆様に対する本第三者割当に係る影響につきましては、一定程度の影響があるものと考えられるものの、本第三者割当により、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、当社の債務負担を減少させ財務内容の改善を図ることができることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しております。

(本第三者割当の特徴)

[メリット]

①資本の増強及び財務内容の改善

当社はDESにより約500百万円の債務が削減され、同額の株式発行により資本が増強されます。DESにより当該債務の利息負担を回避でき、財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。

[デメリット]

①資金の調達がない

本新株式の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

[他の資金調達方法との比較]

当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれも実現性は少ないものと考えられます。

①金融機関からの借入れ

金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が改善されないことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

②公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、割当先による長期保有も期待しがたいことから株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

③ライツ・オファリング

新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

④社債

社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が改善されないことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

 

この度の債務の株式化により有利子負債は約500百万円圧縮されると同時に資本が約500百万円増加することから、本第三者割当以前と比較して自己資本比率は大きく改善することになります。そのため、財務健全性を確保しつつ当社の事業の成長及び企業価値の向上に向けて大きく前進できると判断し、債権者である4社を割当予定先とした第三者割当による新株発行として債務の株式化(DES)を決定いたしました。

 

 

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

245(注)4

122.5(注)5

100株

2024年9月6日(金)

2024年9月6日(金)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間でそれぞれ、有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株式に係る総数引受契約を締結し、DESによる払込みの方法によります。

3.払込期日までに各割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

4.発行価格は、会社法上の払込金額であります。

5.資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

リネットジャパングループ株式会社 管理本部

名古屋市中村区平池町四丁目60番12号

グローバルゲート26階

 

(4)【払込取扱場所】

 金銭以外の財産を現物出資の目的としているため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

7,375,400

 (注)1.金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。

 

(2)【手取金の使途】

本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資(DES)によるものであるため、手取額はありません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途は以下のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 (注)6 金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

日中サービス支援型グループホームの展開に係る必要資金の一部

483

2024年9月~2025年10月

事業運転資金

10

2024年7月~2024年8月

(注)上記具体的な使途及び支出予定時期の変更を決定した場合は、適時適切に開示いたします。

 

(募集の目的及び理由)

当社グループは、収益と社会性の両立を目指し「ビジネスを通じて『偉大な作品』を創る』を経営理念に掲げ、「リユース・リサイクル事業」として、実店舗を有しないインターネット特化型の「リユース事業」、インターネットと宅配便を活用した都市鉱山リサイクル(小物家電リサイクル)の「小型家電リサイクル事業」を、「ソーシャルケア事業」として、知的・精神障がいのある方を対象としたグループホームや就労継続支援B型事業所の運営に加え、介護人材不足に対応する観点で福祉領域に特化した人材送り出しを展開しております。

 

「ソーシャルケア事業」については、2020年から障がい者の社会的自立の支援として、生活基盤の構築と就労機会の拡大を目指すため、障がい者向け グループホームの運営を展開して参りましたが、全国ネットワークと運営ノウハウを獲得する観点で、2023年4月1日付で株式会社アニスピホールディングスの100%株式を取得し、前連結会計年度より連結の対象としております。

 

障がい福祉サービスに対する国及び地方自治体における公費負担は平成18年から増加し続けています。また、障がい福祉業界は、業界全体として収益性が拡大し続けており、事業者あたりの平均収益構造も増加傾向にあります。平成20年以降、グループホーム利用者は増加しており、市場規模が増加しています。

 

グループホームについては、フランチャイズ主体の展開から、直営施設の展開を中心に事業構造の展開を進めております。直営施設の戦略的展開により、「ソーシャルケア事業」の収益構造は、これまでのフランチャイズ加盟金が主のフロー型収益からストック型収益へと転換し、収益力を強化する計画であります。具体的には、日中サービス支援型グループホームを、首都圏・中京エリア、関西エリアに今後積極的に展開してまいります。

以上の通り、日中サービス支援型グループホームの展開を今後の当社成長の柱と据えた上で、今後の資金需要を再構築した結果、必要となる調達費用を確保するために本借入金を借り入れたものの、財務健全性確保の観点から、DESによる本第三者割当に至ったものです。

資金調達の方法については、上記「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 (注)7 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由」のとおり、銀行借入、公募増資、株主割当増資等を含め比較検討し、DESを用いた第三者割当による本新株式の発行を行うことが最適であると判断しております。第三者割当増資によりエクイティ性の資金を調達し、財務健全性も確保することで、当社の事業の成長及び企業価値の向上を確保することができ、もって既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本新株式の発行の実施を決議いたしました。

 

(具体的な使途)

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

首都圏・中京エリア、関西エリア、等に、日中サービス支援型グループホームの展開を計画しています。直近では、埼玉県、千葉県、群馬県等8物件のグループホーム開設を予定しています。必要資金の総額は下表のとおりであり、土地建物の取得代金及び開設費用(敷金・礼金、設備・備品購入費及び人員採用費)等になります。

なお、かかる8物件のグループホーム開設は2023年12月28日に開示した「事業計画及び成長可能性に関する説明資料」に記載したソーシャルケア事業の事業計画に沿ったものであります。

 

会社名

事業所名

所在地

設備

の内容

投資予定金額

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後の増加能力

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

リネットジャパン

ソーシャルプロパティーズ株式会社

千葉県

松戸市①

障がい者向けグループホーム

200

自己資金

借入金

2024年1月

2025年1月

20室

 

千葉県

松戸市②

障がい者向けグループホーム

200

自己資金

借入金

 

2024年1月

2025年1月

20室

 

埼玉県

川口市

障がい者向けグループホーム

20

自己資金

2025年2月

2025年4月

20室

 

群馬県

太田市①

障がい者向けグループホーム

20

自己資金

2025年3月

2025年5月

20室

 

群馬県

太田市②

障がい者向けグループホーム

20

自己資金

2025年3月

2025年5月

20室

 

愛知県

名古屋市

障がい者向けグループホーム

20

自己資金

2025年5月

2025年7月

20室

 

東京都

国分寺市

障がい者向けグループホーム

20

自己資金

2025年8月

2025年10月

20室

 

神奈川県

横浜市

障がい者向けグループホーム

20

自己資金

2025年8月

2025年10月

20室

(注) リネットジャパンソーシャルプロパティーズ株式会社は当社の完全子会社であります。当社からリネットジャパンソーシャルプロパティーズ株式会社に貸付けを行った上で、リネットジャパンソーシャルプロパティーズ株式会社から実際の支出がなされる予定であります。

 

(前回ファイナンスの調達状況及び充当状況)

当社が2023年4月3日に取締役会で決議した第三者割当による新株式の発行による現在までの調達資金の充当状況については、以下のとおりです。

・第三者割当による新株式の発行

払込期日

2023年4月19日

資金調達の額(差引手取概算額)

150,035,600円(差引手取概算額:146,285,600円)

発行価格

559円

発行新株式数

268,400株

割当先

藤田 英明

募集後における発行株式数

12,562,000株

※ 上記株式数は、2022年9月30日現在の当社発行済株式総数12,293,600株と上記割当先に割り当てた株式数の合計です。

発行時における当初の資金使途

株式会社アニスピホールディングス株式取得資金に係る銀行借入金の元本の一部返済

発行時における支出予定時期

2023年4月

現時点における充当状況

全額充当済みです。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 当社は、本第三者割当とともに、本取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社代表取締役に対する新株予約権(以下「本ストック・オプション」といいます。)の発行を決議しております。

 本ストック・オプションの発行の概要は以下のとおりです。

<第22回新株予約権証券>

1.新株予約権の総数

10,000個

2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式1,000,000株(1個当たり100株)

3.発行価額

新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長:野口真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング35階)が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

4.割当日

2024年9月6日

5.払込期日

2024年9月6日

6.新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額

行使価額は、258円とします。

7.行使期間

2024年9月6日から2029年9月5日

8.増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

9.募集の方法

当社代表取締役に割り当てます。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先

① 本新株式

a.割当予定先の概要

名称

合同会社TKコーポレーション

本店の所在地

東京都中央区日本橋二丁目1番3号

代表者の役職及び氏名

代表社員  黒田 武志

資本金

300万円

事業の内容

資産管理

主たる出資者及びその出資比率

黒田 武志 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先が保有している当社の株式の数:495,000株(2024年3月31日現在)

当社が保有している割当予定先の株式の数:0株(2024年3月31日現在)

人事関係

代表社員の黒田武志は、当社の代表取締役社長であります。

資金関係

資金の借入(元本200,000,000円)(2024年8月13日現在)

立替金の支出(100,000,000円)(2024年8月7日現在)

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2024年7月31日現在におけるものです。なお、立替金につきましては、2024年8月5日及び6日の当社株価の急激な下落に伴い、TKコーポレーションの委託保証金に不足が生じ緊急的に支出したものとなりますが、2024年8月13日付で全額返金されております。

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社Mコーポレーション

本店の所在地

岐阜県岐阜市西鶉一丁目31番地 ZOAビル4F-A

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長  松下 剛

資本金

1,000,000円

事業の内容

資産管理

主たる出資者及びその出資比率

松下 剛 1% 松下 光33% 松下 剛輝 33% 松下 多賀光 33%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

当社代表取締役社長の黒田武志は、松下剛氏が代表取締役社長を務める株式会社MTGの社外取締役であります。

資金関係

資金の借入(元本150,000,000円)(2024年8月13日現在)

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

    (注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2024年7月31日現在におけるものです。

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社新東通信

本店の所在地

愛知県名古屋市中区丸の内三丁目16番29号

代表者の役職及び氏名

代表取締役会長  谷 喜久郎

資本金

9,000万円

事業の内容

広告代理業

主たる出資者及びその出資比率

株式会社STホールディングス 99.9%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

資金の借入(元本100,000,000円)(2024年8月13日現在)

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

広告宣伝の委託

    (注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2024年7月31日現在におけるものです。

 

a.割当予定先の概要

名称

ステッチ株式会社

本店の所在地

東京都千代田区内神田二丁目5番5号 ラウンドクロス大手町北7階

代表者の役職及び氏名

代表取締役  上田 新吾

資本金

4,200万円

事業の内容

広告業

主たる出資者及びその出資比率

上田 新吾 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先が保有している当社の株式の数:50,000株(2024年3月31日現在)

当社が保有している割当予定先の株式の数:0株(2024年3月31日現在)

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

資金の借入(元本50,000,000円)(2024年8月13日現在)

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

広告宣伝の委託

    (注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2024年7月31日現在におけるものです。

 

(2)割当予定先の選定理由

①合同会社TKコーポレーション

TKコーポレーションは、当社の代表取締役である黒田武志の資産管理会社であり、当社は設備投資資金や事業運転資金確保のためにTKコーポレーションより200,000,000円を借り受けております。当社は、資本の増強のため、割当先を検討する中で本年6月に同氏に対して出資を検討頂けないか打診いたしました。代表取締役である黒田武志が自ら資金を投じ、当社の中長期的な業務改善のための措置を実行することは、当社の企業価値向上に資するものであると考えており、割当予定先として選定いたしました。

なお、今回、引受総額の内、当社のTKコーポレーションからの借入金200,000,000円のDESでの現物出資による引受とすることは、借入日である2024年6月28日に、仮に当社が第三者割当による増資を行う場合には、返済の代わりに当社の株式を引受けることをTKコーポレーションとの間で合意していたためです。

 

②株式会社Mコーポレーション

Mコーポレーションの代表取締役社長である松下剛は、当社代表取締役である黒田武志の知人であり、当社は設備投資資金や事業運転資金確保のためにMコーポレーションより150,000,000円を借り受けております。当社が、資本の増強のため、割当先を検討する中で本年6月に同氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解のもと、同氏が代表取締役を務めるMコーポレーションより出資の申入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。

なお、今回、引受総額の内、当社のMコーポレーションからの借入金150,000,000円のDESでの現物出資による引受とすることは、借入日である2024年8月8日に、仮に当社が第三者割当による増資を行う場合には、返済の代わりに当社の株式を引受けることをMコーポレーションとの間で合意していたためです。

 

③株式会社新東通信

当社は設備投資資金や事業運転資金確保のために新東通信より100,000,000円を借り受けております。当社は、資本の増強のため、割当先を検討する中、当社リユース及びリサイクル事業における取引関係をきっかけに長期的な関係強化を目的として、本年6月に当社代表取締役黒田武志から同社代表取締役会長谷喜久郎氏に同社からの出資を依頼いたしました。協議の結果、同社から当社の事業及び今後の成長性、社会的存在価値等についての理解のもと、本新株式の割当先として適当であると判断したことから、本新株式の割当予定先として選定いたしました。

なお、今回、引受総額の内、当社の新東通信からの借入金100,000,000円のDESでの現物出資による引受とすることは、借入日である2024年8月5日に、仮に当社が第三者割当による増資を行う場合には、返済の代わりに当社の株式を引受けることを新東通信との間で合意していたためです。

 

④ステッチ株式会社

当社は設備投資資金や事業運転資金確保のためにステッチより50,000,000円を借り受けております。当社は、資本の増強のため、割当先を検討する中、当社リユース及びリサイクル事業における取引関係をきっかけに長期的な関係強化を目的として、本年6月に当社代表取締役黒田武志から同社代表取締役上田新吾氏に同社からの出資を依頼いたしました。協議の結果、同社から当社の事業及び今後の成長性、社会的存在価値等についての理解のもと、本新株式の割当先として適当であると判断したことから、本新株式の割当予定先として選定いたしました。

なお、今回、引受総額の内、当社のステッチからの借入金50,000,000円のDESでの現物出資による引受とすることは、借入日である2024年8月5日に、仮に当社が第三者割当による増資を行う場合には、返済の代わりに当社の株式を引受けることをステッチとの間で合意していたためです。

 

(3)割り当てようとする株式の数

本新株式の総数は2,040,600株です。

 

(4)株券等の保有方針

①合同会社TKコーポレーション

TKコーポレーションは、本新株式について、長期保有の意向を口頭で表明しております。

なお、当社は、TKコーポレーションが払込期日より2年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証及び名古屋証券取引所(以下「名証」といいます。)に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

 

②株式会社Mコーポレーション

Mコーポレーションは、本新株式について、長期保有の意向を口頭で表明しております。

なお、当社は、Mコーポレーションが払込期日より2年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証及び名証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

 

③株式会社新東通信

新東通信は、本新株式について、長期保有の意向を口頭で表明しております。

なお、当社は、新東通信が払込期日より2年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証及び名証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

 

 

④ステッチ株式会社

ステッチは、本新株式について、長期保有の意向を口頭で表明しております。

なお、当社は、ステッチが払込期日より2年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証及び名証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

本第三者割当は、債務の株式化(DES)の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出資の目的となる財産は、各割当予定先が当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。

なお、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期日(2024年9月6日)において本第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

 

(6)割当予定先の実態

①合同会社TKコーポレーション

当社は、当社の代表取締役社長である黒田武志から、TKコーポレーションは同氏が代表社員を兼務する同氏の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は本新株式の割当予定先であるTKコーポレーション並びにその役員及び主要株主について、第三者機関である株式会社TMR(住所:東京都千代田区神田錦町一丁目19番1号、代表取締役社長:高橋 新治)の調査により、暴力団等の反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。さらに、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないこと及び将来におきましても関係を有しないことに係る確認書を東証及び名証に提出しております。

 

②株式会社Mコーポレーション

当社は本新株式の割当予定先であるMコーポレーション並びにその役員及び主要株主について、第三者機関である株式会社TMR(住所:東京都千代田区神田錦町一丁目19番1号、代表取締役社長:高橋 新治)の調査により、暴力団等の反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。また、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないこと及び将来におきましても関係を有しないことに係る確認書を東証及び名証に提出しております。

 

③株式会社新東通信

当社は本新株式の割当予定先である新東通信並びにその役員及び主要株主について、第三者機関である株式会社TMR(住所:東京都千代田区神田錦町一丁目19番1号、代表取締役社長:高橋 新治)の調査により、暴力団等の反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。また、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないこと及び将来におきましても関係を有しないことに係る確認書を東証及び名証に提出しております。

 

④ステッチ株式会社

当社は本新株式の割当予定先であるステッチ並びにその役員及び主要株主について、第三者機関である株式会社TMR(住所:東京都千代田区神田錦町一丁目19番1号、代表取締役社長:高橋 新治)の調査により、暴力団等の反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。また、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないこと及び将来におきましても関係を有しないことに係る確認書を東証及び名証に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式において譲渡制限は付されていません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 (注)4 本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に本ストック・オプションの発行決議並びに本業績予想修正及び本決算短信が公表されているところ、当該公表を受けての値動きを予測することは困難でした。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式1株当たりの払込金額を、2024年8月13日の東証終値である220円と、条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方とすることといたしました。

当該決定方法により、2024年8月20日付の当社取締役会において、条件決定日の直前取引日の取引所終値である245円と、2024年8月13日の取引所終値である220円を比較し、本新株式1株当たりの払込金額を、245円としました。このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、発行決議日の直前取引日の東証終値と、条件決定日の直前取引日の東証終値を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の90%を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)にも則っているものと考え、また、今回のエクイティ・ファイナンスにより割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。なお、当社の代表取締役である黒田武志がTKコーポレーションの代表社員であり、当該決議に際し、特別利害関係があることから、当該議案に関しTKコーポレーションに対する割当について意向の表明を差し控え、決議にも参加しておりません。また、当社代表取締役である黒田武志を除く取締役全員の賛成により利益相反取引の承認につき決議いたしました。

なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株式の発行数量は、普通株式2,040,600株であり、2024年3月31日現在の当社発行済普通株式数(12,562,000株)に占める割合は16.24%、議決権総数(125,573個)に占める割合は16.25%に相当します。なお、本ストック・オプションの発行により増加する潜在株式数(1,000,000株)と今回の第三者割当による本新株式の発行株式数とを合算すると、最大で24.2%(議決権ベースでの希薄化率は24.21%)の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本第三者割当により、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、当社の債務負担を減少させ財務内容の改善を図ることができることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと考えております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

黒田 武志

愛知県名古屋市千種区

2,950,000

23.49

2,950,000

20.20

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,413,900

11.25

1,413,900

9.68

合同会社TKコーポレーション

東京都中央区日本橋二丁目1番3号

495,000

3.94

1,311,300

8.98

株式会社Mコーポレーション

岐阜県岐阜市西鶉一丁目31番地

-

-

612,200

4.19

株式会社新東通信

愛知県名古屋市中区丸の内三丁目16番29号

-

-

408,100

2.79

藤田 英明

千葉県千葉市花見川区

268,400

2.13

268,400

1.83

ステッチ株式会社

東京都千代田区内神田二丁目5番5号

50,000

0.39

254,000

1.73

鈴木 春美

愛媛県四国中央市

250,000

1.99

250,000

1.71

豊田通商株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目9番8号

221,500

1.76

221,500

1.51

渥美 裕人

大阪府大阪市西区

212,100

1.68

212,100

1.45

5,860,900

46.67

7,901,500

54.12

 (注)1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

2 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を切り捨てております。

3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき算出した所有議決権数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新式に係る議決権の数を加算した数で除して算出しております。

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。