第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

(2024年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,562,000

東京証券取引所

グロース市場

名古屋証券取引所

メイン市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

12,562,000

 

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(1) 第14回新株予約権

決議年月日

2017年8月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者  1

新株予約権の数(個) ※

1,290 〔1,288〕(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株) ※

普通株式 129,000 〔128,800〕(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

560(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年1月1日

至 2027年9月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  560

資本組入額 280

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡する場合は、取締役会の承認を必要とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 最近連結会計年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。最近連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割(又は併合)の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 受益者は、2018年9月期から2019年9月期までのいずれかの事業年度に係るEBITDA(当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される税金等調整前当期純利益から特別利益を控除し特別損失及び支払利息を加算した金額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。)が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)3億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 50%

(b)5億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75%

(c)7億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 100%

③ 受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④ 受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.①に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記3.③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.③に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.④に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3.⑥に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(2) 第15回新株予約権

決議年月日

2017年8月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者  1

新株予約権の数(個) ※

2,244(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株) ※

普通株式 224,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

560(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年1月1日

至 2027年9月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  560

資本組入額 280

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡する場合は、取締役会の承認を必要とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 最近連結会計年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割(又は併合)の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 受益者は、2020年9月期から2022年9月期までのいずれかの事業年度に係るEBITDA(当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される税金等調整前当期純利益から特別利益を控除し特別損失及び支払利息を加算した金額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。)が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)6億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 50%

(b)9億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75%

(c)12億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 100%

 

③ 受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④ 受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.①に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記3.③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.③に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.④に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3.⑥に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

(3) 第16回新株予約権

決議年月日

2017年8月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者  1

新株予約権の数(個) ※

1,810(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株) ※

普通株式 181,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

560(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2028年1月1日

至 2029年9月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  560

資本組入額 280

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡する場合は、取締役会の承認を必要とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 最近連結会計年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割(又は併合)の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 受益者は、2023年9月期から2027年9月期までのいずれかの事業年度に係るEBITDA(当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される税金等調整前当期純利益から特別利益を控除し特別損失及び支払利息を加算した金額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。)が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)10億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 50%

(b)15億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75%

(c)20億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 100%

 

③ 受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④ 受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.①に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記3.③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.③に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.④に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3.⑥に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(4) 第20回新株予約権

決議年月日

2020年12月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  1

新株予約権の数(個) ※

9,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株) ※

普通株式 900,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

585(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年1月8日

至 2031年1月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  585

資本組入額 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡する場合は、取締役会の承認を必要とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

※ 最近連結会計年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与

株式数

調整前付与

株式数

×

分割・(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとする。

2.新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるもの及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年1月8日から2031年1月7日までとする。

 

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転についての株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

8.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記6に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記7に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

(5) 第21回新株予約権

決議年月日

2022年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者(注)1

新株予約権の数(個)※

1,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   150,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

497(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年4月12日 至 2032年4月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  497

資本組入額 249

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 最近連結会計年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後6か月おきに到来する交付日において交付されることになります。なお、実際の交付日は2024年6月末日を予定。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、2023年9月期から2027年9月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同じ。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書。以下同じ。)から求められるEBITDA(当社が提出した有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。以下同じ。)が、下記各号に掲げるいずれかの条件を満たした場合、これ以降本新株予約権を行使することができる。

(a)2023年9月期から2025年9月期のいずれかの事業年度において、EBITDAが1,200百万円を超過した場合

(b)2023年9月期から2027年9月期のいずれかの事業年度において、EBITDAが1,500百万円を超過した場合

また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。

(2)上記①にかかわらず、割当日から1年間を経過する日までの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が299円(ただし、発行要項行3.新株予約権の内容(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法に定義された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

(5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

 

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年10月1日~

2019年9月30日

(注)1

1,352,000

10,410,500

734,118

1,315,979

734,118

922,242

2019年10月1日~

2020年9月30日

(注)1

1,209,600

11,620,100

249,326

1,565,305

249,326

1,171,569

2020年10月1日~

2021年9月30日

(注)1

629,500

12,249,600

71,302

1,636,608

71,303

1,242,872

2021年10月1日~

2022年9月30日

(注)1

44,000

12,293,600

7,040

1,643,648

7,040

1,249,912

2022年12月23日

(注)2

12,293,600

1,643,648

△832,389

417,522

2023年4月19日

(注)3

268,400

12,562,000

75,017

1,718,666

75,017

492,540

2024年1月1日~

2024年3月31日(注)4

12,562,000

△718,666

1,000,000

△407,331

85,208

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2022年12月21日開催の定時株主総会決議により、2022年12月23日を効力発生日として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金から832,389千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

3.2023年4月19日を払込期日とする第三者割当による新株式(発行価格559円、資本組入額279.5円)の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ75,017千円増加しております。

4. 2023年12月21日開催の定時株主総会決議により、2024年2月26日を効力発生日として、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金から718,666千円、資本準備金から407,331千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

3

22

42

23

11

6,576

6,677

所有株式数

(単元)

-

1,608

20,475

9,701

9,356

26

84,409

125,575

4,500

所有株式数の割合(%)

-

1.28

16.30

7.73

7.45

0.02

67.22

100.00

(注)自己株式71株は、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

黒田 武志

愛知県名古屋市千種区

2,950,000

23.48

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

1,413,900

11.25

合同会社TKコーポレーション

東京都中央区日本橋2丁目1-3

495,000

3.94

藤田 英明

千葉県千葉市花見川区

268,400

2.13

鈴木 春美

愛媛県四国中央市

250,000

1.99

豊田通商株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目9-8

221,500

1.76

渥美 裕人

大阪府大阪市西区

212,100

1.68

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂1丁目12-32

163,527

1.30

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

160,000

1.27

堀北 猛夫

東京都千代田区

114,700

0.91

6,249,127

49.74

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,557,500

125,573

単元未満株式

普通株式

4,700

発行済株式総数

 

12,562,000

総株主の議決権

 

125,573

(注)「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数

の割合(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

(注)単元未満株式として自己株式を71株所有しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

最近連結会計年度における取得自己株式

保有自己株式数

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他( ― )

-

-

-

-

保有自己株式数

71

71

 

3【配当政策】

配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でおります。

剰余金の配当を行う場合、配当の決定機関は取締役会となっております。

しかしながら当社は今後の事業展開及び財務基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、設立以来配当を行っておらず、第24期事業年度の剰余金の配当につきましても無配としております。今後の配当実施につきましては、業績及び財政状態等を勘案し決定する予定でありますが、現時点では未定であります。内部留保につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現を図り、企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

当社は経営理念に基づき、経営の効率化や経営のスピード化を徹底し、経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。

また、株主及び投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会、取締役会及び監査等委員会等の機能を一層強化、改善及び整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。

当社は、2021年12月17日開催の定時株主総会をもって、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、各監査等委員が取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般に関与する体制となりました。

 

当社は会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これら各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化しています。

 

a 株主総会

 当社の定時株主総会は、毎年12月に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集しております。株主総会では、法令で定められた事項を決議するとともに、決算内容の報告を行い、株主に経営の状況を開示しております。

 

b 取締役会

 当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役6名(内、社外取締役4名)で構成され、代表取締役社長が議長を務めています。毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項の他、社内規定に則った経営に関する重要事項の決議、及び内部監査室等からの報告又は答申を受けた事項に関し、審議及び決議を行っています。更に、経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。また適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要であることから、取締役会においては情報の共有化を促進し、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。また、取締役の業務執行状況を監督しております。

 最近連結会計年度の取締役会出席状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

黒田 武志

20回

20回

社外取締役

槍田 松瑩

16回

15回

社外取締役

高橋 義孝

20回

20回

監査等委員である取締役

野村 政弘

20回

20回

監査等委員である社外取締役

原 陽年

20回

20回

監査等委員である社外取締役

中井 英一

20回

18回

なお、槍田松瑩は2022年12月21日開催の定時株主総会において、取締役に就任しているため対象回数が16回となります。

 

c 監査等委員会

当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)により構成され、常勤の監査等委員である取締役が議長を務めています。監査等委員会は原則的に月一回定期的に開催し、必要あるときは随時開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行うとともに、取締役の職務執行全般を監査し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、年間監査計画に基づき取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査、会計監査人・内部監査と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。なお、監査等委員会の開催回数、個々の監査等委員の出席状況、監査等委員会における具体的な検討内容は、「(3)監査の状況」をご参照ください。

議長: 常勤の監査等委員である取締役 野村 政弘

構成員:監査等委員である社外取締役 原 陽年、中井 英一

 

d 経営会議

当社の経営会議は、社長、業務執行役員で構成されており、原則毎月1回以上開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況を確認し、取締役会への報告事項である経営に関する重要な事項の取組み進捗確認を行っております。

 

e 内部監査

当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、内部監査人を1名選任しています。内部監査計画を立案し、内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会、監査等委員に報告しております。また、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。

 

f コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、会社のコンプライアンス体制を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社内の委員若干名で構成され、6ヶ月に1回開催しております。コンプライアンス規程に基づいたコンプライアンスに関する重要事項を審議・決定し、その実施状況を監視するとともに、必要に応じて教育を行っております。

 

 なお、これらの模式図は次のとおりであります。

0204010_001.png

 

 

 

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年12月17日の監査等委員会にて、「内部統制構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業憲章」「経営理念」「フィロソフィー」を制定し、役職員はこれを遵守することとしております。具体的には、フィロソフィー冊子の配布、また朝礼等で代表取締役の講話により、企業憲章及び経営理念、そしてフィロソフィーの周知徹底をはかっております。

(b)取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行しております。

(c)管理本部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努めております。なお、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき社長を委員長とし、取締役、事業部長等を委員として構成しており、年2回、各部門の法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。その他、月次の全体会議においても、適時コンプライアンスに関する啓蒙を行っております。

(d)役職員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて監査等委員会並びに監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。具体的には、四半期ごとに年4回及び必要に応じて情報交換を実施しております。

(e)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底しております。具体的には、リネットジャパングループ企業憲章で宣言し、反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応マニュアル及び取引先の属性チェックに関するマニュアルを定め運用を行っております。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理しております。

(b)文書管理部署の管理本部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとしております。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長、取締役および事業部長を委員として構成するリスク管理委員会を年2回開催しており、業務管掌取締役が統括して、事業を取り巻く様々なリスクに対して各部門の対応状況等の確認を行い、リスク管理の徹底をはかっております。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b)取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び事業部長(必要に応じて)によって構成する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項を決定し、慎重な意思決定を行う体制を整備しております。

(c)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために職務分掌規程、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担しております。

 

e 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)「企業憲章」「経営理念」「フィロソフィー」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保しております。

(b)内部監査による業務監査により、グループ会社各社の業務全般にわたる職務執行の適切性を確保しております。

(c)グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部牽制と不正行為の抑止を図る体制を確保しております。

 

f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として内部監査室を配置しており、監査業務の充実のために、必要に応じて、取締役会と監査等委員会、及び内部監査室との協議のうえ、更に補助業務を担当する使用人を配置することといたします。

(b)前項の使用人の評価、人事異動、待遇などについては、取締役会と監査等委員会とが意見交換を実施し、監査等委員会の承諾を得ることとします。

 

g 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(a)取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(b)監査等委員会への報告・情報提供は、適時監査等委員である取締役の指定する方法で行います。

(c)代表取締役、内部監査室及び管理本部は、監査等委員会と定期的に意見交換を行います。

(d)監査等委員である取締役は、取締役会を始め、月次損益会議等の重要な会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。

(e)監査等委員会は定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

 

h 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示のもと、内部監査において、内部統制の整備・運用を行い、社内への周知徹底を図る。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、内部監査にて全社的なリスクを総括的に管理し、さらに部門ごとに部門リスク管理を行う体制を確立しております。

内部監査は、全社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会においては問題点の把握と改善に努めリスク管理体制の点検と見直しをはかっております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の内部監査部門は、当社及びその子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告しております。

当社の子会社の管理は関係会社規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは、事前協議を行う体制を構築しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役及び会計監査人と締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、社外取締役については、法令が規定する額としており、会計監査人については、法令が規定する額としております。

 

ホ.保証契約の内容の概要

当社は、定款第29条において取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の責任限定契約に関する規定を設けており、これに基づき社外取締役と責任限定契約を締結しております。なお、その概要につきましては、社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第1項の責任についてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分は免責される契約内容となっております。

 

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、及び管理職従業員を被保険者として、役員賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行使等に起因する損害等については補填の対象外としています。なお、当該保険契約の保険料は、全額会社が負担しております。

 

 

ト.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款で定めております。

 

チ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 剰余金の配当等の決定

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

b. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ヌ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

グループCEO

黒田 武志

1965年11月5日

1989年4月

トヨタ自動車株式会社入社

2000年7月

当社設立 代表取締役社長(現任)

2013年3月

リネットジャパン株式会社(現リネットジャパンリサイクル株式会社)設立 代表取締役(現任)

2020年8月

リネットジャパンソーシャルケア株式会社 代表取締役(現任)

2020年11月

ネットオフ株式会社設立 代表取締役(現任)

2022年7月

リネットジャパングローバルスタッフ株式会社設立(現リネットジャパンソーシャルプロパティーズ株式会社) 代表取締役(現任)

2023年4月

株式会社アニスピホールディングス 取締役(現任)

2023年12月

株式会社MTG 社外取締役(現任)

 

(注)3

2,950,000

取締役

槍田 松瑩

1943年2月12日

2002年10月

三井物産株式会社 代表取締役社長

2009年4月

三井物産株式会社 取締役会長

2015年1月

学校法人国際大学理事長(現任)

2015年4月

三井物産株式会社 取締役

2015年6月

三井物産株式会社 顧問

2017年6月

東京電力ホールディングス株式会社 取締役

2020年6月

東京電力ホールディングス 取締役会議長

2022年1月

株式会社朋栄 取締役会長(現任)

2022年12月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

高橋 義孝

1965年5月31日

1990年4月

アンダーセンコンサルティング入社

1994年3月

ジーエフシー株式会社入社

1999年4月

個人経営コンサルタント業開始(現任)

2008年8月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(常勤監査等委員)

野村 政弘

1942年12月16日

1965年4月

日本電装株式会社(現:株式会社デンソー)入社

1991年11月

日本電装システムズ株式会社(現:株式会社デンソーエスアイ)分社出向

1996年2月

同社 取締役

1998年6月

株式会社デンソートピックス(現:株式会社デンソーエスアイ)取締役

2003年4月

名城大学大学院経営学研究科 客員教授

2005年4月

椙山女学園 現代マネジメント学部 非常勤講師

2005年8月

株式会社イーブックオフ(現:当社) 取締役

2006年8月

当社 監査役

2007年8月

当社 常勤監査役

2011年7月

当社 監査役

2012年7月

当社 常勤監査役

2021年12月

当社 取締役 常勤監査等委員(現任)

 

(注)5

-

取締役

(監査等委員)

原 陽年

1963年5月14日

1992年10月

朝日監査法人(現:有限責任 あずさ監査法人)入所

1997年4月

公認会計士登録

2000年7月

株式会社アイティット 取締役管理本部長兼経営企画室長

2001年8月

株式会社インテラセット入社 社長室長

2004年9月

同社 取締役

2004年10月

株式会社エイベックスマネジメントサービス 取締役

2005年9月

株式会社東洋新薬入社 経営企画部長兼管理本部長

2007年10月

アーゲル・コンサルティング株式会社設立 取締役(現任)

2008年2月

株式会社アイスタイル 監査役(現任)

2008年8月

株式会社スペースビジョン 取締役

2013年12月

当社 社外監査役

2021年12月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)5

-

取締役

(監査等委員)

中井 英一

1948年5月20日

1968年4月

三井物産株式会社入社

1976年4月

ドイツ三井物産株式会社

1985年4月

日本通信衛星株式会社(現:スカパーJSAT株式会社)出向 営業部課長

1993年8月

同社 営業本部長代行兼営業企画部長

1995年12月

株式会社オークネット 顧問

1996年3月

同社 代表取締役副社長

1996年7月

AUCNET USA INC. 取締役社長

2011年12月

株式会社オークネット 最高顧問

2012年1月

株式会社中井ビジネスコンサルタント 代表取締役(現任)

2014年12月

当社 社外監査役

2021年12月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)5

1,500

2,951,500

(注)1.取締役 槍田松瑩、高橋義孝、原陽年、中井英一は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2024年9月期に係る株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る株主総会終結の時までであります。

4.2024年1月11日付で、「リネットジャパングローバルスタッフ株式会社」は「リネットジャパンソーシャルプロパティーズ株式会社」に社名変更しております。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下の通りです。

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

 

所有株式数(株)

補欠取締役

(監査等委員)

葉山 憲夫

1959年7月8日

1984年4月

株式会社自動車ニッポン新聞社 入社

1987年4月

株式会社物流産業新聞 入社

1989年4月

株式会社コア 入社

1994年7月

社会保険労務士登録 葉山社会保険労務士

事務所(現 社会保険労務士法人葉山事務

所)設立 所長(現任)

2007年4月

特定社会保険労務士付記

2014年11月

株式会社東名 社外監査役(現任)

2016年5月

株式会社医用工学研究所 社外監査役

2016年8月

シェアリングテクノロジー株式会社 社外

監査役

2018年6月

コプロホールディングス株式会社 社外取

締役(現任)

2020年1月

iCuteテクノロジー株式会社 取締役

 

 

 

当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は以下のとおりであります。

氏名

役職名

中村 俊夫

常務執行役員

リサイクル事業

松尾 俊哉

常務執行役員

海外金融・HR事業

藤田 英明

常務執行役員

ソーシャルケア事業

森 弘吉

常務執行役員

ソーシャルケア事業

星野 勝之

執行役員

リユース事業

田辺 信裕

執行役員

CHRO 人事本部長

塚本 幸治

執行役員

マーケティング企画本部長

鈴木 眞治

執行役員

ソーシャルケア事業

三好 敏広

執行役員

リサイクル事業

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役

当社の社外取締役は4名であります。

 

b.社外取締役及びその兼任先と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の槍田松瑩は当社の新株予約権2,700株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、各分野における豊富な経験と知見により当社の経営を監督して頂くとともに、今後当社の事業成長のために必要な助言を頂くことで、当社の長期的な企業価値の向上に寄与いただくことを期待し、当社の持続的な企業価値向上実現のために必要な人材と判断して選任しております。

社外取締役の高橋義孝は当社の新株予約権6,700株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、各分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、的確な助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。

監査等委員である社外取締役の原陽年は当社の新株予約権2,700株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての視点から、また、他社における業務執行者及び監査役としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に関する監督と助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。

監査等委員である社外取締役の中井英一は当社の新株予約権2,700株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、他社における業務執行者及び取締役としての豊富な経験と各分野における幅広い見識から、当社の経営全般に関する監督と助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、社外役員の経歴や独立性を重視し、その要件として当社株式保有を除く、一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役1名及び専門分野の知識・経験を活かし広い視野に立って助言・提言できる監査等委員である社外取締役2名で構成されております。監査等委員会は定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。

なお、監査等委員である社外取締役 原陽年は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

監査等委員会

野村 政弘

17/17回

原  陽年

17/17回

中井 英一

17/17回

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

また常勤監査等委員である取締役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、重要な会議体への出席及び議事録の確認、稟議類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査室及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査体制は、内部監査室を設置し内部監査人を1名専任しております。各部署の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。監査結果については取締役会に対し報告を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人と相互連携を探るため、適宜情報交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アリア

 

b.継続監査期間

該当事項なし

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員  業務執行社員  茂木 秀俊

指定社員  業務執行社員  山中 康之

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会の会計監査人の選任等の手続きに則り、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

該当事項なし

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

最近連結会計年度及び最近事業年度並びに当第2四半期連結累計期間  PwC Japan有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度  監査法人アリア

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

 

② 退任する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2024年7月25日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年12月17日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社は、2024年3月28日付「第24期(2023年9月期)有価証券報告書の提出及び過年度の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社の連結子会社であるCHAMROEUN MICROFINANCE PLC.(本社:カンボジア王国プノンペン都)において発生した不適切な融資取引により、2023年9月期第1四半期決算、2023年9月期第2四半期決算、2023年9月期第3四半期決算、2023年9月期決算の訂正を行いました。

 今後、当社の監査上必要な手続を実施するための監査工数及び監査報酬の負担が増加することを勘案し、同監査法人とも誠実に協議を続けた結果、2024年7月25日付で監査契約を終了すること及び会計監査人を退任することについて合意いたしました。

 当社は、同時に、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たな会計監査人の選定を行い、2024年7月25日開催の監査等委員会において、監査法人アリアを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

 なお、2024年9月期第3四半期決算については、既に監査法人アリアによる予備調査が開始されており、PwC Japan有限責任監査法人からは、監査業務の引継ぎについて、協力を得ることができる旨の確約をいただいております。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

② 監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

  ④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

40,000

47,000

連結子会社

40,000

47,000

 

      b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

13,665

25,000

13,665

25,000

 

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性等の観点から監査日数等を勘案して監査報酬を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査等委員会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行なった結果、妥当であると判断し同意したものであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、取締役会において決議しております。また、取締役会は最近連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

1. 基本方針

役員の報酬等は、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。取締役の個人別の固定報酬の金額は、株主総会で決議された取締役の報酬の限度額の範囲内で、個々の取締役の職責、前年度の業績、従業者の給与水準、経済や社会情勢などを総合的に勘案し決定することとし、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。

2. 固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役の個人別の固定報酬の金額は、株主総会で決議された取締役の報酬の限度額の範囲内で、個々の取締役の職責、前年度の業績、従業者の給与水準、経済や社会情勢などを総合的に勘案し決定することとする。

3. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の固定報酬の金額は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。

 

ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年12月17日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)は年額3億円

(うち社外取締役は年額30百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額1億円とする決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名(うち社外取締役は1名)、監査等委員である取締役は3名であります。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を再一任しております。

 

ニ.最近連結会計年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年12月17日開催の取締役会にて取締役報酬の決議をしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

61,830

61,830

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

3,000

3,000

1

社外役員

13,350

13,350

4

(注)1.役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員はありませんので、

     記載を省略しております。

2.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、取締役会にて、全銘柄について保有目的、投資金額、過去1年間の取引状況、配当金等を精査し、保有の適否を判断しております。

2023年度は9月の取締役会にて、個別銘柄を検証し、各銘柄の保有について合理性があると判断しました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

697

非上場株式以外の株式

1

18,456

 

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

最近事業年度

最近事業年度の前連結事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社MTG

12,000

12,000

取引先との関係の構築、維持及び強化のため、当社の中長期的な企業価値の向上に資するため

18,456

14,676

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。