第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

1,200,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.本有価証券届出書による当社の新規発行株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年8月20日(火)開催の取締役会決議によります。

2.当社と割当予定先である株式会社リンクアンドモチベーション(以下「LM社」といいます。)は、2024年8月9日付で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を、同月20日付で資本提携契約(以下「本資本提携契約」といい、本業務提携契約及び本資本提携契約に基づくLM社との資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしました。本資本提携契約において、本第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること等を条件としております。

3.振替機関の名称及び住所は以下の通りです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,200,000株

1,080,000,000

540,000,000

一般募集

計(総発行株式)

1,200,000株

1,080,000,000

540,000,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は540,000,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

900

450

100株

2024年9月5日(木)

2024年9月5日(木)

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書に係る届出の効力発生日以後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社FCE コーポレート本部

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 横山町支店

東京都中央区日本橋小舟町八丁目1番

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,080,000,000

14,858,400

1,065,141,600

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、フィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等であります。

 

(2) 【手取金の使途】

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 株式会社リンクアンドモチベーションの株式の取得

1,011.9

2024年9月~2024年10月

② 新規事業への投資(広告宣伝・人件費)

53.2

2024年10月~2025年9月

 

(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等の安定的な金融資産で管理する予定です。

 

上記具体的な使途の内容については以下の通りです。

① 株式会社リンクアンドモチベーションの株式の取得

後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、主として中堅・中小企業を中心にDX推進事業や研修事業を展開しており、LM社は大手企業を中心にコンサル・クラウド事業を展開していることから、両社が得意とする顧客基盤は相互補完の関係にあり、本業務提携契約を通じて、今後、相互の商品サービスの拡販によるクロスセル等が期待されます。そこで、両社が各事業領域において協働し、協力体制の構築を進めていく上で、本業務提携契約に基づく業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の実効性を高めるため、当社とLM社は、相互に株式を保有する形での資本提携を行うことが重要と判断いたしました。

そのため、本資本提携契約において、本第三者割当増資で調達する差引手取概算額1,065.1百万円のうち、1,011.9百万円を充当し、2024年9月6日から同年10月末日を目途として、当社はLM社の株式を取得することを予定しております。

 

② 新規事業への投資(広告宣伝・人件費)

当社は、2023年11月よりトライアル始動した生成AIプロンプトプラットフォーム「ChatFCE」(生成系AIを活用したプロンプトエンジニアを育成するための社内プラットフォーム)を2024年3月に「FCEプロンプトゲート」へと名称変更を行い、本格展開を開始しております。「FCEプロンプトゲート」は、「プロンプトエンジニア資格講座」、「プロンプト作成支援ツール」、「プロンプト社内管理ツール」、「最新生成AI情報」などを活用し、社内に生成AIから正確かつ的確な回答を引き出すために「適切な指示をする専門家」である、プロンプトエンジニアを育成するための社内プラットフォームであり、当社は、当該プラットフォームを月額定額で提供するサービスを行っております。

本業務提携により、LM社のコンサル・クラウド事業における約1,500社の顧客に対して当社の「RPA Robo-Pat DX」と「FCEプロンプトゲート」を提供することが可能となりますが、「RPA Robo-Pat DX」は2017年から販売を開始し、既に1,300社以上の導入実績がある一方で、「FCEプロンプトゲート」の認知度はまだ決して高くなく、今後の認知度の拡大や拡販のための人員強化が必要であると考えております。

そのため、LM社が引き受けた金額のうち53.2百万円については、「FCEプロンプトゲート」の認知度向上のための広告宣伝費及び拡販のための人件費として、2024年10月から2025年9月を目途に充当することを予定しております。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、LM社は、本資本提携契約に基づき、①2024年8月21日に、当社既存株主から東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により、当社普通株式1,061,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合10.00%)を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、②2024年9月5日に、当社から本第三者割当増資により、当社普通株式1,200,000株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合11.31%)の割当てを受けることを予定しております。

上記①及び②により、LM社は、当社普通株式2,261,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合21.31%)を保有することとなるため、当社はLM社の持分法適用会社に該当することとなります。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社リンクアンドモチベーション

本店の所在地

東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第24期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

2024年3月28日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度第25期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)

2024年5月14日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度第25期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

2024年8月9日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資

関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

2024年5月14日付で資本業務提携に関する基本合意書を締結し、当該基本合意書に基づき、同年8月9日付で業務提携に関する契約を締結しております。

 

(注) a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、「チャレンジあふれる未来をつくる」というパーパスのもと、「『人』×『Tech』で、人的資本の最大化に貢献する」をミッションとし、主にDX推進事業と教育研修事業を展開しております。

また、LM社は、「モチベーションエンジニアリングによって組織と個人に変革の機会を提供し意味のあふれる社会を実現する」というミッションのもと、個人から選ばれる組織(モチベーションカンパニー)創り、組織から選ばれる個人(アイカンパニー)創り、組織と個人をつなぐマッチングを支援しております。

両社の目指す姿の実現に向けて、両社の強みを掛け合わせて独自の価値提案を行うべく、当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、同年5月14日付「株式会社リンクアンドモチベーションとの資本業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたLM社との間の本業務提携契約を、同年8月20日開催の取締役会において、同お知らせ及び同月9日付「株式会社リンクアンドモチベーションとの業務提携契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたLM社との間の本資本提携契約をそれぞれ締結いたしました。当社は、本資本業務提携により、「チャレンジあふれる未来をつくる」という当社のパーパスのもと、「『人』×『Tech』で、人的資本の最大化に貢献する」という当社のミッション実現に向けて成長を加速させてまいります。

 

 

(本資本業務提携の内容)

(ⅰ)資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、LM社に当社普通株式1,200,000株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合11.31%)を割り当てます。また、LM社は、2024年8月21日に当社既存株主からToSTNeT-1により、当社普通株式1,061,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合10.00%)を取得する予定です。本第三者割当増資及び本株式取得により、LM社は、当社普通株式2,261,500株(2024年6月末現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合21.31%)を保有することとなるため、当社はLM社の持分法適用会社に該当することとなります。

なお、当社とLM社は、本資本提携契約において、以下の合意をしております。

① (当社によるLM社株式の取得)

当社は、2024年9月6日以降、本第三者割当増資によりLM社から払い込まれた金額のうち、金1,011.9百万円を用い、当社がLM社の株式の買付けを委託する証券会社に適用のある法令等又は当該証券会社が定める内部規則等に従って、LM社の株式を市場買付の方法により取得する。

② (LM社の議決権比率の維持)

LM社は、当社が募集株式、募集新株予約権、又は募集新株予約権付社債、その他当社株式を取得できる権利(以下「株式等」といいます。)を発行、処分又は付与する(以下「発行等」といいます。)場合において、発行等後におけるLM社の議決権比率が20%未満となる場合には、発行等後においてもLM社の議決権比率が20%以上に維持されるよう株式等の割当てを受ける権利を有する。但し、本資本提携契約締結日において当社の役職員に対して発行されている新株予約権の行使による場合、又は本資本提携契約締結日後に当社の役職員に対して募集株式又は募集新株予約権を発行等する場合を除く。

③ (相手方の株式等の買い増し禁止)

本契約当事者が、自ら又はその連結子会社を通じて、取引所金融商品市場内外を問わず、相手方の株式等を取得しようとする場合には、事前に相手方の書面による同意を必要とする。なお、株式等の取得後における本契約当事者及びその連結子会社の保有する相手方の株式に係る議決権(募集新株予約権、募集新株予約権付社債その他相手方の株式を取得できる権利にあっては、権利が行使されたものとみなして、権利行使による取得可能な最大株式数に係る議決権数を含む。)について、LM社及びその連結子会社の保有する当社株式にかかる議決権比率が当社の総議決権の30%以下である場合、又は当社及びその連結子会社の保有するLM社株式にかかる議決権比率がLM社の総議決権の3%以下である場合は、事前の書面による同意に代えて、相手方に対し、当該取得後に遅滞なく書面により通知するものとする。

④ (相手方株式の譲渡制限)

本契約当事者は、相手方の事前の書面による承諾なく、自らが保有する相手方の株式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行うことができないものとする。

 

(ⅱ)業務提携の内容

当社とLM社は、本業務提携契約において、以下の合意をしております。

① 中堅・中小企業に対して、当社が、LM社のクラウドサービスである「モチベーションクラウドシリーズ」を販売

当社は、全国の中小企業向けに社員教育制度構築のプラットフォーム「Smart Boarding」を展開しており、900社を超える導入実績があります。本業務提携を通じて、「Smart Boarding」に加え、LM社の従業員エンゲージメント向上サービス「モチベーションクラウドシリーズ」を中小企業向けに展開することによる事業機会の創出や、更には当社の研修事業を通じて取引のある4,000社に対して拡販することによる事業拡大を企図しております。

 

② 大手企業に対して、LM社が、当社のRPA(Robotic Process Automation)ツールである「RPA Robo-Pat DX」「FCEプロンプトゲート」を販売

LM社は、大手企業を中心に約1,500社にコンサル・クラウド事業を展開しております。本業務提携により、LM社のコンサル・クラウド事業における約1,500社の顧客に対して当社の「RPA Robo-Pat DX」と「FCEプロンプトゲート」を提供することで、販路拡大を狙います。また、本業務提携により、LM社において、人材力、組織力の向上に加え、生産性向上支援も可能になります。

また、上記以外の領域における連携についても、今後両社で検討してまいります。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 1,200,000株

 

e.株券等の保有方針

当社は、割当予定先であるLM社から、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、LM社から、LM社が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるLM社が2024年8月9日に関東財務局長宛に提出している第25期中半期報告書(2024年1月1日乃至2024年6月30日)に記載の要約中間連結財政状態計算書により、LM社において、2024年6月30日時点で本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(7,529百万円)が確保されていることを確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、当社として本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。また、本第三者割当増資は、本資本業務提携の一環として行われることに鑑み、その払込みについては確実性があるものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

割当予定先であるLM社は、東京証券取引所プライム市場に上場していることから、当社は、LM社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2024年7月2日)の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力との関係を遮断し、LM社グループ全体で断固として対決し、これらに関係する企業、団体、個人と一切取引を行わない旨、及び反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、これらの勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決する旨を記載していることを確認し、また、当社役員との面談等により、LM社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断いたしました。なお、割当予定先は、当社との間で締結した本資本提携契約において、割当予定先が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力と一切の関係又は交流がない旨を表明保証しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本第三者割当増資の発行価額については、2024年8月14日から本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である同月19日までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である900円といたしました。当該発行価額に関しては、割当予定先との協議の結果、当社の直近の株価の動き及び2024年8月13日に当社が第25期(2024年9月期)第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)を公表していることを勘案し、算定根拠として客観性が高い取締役会決議日直近の市場株価に加えて、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とすることが、株式市場における当社の適切な企業価値を反映でき、かつ、一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として合理的であると判断し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年8月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値又は2024年8月14日から同月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値のいずれか高い値とすることで、割当予定先と合意したものであります。

また、上記発行価額につきましては、監査役3名全員(うち3名は社外監査役)からも、上記算定根拠による発行価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

なお、発行価額900円は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年8月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である895円に対し0.56%のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間(2024年7月22日から2024年8月19日)の終値平均値845円(単位未満四捨五入。以下終値平均値について同じ。)に対し6.51%のプレミアム、同直前3ヵ月間(2024年5月20日から2024年8月19日)の終値平均値794円に対し13.35%のプレミアム、同直前6ヵ月間(2024年2月20日から2024年8月19日)の終値平均値799円に対し12.64%のプレミアムとなります。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により発行する当社普通株式数は、1,200,000株(議決権数12,000個)であり、これは2024年6月末時点の当社の発行済株式総数9,413,100株に対して12.75%(2024年6月末時点の総議決権数94,129個に対して12.75%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社とLM社が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の所有

株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社デュケレ

神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10番2号

3,599,400

38.31%

3,599,400

33.97%

株式会社リンクアンドモチベーション

東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー

2,261,500

21.35%

佐藤 陽彦

東京都調布市

415,200

4.42%

415,200

3.92%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

328,800

3.50%

328,800

3.10%

近藤 隆

静岡県静岡市清水区

270,000

2.87%

株式会社マルチメディアネットワーク

東京都渋谷区道玄坂一丁目15-3

プリメーラ道玄坂1007号室

235,800

2.51%

235,800

2.23%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

206,400

2.20%

206,400

1.95%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

187,200

1.99%

187,200

1.77%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K.(東京都港区六本木六丁目10-1六本木ヒルズ森タワー)

159,000

1.69%

159,000

1.50%

石川 淳悦

神奈川県横浜市西区

158,100

1.68%

158,100

1.49%

式会社PKSHA Technology

東京都文京区本郷二丁目35本郷瀬川ビル4F

124,800

1.33%

124,800

1.18%

5,684,700

60.51%

7,676,200

72.45%

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。(2024年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき3株の割合をもって、同年4月1日を効力発生日として株式分割しております。よって所有株式数及び割当後の所有株式数は普通株式1株につき3株の割合で計算・表示し、総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合を計算しております。)

2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当増資により増加する議決権数(12,000個)に加え、割当予定先と当社既存株主との間で2024年8月21日に予定されているToSTNeT-1での取引を反映して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

 

1 事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)及び四半期報告書(第8期第2四半期、提出日2024年5月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)までの間に生じた変更、その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年12月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2023年12月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

 

2 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年12月27日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

本件は、原案のとおり承認可決され、次のとおり定款の一部が変更されました。

現行定款

変更案

(商号)

第1条 当会社は、株式会社FCE Ho ldingsと称し、英文では、FCE Holdings Inc.と表示する。

 

(目的)

第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理並びに次の事業を営むことを目的とする。

(1) 企業経営・事業・商品・技術・不動産に関する情報提供及びコンサルティング

(2) 企業経営に関する研修会・セミナー・イベントの企画開催及びその運営業務

(3) フランチャイズチェーン店の加盟店募集及び加盟店指導

(4) 学習塾、文化教室及び創作教室の運営並びにこれに関するノウハウの販売、経営指導及び業務受託

(5) 学習教材、学習機器、教育関連図書の販売業務

 

(6) インターネットを利用した学習サービスの提供

(7) 飲食店業

(8) 人材派遣及び有料職業紹介事業

(9) インターネットショッピングサイト運営・管理

(10)広告代理業又は広告業

(11)代理店業務

(12)有価証券への投資及び運用

(13)人材採用、人材育成に関するコンサルティング

(14)介護・医療事業者及びこれに従事する者への教育・研修コンテンツの提供、経営指導及び業務受託

(15)保育所及び託児所の経営

(16)コンピュータプログラムを利用したサービスの提供及びこれに関するノウハウの販売、経営指導並びに業務受託

(17)(16)に関する代理店募集及び代理店指導

(18)不動産の賃貸借及び管理業

(19)前各号に付帯又は関連する一切の業務

 

(新設)

 

 

(新設)

 

(新設)

 

(新設)

 

(新設)

 

(新設)

(新設)

 

(新設)

(新設)

 

(商号)

第1条 当会社は、株式会社FCEと称し、英文では、FCE Inc.と表示する。

 

 

(目的)

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

 

 

 

(1) 教育、企業経営事業商品技術不動産に関する情報提供及びコンサルティング

(2) 研修会・セミナー・イベントの企画開催及びその運営

(3) (現行通り)

 

(4) (現行通り)

 

(5) 学習教材、学習機器、教育関連図書の制作、輸入及び販売 

(6) 飲食店の経営

(7) 労働者派遣事業

(8) 有料職業紹介事業

(9) インターネットショッピングサイトの運営及び管理

(10)事務用品、衛生用品等物品の販売

(11)広告代理業又は広告業

(12)マーケティング、セールスプロモーションの企画、立案及び実施

(13)学習塾経営、人材育成に関するサービスの販売代理

(14)有価証券の取得、売却、保有及び運用

(15)人材採用、人材育成に関するコンサルティング

(16)教育研修コンテンツ、コーチングプログラムの開発、提供、経営指導及び業務受託

(17)保育所、学童保育及び託児所の経営

(18)AIを利用したサービスの提供、これに関するノウハウの販売、経営指導及び業務受託

(19)情報収集、情報処理、情報提供に関するサービス

(20)ウェブサイト、ウェブコンテンツ、その他インターネットを利用した各種サービス等の企画、制作、販売、配信、運営及び管理

(21)マルチメディア関連のコンテンツ制作、運営保守、配信、販売及び賃貸

(22)電子商取引、電子決済システムの企画、開発、設計、製造、販売、賃貸、運用、保守及び業務受託

(23)コンピュータ等情報通信関連機器及びソフトウェアの製造、開発、販売並びに賃貸

(24)コンピュータ等情報通信関連機器及びソフトウェアの販売代理店募集及び代理店指導

(25)不動産の賃貸及び管理

(26)書籍、雑誌その他印刷物および電子出版物の企画、編集、制作、出版並びに販売

(27)資格の認定、付与及び検定試験の実施

(28)当会社がその株式もしくは持分を所有する他の会社に対する経営指導および管理業務の受託

 

 

(新設)

 

(新設)

 

 

(29)前各号に付帯又は関連する一切の業務

 

附 則

第1条及び第2条の規定の変更は、2024年1月1日から効力が生ずるものとし、本附則は、効力発生日経過後、これを削除する。

 

 

 

第2号議案 取締役7名選任の件

本件は、原案のとおり承認可決され、取締役に石川淳悦、尾上幸裕、永田純一郎、加藤寛和、辛坊正記、津田晃、柴野相雄の7氏が選任され、それぞれ就任いたしました。なお、辛坊正記、津田晃、柴野相雄の3氏は社外取締役であります。

 

第3号議案 会計監査人選任の件

本件は、原案のとおり承認可決され、会計監査人に八重洲監査法人が選任され、就任いたしました。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合(%)

第1号議案

定款一部変更の件

22,196

11

0

(注)1

可決

99.95

第2号議案

取締役7名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

石川 淳悦

22,118

89

0

可決

99.59

尾上 幸裕

22,194

13

0

可決

99.94

永田 純一郎

22,194

13

0

可決

99.94

加藤 寛和

22,193

14

0

可決

99.93

辛坊 正記

22,193

14

0

可決

99.93

津田 晃

22,186

21

0

可決

99.90

柴野 相雄

22,193

14

0

可決

99.93

第3号議案

会計監査人選任の件

22,193

14

0

(注)3

可決

99.93

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(2024年1月23日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 提出理由

2023年11月13日に提出いたしました臨時報告書について、XBRLデータ及び記載事項の一部に訂正及び追加を要する箇所がありましたので、当該事項を訂正するため金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、併せて、訂正後のXBRLデータ一式を提出いたします。

 

2 訂正事項

1 [提出理由]

2 [報告内容]

 

 

3 訂正箇所

訂正箇所は  線で示しております。

 

1 [提出理由]

(訂正前)

当社は2023年11月13日開催の取締役会において、2024年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEパブリッシング(以下「PUB」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

(訂正後)

当社は2023年11月13日開催の取締役会において、2024年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEパブリッシング(以下「PUB」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2 [報告内容]

(訂正前)

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

(省略)

 

(訂正後)

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称      株式会社FCEパブリッシング

② 住所      東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

③ 代表者の氏名  代表取締役社長 正木晃

④ 資本金     3,900万円

⑤ 事業の内容   書籍の企画・制作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前 380個

異動後  -個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前 100%

異動後  -%

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社が、当社の特定子会社であるPUBを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

② 異動の年月日

2024年1月1日

 

 

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

(省略)

 

(2024年2月13日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は2024年2月13日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEトレーニング・カンパニー(以下「TC」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称      株式会社FCEトレーニング・カンパニー

② 住所      東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

③ 代表者の氏名  代表取締役社長 岡本純子

④ 資本金     5,500万円

⑤ 事業の内容   人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務等

 

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前 3,230個

異動後   -個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前 100%

異動後  -%

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社が、当社の特定子会社であるTCを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

② 異動の年月日

2024年4月1日(予定)

 

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社FCEトレーニング・カンパニー

本店の所在地

東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 岡本純子

資本金の額

5,500万円(2023年12月31日現在)

純資産の額

99百万円(2023年9月30日現在)

総資産の額

369百万円(2023年9月30日現在)

事業の内容

人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務等

 

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年9月期

2022年9月期

2023年9月期

売上高(百万円)

386

456

596

営業利益又は営業損失(△)

(百万円)

△27

12

経常利益又は経常損失(△)

(百万円)

△26

12

当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)

△16

33

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

株式会社FCE

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、TCの発行済株式全てを所有しております。

人的関係

当社の代表取締役社長 石川淳悦は、取締役会長として役員の兼務をしております。

取引関係

経営指導の売上、給与および経費等の負担(費用立替)

 

 

(2) 当該吸収合併の目的

2024年9月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション、株式会社FCEトレーニング・カンパニー、株式会社FCEプロセス&テクノロジー、株式会社FCEパブリッシング(※1)及び株式会社ダイニングエッジインターナショナル(※2)の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務等を行うTCを吸収合併することといたしました。

 

(※1) 株式会社FCEパブリッシングにつきましては、2023年11月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年1月1日に吸収合併いたしました。

(※2) 株式会社ダイニングエッジインターナショナルにつきましては、2023年9月15日に吸収合併の決議、開示をし、2023年11月1日に吸収合併いたしました。

 

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、TCは解散いたします。

② 吸収合併に係る割当ての内容

TCは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③ その他の吸収合併契約の内容

本合併日程

合併決議取締役会

2024年2月13日

合併契約締結

2024年2月13日

合併期日(効力発生日)

2024年4月1日(予定)

 

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また、TCにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

 

 

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社FCE

本店の所在地

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役社長  石川 淳悦

資本金の額

181百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

教育、企業経営、事業、商品、技術、不動産に関する情報提供及びコンサルティング、書籍、雑誌その他印刷物及び電子出版物の企画、編集、制作、出版並びに販売等

 

 

(2024年5月13日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は2024年5月13日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション(以下「FCEE」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称      株式会社FCEエデュケーション

② 住所      東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

③ 代表者の氏名  代表取締役社長 尾上幸裕

④ 資本金     5,000万円

⑤ 事業の内容   「7つの習慣J®」の加盟校募集及び加盟校指導、学習塾チェーンの加盟店募集及び加盟店指導の代行、東京インターナショナルスクールFC校の運営、学校向け手帳「フォーサイト」の販売及び有料動画配信サイト「Find!アクティブラーナー」の運営等

 

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前 990個

異動後   -個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前 100%

異動後  -%

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 

当社が、当社の特定子会社であるFCEEを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

② 異動の年月日

2024年7月1日(予定)

 

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社FCEエデュケーション

本店の所在地

東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 尾上幸裕

資本金の額

5,000万円(2024年3月31日現在)

純資産の額

428百万円(2023年9月30日現在)

総資産の額

1,002百万円(2023年9月30日現在)

事業の内容

「7つの習慣J®」の加盟校募集及び加盟校指導、学習塾チェーンの加盟店募集及び加盟店指導の代行、東京インターナショナルスクールFC校の運営、学校向け手帳「フォーサイト」の販売及び有料動画配信サイト「Find!アクティブラーナー」の運営等

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年9月期

2022年9月期

2023年9月期

売上高(百万円)

1,461

1,359

1,315

営業利益(百万円)

193

176

181

経常利益(百万円)

198

178

193

当期純利益(百万円)

130

118

130

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

株式会社FCE

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、FCEEの発行済株式全てを所有しております。

人的関係

当社の代表取締役社長 石川淳悦は、取締役会長として役員の兼務をしております。

取引関係

経営指導の売上、給与および経費等の負担(費用立替)

 

 

 

(2) 当該吸収合併の目的

2024年9月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション、株式会社FCEトレーニング・カンパニー(※1)、株式会社FCEプロセス&テクノロジー、株式会社FCEパブリッシング(※2)及び株式会社ダイニングエッジインターナショナル(※3)の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、「7つの習慣J®」の加盟校募集及び加盟校指導、学習塾チェーンの加盟店募集及び加盟店指導の代行、東京インターナショナルスクールFC校の運営、学校向け手帳「フォーサイト」の販売及び有料動画配信サイト「Find!アクティブラーナー」の運営等を行うFCEEを吸収合併することといたしました。

 

(※1) 株式会社FCEトレーニング・カンパニーにつきましては、2024年2月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年4月1日に吸収合併いたしました。

(※2) 株式会社FCEパブリッシングにつきましては、2023年11月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年1月1日に吸収合併いたしました。

(※3) 株式会社ダイニングエッジインターナショナルにつきましては、2023年9月15日に吸収合併の決議、開示をし、2023年11月1日に吸収合併いたしました。

 

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、FCEEは解散いたします。

② 吸収合併に係る割当ての内容

FCEEは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③ その他の吸収合併契約の内容

本合併日程

合併決議取締役会

2024年5月13日

合併契約締結

2024年5月13日

合併期日(効力発生日)

2024年7月1日(予定)

 

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また、FCEEにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

 

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

 

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社FCE

本店の所在地

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 石川淳悦

資本金の額

182百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

教育、企業経営、事業、商品、技術、不動産に関する情報提供及びコンサルティング、

書籍、雑誌その他印刷物及び電子出版物の企画、編集、制作、出版並びに販売、

人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務等

 

 

(2024年6月17日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は2024年6月17日開催の取締役会において、2024年8月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEプロセス&テクノロジー(以下「PAT」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称      株式会社FCEプロセス&テクノロジー

② 住所      東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

③ 代表者の氏名  代表取締役社長 永田純一郎

④ 資本金     3,000万円

⑤ 事業の内容   「RPA Robo-Pat DX」の販売

 

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前 54,091個

異動後   -個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前 100%

異動後  -%

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社が、当社の特定子会社であるPATを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

② 異動の年月日

2024年8月1日(予定)

 

 

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社FCEプロセス&テクノロジー

本店の所在地

東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 永田純一郎

資本金の額

3,000万円(2024年3月31日現在)

純資産の額

470百万円(2023年9月30日現在)

総資産の額

1,009百万円(2023年9月30日現在)

事業の内容

「RPA Robo-Pat DX」の販売

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年9月期

2022年9月期

2023年9月期

売上高(百万円)

1,419

1,772

2,139

営業利益(百万円)

65

252

405

経常利益(百万円)

66

252

405

当期純利益(百万円)

43

165

265

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

株式会社FCE

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、PATの発行済株式全てを所有しております。

人的関係

当社の代表取締役社長 石川淳悦は、取締役会長として役員の兼務をしております。

取引関係

経営指導の売上、給与および経費等の負担(費用立替)

 

 

(2) 当該吸収合併の目的

2024年9月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション(※1)、株式会社FCEトレーニング・カンパニー(※2)、株式会社FCEプロセス&テクノロジー、株式会社FCEパブリッシング(※3)及び株式会社ダイニングエッジインターナショナル(※4)の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、「RPA Robo-Pat DX」の販売を行うPATを吸収合併することといたしました。

 

(※1) 株式会社FCEエデュケーションにつきましては、2024年5月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年7月1日に吸収合併する予定です。

(※2) 株式会社FCEトレーニング・カンパニーにつきましては、2024年2月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年4月1日に吸収合併いたしました。

(※3) 株式会社FCEパブリッシングにつきましては、2023年11月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年1月1日に吸収合併いたしました。

 

(※4) 株式会社ダイニングエッジインターナショナルにつきましては、2023年9月15日に吸収合併の決議、開示をし、2023年11月1日に吸収合併いたしました。

 

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、PATは解散いたします。

② 吸収合併に係る割当ての内容

PATは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③ その他の吸収合併契約の内容

本合併日程

合併決議取締役会

2024年6月17日

合併契約締結

2024年6月17日

合併期日(効力発生日)

2024年8月1日(予定)

 

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また、PATにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

 

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社FCE

本店の所在地

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役社長  石川 淳悦

資本金の額

182百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

教育、企業経営、事業、商品、技術、不動産に関する情報提供及びコンサルティング、書籍、雑誌その他印刷物及び電子出版物の企画、編集、制作、出版並びに販売、人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務、「7つの習慣J®」の加盟校募集及び加盟校指導、学習塾チェーンの加盟店募集及び加盟店指導の代行、東京インターナショナルスクールFC校の運営、学校向け手帳「フォーサイト」の販売及び有料動画配信サイト「アクティブラーナー」の運営等

 

 

3 資本金の増減

「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第7期、提出日2023年12月27日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月20日)までの間において、以下のとおり資本金が増加しております。

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

60,300

9,413,100

2,380

182,907

2,380

81,949

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第7期)

自 2022年10月1日

至 2023年9月30日

2023年12月27日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第8期第2四半期)

自 2024年1月1日

至 2024年3月31日

2024年5月13日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。