第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

23,000個

発行価額の総額

金9,660,000円

発行価格

金420円

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年9月4日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社イーディーピー 総務部

大阪府豊中市上新田四丁目6番3号

払込期日

2024年9月4日

割当日

2024年9月4日

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 茨木駅前支店

大阪府茨木市双葉町13番23号

 (注)1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第17回新株予約権であり、以下「本新株予約権」という。)に係る募集については、2024年8月19日(以下「発行決議日」という。)付の当社取締役会においてその発行を決議している。

2 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

3 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)が当社との間で本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

5 本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,300,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2024年9月6日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の上限:なし

 

行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2024年8月16日(以下「発行決議日の直前取引日」という。)の東証終値の70%に相当する651円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号を参照)。

 

5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は2,300,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は17.48%)、交付株式数は100株で確定している。

 

6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,506,960,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 

7 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

 

単元株式数100株

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の総数は2,300,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

 

 

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

3 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 

4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

 

 

5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

2 行使価額は、当初930円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。ただし、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。

 

3 行使価額の修正

 

(1)2024年9月6日以降、修正日に係る修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正後行使価額に修正される。

 

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が651円(ただし、本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

 

(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

 

4 行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株あたりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする株式報酬制度(以下「株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)

 

 

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

 

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)

 

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

 

 

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

 

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 

⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記(注)7(2)の規定を準用する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

 

 

④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

 

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。

 

⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

 

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金2,148,660,000円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年9月6日から2027年9月3日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

2 新株予約権の行使請求取次場所

 

該当事項なし

 

3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所

 

株式会社三菱UFJ銀行 茨木駅前支店

 

4 新株予約権の行使請求及び払込みの方法

 

(1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

 

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。

 

(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

 

 

3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

4 本欄第1項及び第2項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。ただし、別記(注)5に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

 (注)1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1)資金調達の主な目的

当社は、優れた物性を持つダイヤモンドを様々な分野で利用するため、最も理想的な特性が発揮できる人工合成の単結晶を供給すべく2009年に設立され、将来の半導体応用の大型市場を創成することを大きな目標として、世界の先端を切って新しい製品を輩出して、事業を展開してまいりました。当社は独立行政法人産業技術総合研究所の開発した大型ダイヤモンド結晶製造技術を移転し、量産技術に発展させて、様々な分野へ展開してまいりました。

以前は宝石と言えば天然ダイヤモンドが使用されてきましたが、10年ほど前から人工ダイヤモンド(Laboratory Grown Diamond)(以下「LGD」という。)が出始め、今では相当量のLGDが宝石店やネットで販売されております。このようなLGDは、既に欧米のみならず中国やインドでも、市場における認知が進んでおります。

当社は世界に先駆けてLGDを成長させるための原料となる種結晶を発売し、主要製品としてLGDを製造する企業へ販売を行っております。

ダイヤモンドをデバイスに応用する開発は、優れた特性を実現できる可能性が示され、活発に研究開発が行われています。このため、開発に使用する基板やウエハに対し、内外の企業、研究機関から多くの引き合いがあります。特に、量子コンピューター関連研究を行っている海外のベンチャー企業や、パワーデバイス開発を目指す国内外の企業等から、各種の基板の受注を得ている状況です。この背景として、各国のダイヤモンドデバイスの開発支援策が整ってきたことが挙げられ、特に米国ではダイヤモンドデバイスの実用化に向けて新たな資金の投入が始まっております。これらの研究開発には、特別な面方位を有する基板、動作層を形成した基板や大型ウエハ開発が求められており、当社はそのような高度で特殊な製品を既に商品化し、世界の研究機関に販売しております。

当社のビジネス分野は以上のようなLGD分野と半導体応用開発に必要な素材であるウエハ・基板等(ダイヤモンドデバイス)の分野の2つで構成されています。LGD分野における足元の環境としては、2023年3月期第4四半期から、種結晶市場への新規参入企業の増加や設備増強の進行により、生産能力が急激に拡大したことで、特に小型宝石について供給過剰が発生し、そのことによってLGDの価格は全般に下落しております。このような状況下、当社の主要種結晶ユーザーが主に小型宝石の生産を行っておりましたので、当社の種結晶は受注が減少したほか、受注のキャンセルが発生する等の困難な事態となりました。インド市場においては、LGDメーカーが種結晶を自家生産する動きが拡大したことによる種結晶価格低下が顕著であったことや、当社の最も大口のユーザーがあるイスラエルでは、2023年10月に始まったパレスチナとの紛争の影響によって、当該ユーザーとの取引を一時的に停止する等の対応を余儀なくされました。

当社は、このような厳しい経営環境を乗り越えるために、これまでとは異なるビジネス構造への発展を目指して、2024年1月に、LGD分野において種結晶ばかりでなく原石や宝石の開発、製造、販売事業を行うエス・エフ・ディー株式会社(以下「SFD」という。)を子会社として設立いたしました。また、当社はLGDメーカーの集積地であるインドのグジャラート州に拠点を置く現地法人としてSFD India Private Limited(以下「SFD India」という。)を同年7月に設立いたしました。SFD Indiaは、当社の製造する種結晶をインド市場において販売するとともに、SFDが販売する宝石への加工を行います。また、日常的にLGDメーカーとの接触を行うことにより、この市場全体の動向をリアルタイムで取得できるようになることを見込んでおります。

また、上述のSFDを軸として、ビジネス構造の改革を推進すべく、当社の第2の創業と位置付け、2024年5月に中期経営計画を策定いたしました。中期的なビジネス方針は、以下のように計画しております。

 

① SFDは従来型デザインの宝石(ブリリアントカット等)を生産するだけではなく、新規デザインの宝石を積極的に開発・製造し、LGDの新たな市場を開拓します。新規デザインの宝石は、単位重量当たりの価格を低く抑えることで、今後大幅に普及が拡大するLGD市場の需要に適合することをコンセプトとします。

② SFDは日本での宝石加工をも行い、「Japan Made Diamond」として販売してまいります。日本及び東アジア地区では、日本ブランドの価値を創造できると見ており、当社で製造した原石を使って、このブランドを確固たるものにしてまいります。

③ EDPが製造する種結晶や原石は、SFD Indiaが在庫を持ってインド市場に対し販売します。これによって、ユーザーの要望にきめ細かく対応できることから、当社種結晶の特徴である品質の良さを一層活かすことができると判断しています。

④ LGD関係以外のビジネスは、当社が推進してまいります。ダイヤモンドデバイス開発が進むとともに、大型ウエハへの要求が高まっており、当社は、その開発を中心課題として取り組んでまいります。実用的なウエハやエピ成長基板を製造するために大規模な投資が必要となる場合には、デバイス関連製品を集約化し、市場の要求に合致する製品を集中的に製造することも検討いたします。

 

さらに、上記の中期経営計画の取り組みに加え、SFDで製作した宝石を欧米でも販売できるようベルギーで現地法人の設置を計画しており、欧米におけるLGDビジネスの最新情報を入手して、その後のビジネス戦略を構築していく方針です。

 

今後中期的には、上記の関連会社の設立及び設備投資並びに開発投資等の成長投資を行っていくため、その資金調達手法としては、財務基盤の強化と負債調達余力の拡大に資するエクイティ性のファイナンスの実施が適切であると判断いたしました。

今般の資金調達により、中期経営計画を推進させるとともに、安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。

 

なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。

 

(2)本新株予約権の商品性

① 本新株予約権の構成

・本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,300,000株です。

・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が停止指定(下記②に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して行使を行わせないようにすることが可能となります。

・本新株予約権の行使価額は、当初930円(発行決議日の直前取引日の東証終値)ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90%に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限(下限行使価額)は651円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌々取引日以降約3年間(2024年9月6日から2027年9月3日まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②及び③の内容について合意する予定です。

② 当社による停止指定

・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、2024年9月6日から2027年8月3日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2024年9月4日から2027年7月30日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

③ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)2024年9月6日以降、2027年8月3日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2027年8月4日以降2027年8月13日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。

(3)本新株予約権を選択した理由

数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

(本新株予約権の主な特徴)

<当社のニーズに応じた特徴>

① 約3年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、約3年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

② 過度な希薄化の抑制が可能なこと

・本新株予約権は、潜在株式数が2,300,000株(発行決議日現在の発行済株式数13,155,600株の17.48%)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。

・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

③ 株価への影響の軽減が可能なこと

以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと

・一定の水準の下限行使価額が設定されていること

④ 資本政策の柔軟性が確保されていること

・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

<本新株予約権の主な留意事項>

本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤ 本新株予約権の下限行使価額は651円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%の水準)に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦ 当社の普通株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が5取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。

(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)

⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。

本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)1(2)②及び③に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

<割当予定先による行使制限措置>

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値(ただし、本新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終2か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。

② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。

4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である藤森直治は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

なお、藤森直治は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。

5 その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)2①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

6 振替新株予約権

本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

7 本新株予約権行使の効力発生時期等

(1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の2銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

8 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項なし

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,148,660,000

10,000,000

2,138,660,000

 (注)1 払込金額の総額は、発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

2 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。

4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額2,138,660,000円につきましては、前記「1 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。なお、下記の使途③は、2024年6月27日提出の第15期有価証券報告書「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」に記載の設備資金に充当する予定であります。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 宝石加工に係る設備投資資金

550

2024年9月~2027年9月

② 原石増産用成長装置に係る設備投資資金

780

2024年9月~2027年9月

③ デバイス関連開発装置に係る設備投資資金

450

2024年9月~2027年9月

④ 海外現地法人の設立等及びデバイス開発における従業員雇用に係る運転資金

358

2024年9月~2027年9月

合計

2,138

 (注)1 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満たない場合には、並行して進めている借入れや、関連会社のエクイティ・ファイナンスの状況によって、投資時期や投資内容について検討いたします。なお、本新株予約権の行使期間における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の方針が変化することはないと見られますが、状況によっては他社との連携や買収などの新たな資金使途も検討の対象といたします。

2 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

3 上記具体的な使途につき、①乃至③から優先的に充当していく予定であります。①乃至③につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

 

 当社が前述の新組織によって体制を構築し、新製品を市場に投入するためには、今後3年程度の期間において様々な投資が必要となります。これらについて上記の使途の項目ごとに内容を示します。なお、上記の使途①乃至③は、2024年6月28日に開示しております「事業計画及び成長可能性に関する事項」における投資計画と同じですが、設備導入時期の前後に発生する諸々の費用の支出予定を鑑みて、今回、支出予定時期を見直しております。また、上記の使途②の金額につきましては、上記「事業計画及び成長可能性に関する事項」における投資計画から減額しております。これにより導入する設備数は減少しますが、生産効率の向上等の手段で対応する予定です。

 

① 宝石加工に係る設備投資資金について

 インド及び日本において宝石の製作を実施するための設備投資です。まずは、SFD Indiaが設備及び工場を保有して、宝石加工ができる環境を整えます。その後、日本にも加工設備を設置し、原石から一貫生産を行って、「Japan Made Diamond」を販売できるような生産形態を整えることを計画しております。

 

② 原石増産用成長装置に係る設備投資資金について

 宝石販売が順調に立ち上がった場合、当社の現有の成長装置では、原石が不足する事態が発生すると見込んでおります。これに対応するため、当社の島工場に成長装置を導入して、原石生産能力を拡大することを計画しております。販売の状況を見ながら、投資時期を決定いたしますので、①よりは遅れて対応いたします。なお、①と同月中の支出もあり得ますので、支出開始時期は①と同様としております。

 

③ デバイス関連開発装置に係る設備投資資金について

 デバイス開発に関連する各種の基板やウエハの開発に係る設備投資です。現在進めている1インチ単結晶の開発が順調に進めば、1インチウエハを発売します。さらに、1インチ単結晶を4つ接続して、2インチウエハを開発する計画です。これらの大型ウエハについては、単にその形状を作るだけでなく、表面の粗さや結晶性等が、デバイス開発からの要求に合致する必要があります。そのために、研磨技術や、結晶品質の評価技術も開発いたします。これらの様々な開発を行うために、設備を導入いたします。この設備投資は、①及び②とは全く独立に進めます。

 

④ 海外現地法人の設立等及びデバイス開発における従業員雇用に係る運転資金について

 2024年7月に設立したSFD Indiaや、現在設立手続きを進めている欧米における販売拠点となるベルギー現地法人設置には、様々な費用が必要だと考えています。各拠点の事務所や従業員の雇用、会計監査や税理士等の企業として必要な委託業務があります。これらの費用は、設立した法人の売上によって賄いますが、ある程度の売上に達する以前に必要な費用として、約200百万円が想定されています。

 また、上記のデバイス開発関連では、専門的な従業員の雇用を行う予定です。技術的な要因の雇用は非常に難しい情勢にあり、単純な募集では獲得できない可能性もあります。また、雇用後において当社の開発費用が増加し、開発現場の改造が必要となるため、今後3年間で約158百万円の費用を要すると想定しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項なし

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

野村證券株式会社

本店の所在地

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長  奥田 健太郎

資本金

10,000百万円

事業の内容

金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

野村ホールディングス株式会社 100%

 

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当社普通株式の数

(2024年3月31日現在)

37,300株

人事関係

当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。

資金関係

該当事項なし

技術又は取引等の関係

該当事項なし

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

 なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

 

d.割り当てようとする株式の数

 本新株予約権の目的である株式の総数は2,300,000株です(ただし、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

 

e.株券等の保有方針

 本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2024年7月1日付第23期決算公告における2024年3月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:1,187,659百万円、流動資産計:17,048,304百万円)を保有していることを確認しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。

 これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)2①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役CEO 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間(3年)、権利行使価格(930円)、当社普通株式の株価(930円)、株価変動性(90.40%)、配当利回り(0%)及び無リスク利子率(0.337%)を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を5取引日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権1個あたりの払込金額を、当該評価額と同額となる金420円としました。当社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役3名全員(全て社外監査役)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること

(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること

(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から取締役会になされており、また、本新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受領していること

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,300,000株(議決権23,000個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数13,155,600株(2024年3月31日現在の総議決権数131,130個)に対して占める割合は最大17.48%(当社議決権総数に対し最大17.54%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

 しかしながら、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

 また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,300,000株に対し、当社普通株式の過去6か月間における1日あたり平均出来高は118,522株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

 これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

 本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

37,300

0.28

2,337,300

15.16

藤森 直治

大阪府箕面市

1,049,900

8.01

1,049,900

6.81

竹内工業株式会社

名古屋市中川区清川町一丁目1番地

911,000

6.95

911,000

5.91

Cornes&Company Limited

(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

10/F,Fairmont House,8 CottonTree Drive Central,Hong Kong

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 新丸の内ビルディング)

585,000

4.46

585,000

3.80

旭ダイヤモンド工業株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

550,000

4.19

550,000

3.57

CBC株式会社

東京都中央区月島二丁目15番13号

444,000

3.39

444,000

2.88

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

348,400

2.66

348,400

2.26

BOFAS INC OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 BofA証券株式会社)

The Corporation Trust Company, 1209 Orange St, County Of New Castle Wilmington, De US

(東京都中央区日本橋一丁目4番1号 日本橋一丁目三井ビルディング)

345,000

2.63

345,000

2.24

加茂 睦和

茨城県土浦市

300,000

2.29

300,000

1.95

株式会社槌屋

名古屋市中区上前津二丁目9番29号

300,000

2.29

300,000

1.95

三星ダイヤモンド工業株式会社

大阪府摂津市香露園32番12号

300,000

2.29

300,000

1.95

5,170,600

39.43

7,470,600

48.47

 (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2024年3月31日現在の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,300,000株に係る議決権数23,000個を加算した数)」を、「2024年3月31日現在の総議決権数(131,130個)に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,300,000株に係る議決権数23,000個を加算した数」で除して算出しております。

3 前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。

4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項なし

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項なし

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項なし

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項なし

 

第2【統合財務情報】

 該当事項なし

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項なし

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第15期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月27日近畿財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年8月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月4日に近畿財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年8月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年8月19日)現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書の提出日以降、譲渡制限付株式報酬による新株発行及びストックオプションの権利行使により、本有価証券届出書提出日(2024年8月19日)現在における資本金は1,509,968千円、発行済株式総数は13,155,600株となっております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社イーディーピー 本店

(大阪府豊中市上新田四丁目6番3号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項なし

 

第五部【特別情報】

 該当事項なし