1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 2024年9月10日付で金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、吸収分割に関する臨時報告書を提出いたしましたが、訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。

 

2【訂正内容】

訂正箇所は  線を付して示しております。

 

報告内容

(訂正前)

(1) 本株式交換の相手会社についての事項

(中略)

(3) 当該分割に係る割当ての内容

①吸収分割の方法

 UNOクォーツを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。なお、当社は、会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。

②吸収分割に係る割当ての内容

 本吸収分割に際して、当社は、8千万円を交換契約日前日の当社普通株式の東京証券取引所の終値で除した数の当社普通株式(小数点未満切り上げ。以下、「交付株式」という。)を効力発生日に有限会社UNOクォーツに交付する。

 ただし、上記の交付株式数は、以下に該当する場合は、追加で株式(以下「追加交付株式」という。)を交付する。ただし、分割会社が効力発生日より3か月以内に交付株式を全て承継会社が上場する金融商品取引所における売買その他承継会社がこれに準じる方法により第三者に売却したと認めた場合に限る。

(中略)

(4) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(後略)

 

(訂正後)

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項

(中略)

(3) 当該分割に係る割当ての内容

①吸収分割の方法

 UNOクォーツを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。なお、当社は、会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割を行う予定です。

②吸収分割に係る割当ての内容

 本吸収分割に際して、当社は、8千万円を吸収分割契約日前日の当社普通株式の東京証券取引所の終値(341円)で除した数(234,605株)の当社普通株式(小数点未満切り上げ。以下、「交付株式」という。)を効力発生日に有限会社UNOクォーツに交付する。

 ただし、上記の交付株式数は、以下に該当する場合は、追加で株式(以下「追加交付株式」という。)を新たに発行して交付する。ただし、分割会社が効力発生日より3か月以内に交付株式を全て承継会社が上場する金融商品取引所における売買その他承継会社がこれに準じる方法により第三者に売却したと認めた場合に限る。

また、UNOクォーツは、交付株式数及び追加交付株式を売却するにあたっては、証券会社と一任取引の契約(1契約)を締結して売却を行うこととする。

なお、追加交付株式につきましては、UNOクォーツは、その主たる事業である石英火加工事業に関する債務の弁済に約8千万円が必要であるため、交付株式の株式市場での売却代金が8千万円に不足する場合は、交付株式数の2分の1(117,302株)を限度として、当社が追加交付株式を交付することを、UNOクォーツ側の要請に基づいて、本会社分割の条件としたものです。

(中略)

(4) 当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

①算定の基礎

当社は、UNOクォーツとの間で本吸収分割に伴う対価の交渉、協議をするに先立ち、茄子評価株式会社(以下、「茄子評価㈱」といいます。)に対し、第三者の立場から、交渉及び協議にあたっての参考となるべきUNOクォーツの分割対象事業について価値算定を依頼しました。

茄子評価㈱は、対象事業については、インカム・アプローチの一種である割引キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行い、当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。

なお、市場株価法について、2024年9月9日を算定基準日として、算定基準日の終値株価を採用いたしました。

対象事業に対して割り当てる当社株式数の算定結果は、以下の通りです。

 

 

算定手法

対象事業に対する割当株式数

(単位:株)

当社株式

対象事業

市場株価法

DCF法

228,739 〜 243,402

 

算定手法

100%株式価値

(単位:百万円)

1 株当たり株式価値

(単位:円)

当社株式

市場株価法

13,113

341

 

算定手法

事業価値

(単位:百万円)

対象事業

DCF法

78 ~ 83

 

茄子評価㈱が対象事業の算定に用いたDCF法の具体的な計算方法は、①将来(2024年度6カ月間、2025年度12か月間)の対象事業の予測される営業利益に減価償却費、法人税及び運転資本増減額を加減し、将来のフリーキャッシュ・フローを算定し、当該フリーキャッシュ・フローを加重平均資本コストで割り引いて2025年度までの事業の合計現在価値を算定し、②継続価値として、2025年度の事業価値がその後も継続するとして、当該フリーキャッシュ・フローを加重平均資本コストで割り引いて算定し、①②の合計額として対象事業の事業価値を算定しております。

また、DCF法による算定に用いたUNOクォーツの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益について2024年11月期16百万円に対して2025年11月期は24百万円と大幅な増益を見込んでおります。これは主に、当社との協業に基づく、受注拡大効果によるもので、DCF法の算定の基礎としたUNOクォーツの事業計画は、本吸収分割の実施を前提としております。

茄子評価㈱は、上記算定に際して、当社及びUNOクォーツから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、算定に重大な影響を与える可能性がある事実で茄子評価㈱に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びUNOクォーツの資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。なお、かかる算定は、算定基準日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、対象事業の財務予測については、UNOクォーツにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

②算定の経緯

上記記載のとおり、当社は茄子評価㈱に分割対象事業についての価値算定を依頼し、算定結果の提出を受けました。

当社及びUNOクォーツは、上記の算定結果を元に、本吸収分割に係る割当て株数を234,605株とすることに合意いたしました。

③算定機関との関係

茄子評価㈱は、当社及びUNOクォーツとの間で重要な利害関係を有しておりません。

(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(後略)

 

以 上