第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

94,500株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

 

(注1) 本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年9月13日付の当社取締役会決議によります。

(注2) 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

94,500株

149,971,500

74,985,750

一般募集

計(総発行株式)

94,500株

149,971,500

74,985,750

 

(注1) 第三者割当の方法によります。

(注2) 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、74,985,750円です。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,587

793.5

1株

2024年9月30日

2024年9月30日

 

(注1) 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

(注2) 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

(注3) 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内にソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社(以下「SSS」といいます。)との間で株式総数引受契約(以下「本株式総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本第三者割当増資は、当社とSSSとの間の業務提携とあわせて実施するものであり、当社とSSSとの間で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結します。

(注4) 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内にSSSとの間で本株式総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社モルフォ 本店

東京都千代田区神田錦町二丁目2番1号

 

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 春日町支店

東京都文京区小石川1-1-1

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

149,971,500

2,700,000

147,271,500

 

(注1) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(注2) 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び登記関連費用等の合計額です。

 

(2) 【手取金の使途】

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 研究開発投資

90

2024年10月

5百万円

2024年11月~2025年10月

85百万円

② 人材投資

57

2024年10月

5百万円

2024年11月~2025年10月

52百万円

合計

147

 

(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社取引銀行の口座にて管理する予定です。

 

本第三者割当増資は、割当予定先であるSSSとの資本業務提携を目的としたものであり、上記表中の資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。なお、以下の詳細及び支出予定時期に変更が生じた場合は、速やかに開示いたします。

① 研究開発投資

今後大きな成長が見込まれる車載カメラをはじめとしたモビリティ領域や、スマートフォンをはじめとしたスマートデバイス領域での応用を目的として、AIを用いた新たな画像認識技術や画質改善技術について、以下の研究開発に関する投資を行う予定です。

・車載カメラの状態に応じて周囲映像の画質を向上させるソフトウェアの開発

・カメラで撮影される被写体やその距離を高精度にセンシングするソフトウェアの開発

・劣悪な撮影環境下において映像の視認性を格段に向上させるソフトウェアの開発

② 人材投資

当社の更なる成長のため、画像処理及びAIを活用した研究開発を行うための研究者の確保並びに質の高いサービス提供を継続するための事業開発力の強化には優秀な人材の確保が必要なことから、新たな人材の採用を目指して採用費等に投資してまいります。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

 

a.割当予定先の概要

名称

ソニーセミコンダクタソリューションズ

株式会社

本店の所在地

神奈川県厚木市旭町四丁目14番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 兼 CEO 清水 照士

資本金

4億円

事業の内容

半導体関連製品と電子・電気機械器具の研究、開発、設計、生産、販売事業及びこれに関連、附帯する事業

主たる出資者及びその出資比率

ソニーグループ株式会社 100.00%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

提出者が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している提出者の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

当社は、割当予定先に対して、業務委託により役務提供を行っております。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

当社グループは、「Rise above what we see, to realize what we feel ‐人間の目を拡張し、感動に満ちた世界を実現しよう-」をビジョンとして掲げ、テクノロジーによるイノベーションを通じて顧客価値の最大化を目指しております。また生活の利便性向上、安心安全な生活環境の提供、生産性向上の実現による社会問題の解決への貢献に取り組んでおります。

SSSは、ソニーグループ株式会社の100%子会社であり、イメージセンサーを含む半導体デバイス事業を展開しています。イメージセンサーのリーディングカンパニーであり、個人に便利や楽しみを提供するイメージング技術に加えて、新たなセンシング技術を開発・導入することで、人や機械の視覚・認識機能を究極に高めるさまざまなソリューションの展開に取り組んでいます。

 

当社は、最先端の研究を理論で終わらせるのではなく、それを社会のニーズに適応させ、世の中に生かしていくことを使命としておりますが、投資効果の発現は一定程度の時間を要するという課題を抱えております。また、2023年10月期連結決算における純資産額は3,148百万円、自己資本比率は84.9%と良好な水準ではあるものの、今後の投資資金については回収期間が中長期になることが想定されるため投資期間中における事業運営の安定化のため自己資本の充実と財務の健全性を維持することが重要な課題であると認識しております。このような課題を解消するためには、当社と事業シナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせてエクイティ・ファイナンスを行うことが最適であると考え、2022年10月より当社の強みである組込機器向けAI技術に関連する開発の役務提供を行っていたSSSとの間で協業に向けた協議を2023年7月より続けてまいり、今般、事業面と資本面における提携関係を構築することを目的とし、SSSとの間で本業務提携契約に基づき業務提携を行うとともに、SSSに対する第三者割当増資を実施することといたしました。

当社にとっては、SSSとの間で業務提携を行うとともに、本第三者割当増資により調達した資金を当社グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、当社グループの売上増加や収益率の向上につながり、当社の企業価値の向上が期待され、一方でSSSにとっては、当社グループのソフトウェア開発との連携により、SSSの事業拡大が見込まれます。今後、SSSが有するイメージセンサー関連の知見及びノウハウと、当社グループの画像処理及びAIに関する技術力や事業開発力を掛け合わせることで、当社の企業価値をさらに向上すべく、SSS及び当社グループの事業面における提携関係の強化・発展に向けた協議を進めてまいります。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 94,500株

 

e.株券等の保有方針

当社は、SSSより、当社株式の保有方針について、本業務提携契約に基づく業務提携の趣旨に鑑み、中長期的に保有する意向である旨を口頭で確認しております。また、当社とSSSとの間で締結する本株式総数引受契約において、本第三者割当増資によりSSSが取得する当社株式(以下「本株式」という。)の譲渡に関して、「第3 第三者割当の場合の特記事項 2 株券等の譲渡制限」の①乃至④記載の内容が定められる予定です。

なお、当社は、SSSより、本第三者割当増資の払込みから2年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、SSSから、本第三者割当増資の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、SSSの預金に関する2024年6月30日時点の残高証明書により、SSSが本第三者割当増資の払込みに要する充分な預金を保有していることを確認しております。これにより、当社としては、SSSによる本第三者割当増資の払込みについての確実性に問題はないものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

当社は、日経リスク&コンプライアンスのデータベースによる検索及びSSSに対するヒアリングにより、SSS及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

なお、当社は、東京証券取引所に対して、割当予定先、その役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

当社の普通株式の内容として譲渡制限は付されていませんが、当社とSSSとの間で締結する本株式総数引受契約において、本株式の譲渡に関して、以下の内容が定められる予定です。

① SSSは、本業務提携契約が有効に存続する間は、当社の事前の承諾がなければその保有する本株式の全部又は一部を自由に譲渡その他処分することができない。

② 本業務提携契約終了後においてSSSがその保有する本株式の全部又は一部を譲渡しようとする場合、SSSは、譲渡希望日の18か月前までに当社に書面にてその旨を通知する(以下「譲渡希望通知」という。)。この場合、当社は、譲渡希望通知を受けてから12か月以内に限り、本株式の譲渡に関する希望譲渡先をSSSに通知することができるものとし、当該希望譲渡先の通知がなされたときは、SSSは、当該希望譲渡先との間で本株式の譲渡について誠実に協議を行う。当該通知を受けてから12か月以内に当社が希望譲渡先の通知を行わない場合、又は、SSSが当該希望譲渡先と誠実に協議を行ったにもかかわらず協議開始から18か月以内に合意に至らなかった場合若しくはSSSの譲渡希望日の前日までに協議が整わない場合には、SSSは、当社の事前の承諾なく、譲渡希望通知に記載した範囲の本株式について、自由に譲渡その他処分をすることができる。

③ 当社が本株式総数引受契約又は本業務提携契約に規定する条項のいずれかに違反した場合(当社による表明及び保証の違反を含む。)、SSSは、当社に対して、当該違反の事実を通知するとともに、(当該違反が是正可能であるときにあっては)2週間の期間を定めて当該違反の是正を求めることができる。この場合において、当該通知の受領後2週間以内に当社が当該違反の是正をしないとき(当該違反が是正不能であるときを含む。)は、SSSは、前2項の規定にかかわらず、当社から事前の承諾を得ることなく、保有する本株式の全部又は一部について自由に譲渡その他処分をすることができる。

④ 前3項の規定にかかわらず、SSSは、当社が(ⅰ)法令に違反する行為(軽微なものを除く。)、(ⅱ)人権を侵害する行為、又は(ⅲ)戦争、武力行使や犯罪のための製品や技術の提供を、自ら行い又は積極的に(ⅰ)から(ⅲ)のいずれかに関与した場合(かかる行為又は関与につきSSSが合理的に推認できる場合も含む)には、本業務提携契約が有効に存続する期間か否かにかかわらず、その保有する株式の全部について、当社に無償で取得することを求めることができ、当該請求がなされた場合には、当社はこれに応じなければならない。なお、SSSが本項の規定に基づいて本株式の全部を当社に取得させたときは、本業務提携契約は当該取得が完了した時点で終了する。ただし、本業務提携契約に基づく個別の契約であって、当該取得の時点で有効に存続する契約については、別途協議によりその取扱いを決定する。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資における払込金額(以下「本払込金額」といいます。)につきましては、SSSと協議のうえ、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日(2024年9月12日)の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値である1,587円と同額といたしました。本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場価格が現時点における当社の客観的な企業価値を適正に反映していると考えられ、算定根拠として客観性が高く、かつ、合理的であると判断したためです。

なお、本払込金額は、取締役会決議日の直前営業日までの直前1ヵ月間の終値単純平均値1,629円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して2.58%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウント、当該直前営業日までの直前3ヵ月間の終値単純平均値1,703円に対して6.81%のディスカウント、当該直前営業日までの直前6ヵ月間の終値単純平均値1,724円に対して7.95%のディスカウントとなります。

以上を踏まえ、当社は、本払込金額について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な金額に該当しないものと判断しております。

また、当社の監査役3名(うち社外監査役3名)からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本払込金額は割当予定先に特に有利な金額に該当しない旨の取締役の判断について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして、法令に違反する重大な事実は認められず、本払込金額が割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

 

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資による発行新株式数は94,500株(議決権数945個)であり、2024年4月30日現在の当社の発行済株式総数5,414,000株(総議決権数51,284個)を分母とする希薄化率は1.75%(議決権ベースでの希薄化率は1.84%)となります。

しかしながら、当社としては、SSSとの間で業務提携を行うとともに、本第三者割当増資により調達した資金を当社グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、当社グループの売上増加や収益率の向上につながり、当社の企業価値の向上が期待され、ひいては既存株主の利益に資するものであると考えております。

以上より、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議決

権数に対する所

有議決権数の割合

平賀 督基

東京都文京区

513,014

10.00%

513,014

9.82%

株式会社デンソー

愛知県刈谷市昭和町1-1

261,800

5.10%

261,800

5.01%

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

251,600

4.91%

251,600

4.82%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

179,782

3.50%

179,782

3.44%

BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUXELLES, BELGIUM

149,157

2.91%

149,157

2.85%

高井 正美

東京都小平市

138,000

2.69%

138,000

2.64%

中村 得郎

東京都新宿区

130,000

2.53%

130,000

2.49%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1-8-1

107,800

2.10%

107,800

2.06%

株式会社ミックウェア

兵庫県神戸市中央区浪花町59

100,800

1.97%

100,800

1.93%

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2

95,300

1.86%

95,300

1.82%

1,927,253

37.58%

1,927,253

36.90%

 

(注1) 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年4月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。当社は、2024年4月30日現在、自己株式282,500株を保有していますが、上記の大株主から除いています。

(注2) 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。

(注3) 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年4月30日現在の総議決権数(51,284個)に、本第三者割当増資により増加する議決権数(945個)を加算した52,229個に対する割合であります。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

 

1 臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)の提出日(2024年1月31日)以後、本有価証券届出書の提出日(2024年9月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年1月31日提出の臨時報告書)

1 提出理由

2024年1月30日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2024年1月30日

 

(2) 当該決議事項の内容

議案 監査役1名選任の件

黒住哲理氏を監査役に選任するものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

監査役1名選任の件

33,263

495

(注)

可決 98.16

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

 

(2024年6月17日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本臨時報告書は、株主名簿にて異動が判明した2024年5月15日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名

主要株主となるもの 平賀 督基

 

(2) 当該異動の前後に係る当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異 動 前

5,118個

9.98%

異 動 後

5,130個

10.00%

 

(注1) 異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」については、当社が2024年1月31日に提出した第21期第1四半期報告書に記載された2023年10月31日時点の総株主の議決権数51,260個を基準に算出しております。異動後の総株主等の議決権に対する割合は、当社が2024年1月31日に提出した第21期第1四半期報告書に記載された2023年10月31日時点の総株主の議決権数51,260個に、2024年3月25日付けで自己株式を処分したことによる議決権の増加24個を加算した議決権の数51,284個を基準に算出しております。

(注2) 総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(3) 当該異動の年月日

2024年3月25日

 

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額   1,783,958千円

発行済株式総数 5,414,000株

 

2 事業等のリスクについて

 

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2024年1月31日)及び四半期報告書(第21期第2四半期、提出日2024年6月14日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年9月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年9月13日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第20期)

自 2022年11月1日

至 2023年10月31日

2024年1月31日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第21期第2四半期)

自 2024年2月1日

至 2024年4月30日

2024年6月14日

関東財務局長に提出

 

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。