第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

(注) 2024年4月25日開催の取締役会決議により、2024年6月21日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は24,000,000株増加し、48,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年6月20日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年9月13日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

15,492,384

30,984,768

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

15,492,384

30,984,768

 

(注) 1 提出日現在発行数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は15,492,384株増加し、30,984,768株となっております。

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

決議年月日

2019年10月7日

2021年9月6日

2023年8月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の取締役及び従業員 138

(注)4

当社取締役 1

当社子会社の取締役及び従業員 127

(注)5

当社子会社の取締役及び従業員 154

(注)6

新株予約権の数(個)※

248[248](注)1

375[375](注)1

554[554](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,800[49,600](注)1、7

普通株式 37,500[75,000](注)1、7

普通株式 55,400

[110,800](注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)2、7

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格

1株当たり2,432[1,216]

資本組入額

1株当たり1,216[608]

(注)7

発行価格

1株当たり4,960[2,480]

資本組入額

1株当たり2,480[1,240]

(注)7

発行価格

1株当たり5,200[2,600]

資本組入額

1株当たり2,600[1,300]

(注)7

新株予約権の行使期間※

2021年11月1日から

2026年10月31日まで

2023年10月1日から

2028年9月30日まで

2025年9月1日から

2030年8月31日まで

新株予約権の行使の条件※

本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の社内取締役及び従業員、もしくは当社子会社の取締役及び従業員たる地位であることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了による退任、定年による退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合には、引続き本新株予約権を行使することができる。

本新株予約権者が死亡により、当社の社内取締役及び従業員、もしくは当社子会社の取締役及び従業員たる地位を失った場合は、本新株予約権者の相続人が本新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月20日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てます。

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

株式分割・株式併合の比率

 

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととします。

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行

株式数

新発行株式数

×

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行株式数

 

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

3 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとします。

付与対象者の権利の行使、退職による権利の喪失及び当社子会社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社子会社の取締役及び従業員71名となっております。

付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社子会社の取締役及び従業員96名となっております。

付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社子会社の取締役及び従業員143名となっております

7 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年6月21日~

2021年6月20日

(注)1

15,477,484

1,000

37

37

2021年6月21日~

2022年6月20日

(注)2

5,400

15,482,884

8

1,008

8

46

2022年6月21日~

2023年6月20日

(注)2

1,500

15,484,384

2

1,010

2

48

2023年6月21日~

2024年6月20日

(注)2

8,000

15,492,384

13

1,024

13

62

 

(注) 1 資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。

2 新株予約権の権利行使による増加であります。

3 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は15,492,384株増加し、発行済株式総数は30,984,768株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年6月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び

地方
公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

15

15

116

122

44

10,804

11,116

所有株式数
(単元)

15,066

2,383

67,115

26,395

146

43,715

154,820

10,384

所有株式数
の割合(%)

9.73

1.54

43.35

17.05

0.09

28.24

100.00

 

(注) 1 自己株式300,451株は、「個人その他」に3,004単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が88単元(8,800株)含まれております。

3 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記「所有株式数」については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年6月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

フジナガインターナショナルキャピタルズ有限会社

福井県福井市北四ツ居2丁目16-17

5,793,800

38.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

1,243,500

8.19

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

974,541

6.41

株式会社エル・ローズ

福井県福井市三郎丸4丁目200

800,000

5.27

CEP LUX-ORBIS SICAV(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

543,191

3.58

ゲンキー従業員持株会

福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

364,900

2.40

藤 永 賢 一

福井県福井市

352,112

2.32

ゲンキー取引先持株会

福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

300,100

1.98

藤 永 ひ と み

福井県福井市

211,900

1.39

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

187,800

1.24

10,771,844

70.91

 

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,243,500株

株式会社日本カストディ銀行

187,800株

 

 

2 2024年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年6月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月20日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド

バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス

949,500

6.13

 

3 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記「所有株式数」については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年6月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

300,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,181,600

151,816

単元未満株式

普通株式

10,384

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

15,492,384

総株主の議決権

151,816

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,800株(議決権88個)含まれております。

2 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記「株式数」については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

② 【自己株式等】

2024年6月20日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

Genky DrugStores株式会社

福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

300,400

300,400

1.9

300,400

300,400

1.9

 

(注) 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記「所有株式数」については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

37

0

当期間における取得自己株式

28

0

 

(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は当該株式分割前の株式数、当期間における取得自己株式は当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

300,451

600,930

 

(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当期間の株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして位置づけており、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針として、業績を勘案しつつ利益還元に取り組むとともに、財務体質の強化と自己資本利益率の向上に努めております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり13円の期末配当を実施し、中間配当の12円50銭と合わせて1株当たり25円50銭の配当を実施いたしました。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により毎年12月20日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、内部留保資金につきましては、主に店舗の新設及び既存店舗の活性化等の設備投資資金として、今後の事業拡大のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年1月22日

取締役会決議

189

12.50

2024年9月12日

定時株主総会決議

197

13.00

 

(注) 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記「1株当たり配当額」は、当該株式分割前の金額を記載しております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成にはコーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題として位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

1) 会社の機関の基本説明

当社は2019年9月6日開催の第2期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。3名で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

2) 取締役会

当事業年度において取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数

代表取締役社長

藤永 賢一

21/21(出席率100%)

取締役副社長

吉岡 伸洋

21/21(出席率100%)

取締役

山形 浩幸

21/21(出席率100%)

取締役

小林 佑次

21/21(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

松岡 茂

6/6(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

今井 順也

6/6(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

黒川 俊彦

5/6(出席率83%)

社外取締役(監査等委員)

吉川 奈奈

11/15(出席率73%)

社外取締役(監査等委員)

佐々木 智世

11/15(出席率73%)

社外取締役(監査等委員)

竹田 美保

11/15(出席率73%)

 

(注) 1 松岡茂氏、今井順也氏及び黒川俊彦氏は、2023年9月7日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2 吉川奈奈氏、佐々木智世氏及び竹田美保氏は、2023年9月7日開催の第6期定時株主総会の日に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容

経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定並びに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。

3) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役吉川奈奈、佐々木智世、竹田美保の3名(3名が社外取締役)で構成され、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックします。また、監査等委員である取締役は社内の重要書類(稟議書、契約書ほか)の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席します。詳細につきましては、「(3) 監査の状況 ①監査等委員会の監査の状況」に記載しております。

 

4) 指名委員会

指名委員会は、監査等委員である取締役吉川奈奈、佐々木智世、竹田美保及び取締役藤永賢一の4名(3名が社外取締役)で構成されております。

当事業年度において指名委員会を開催しておりませんが、当事業年度の末日後、本書提出日までの期間において1回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数

代表取締役社長

藤永 賢一

1/1(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

吉川 奈奈

1/1(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

佐々木 智世

1/1(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

竹田 美保

1/1(出席率100%)

 

(注) 松岡茂氏、今井順也氏及び黒川俊彦氏は、2023年9月7日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

 

指名委員会における具体的な検討内容

取締役会からの諮問を受けて、取締役、執行役員及び重要な子会社の代表取締役の選任及び解任等について、取締役会へ答申しました。

5) 報酬委員会

報酬委員会は、監査等委員である取締役吉川奈奈、佐々木智世、竹田美保及び取締役藤永賢一の4名(3名が社外取締役)で構成されております。

当事業年度において報酬委員会を開催しておりませんが、当事業年度の末日後、本書提出日までの期間において2回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数

代表取締役社長

藤永 賢一

2/2(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

吉川 奈奈

2/2(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

佐々木 智世

2/2(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

竹田 美保

2/2(出席率100%)

 

(注) 松岡茂氏、今井順也氏及び黒川俊彦氏は、2023年9月7日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

 

報酬委員会における具体的な検討内容

取締役会からの諮問を受けて、取締役、執行役員及び重要な子会社の代表取締役が受ける報酬等に係る方針及び基準等について、取締役会へ答申しました。

6) グループ経営会議

当社グループでは、取締役を中心とする経営会議が月1回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。

7) 会計監査人

仰星監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

 

 

8) 会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりであります。

(関係図)


 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、取締役5名及び監査等委員である取締役3名(3名が社外取締役)で構成運営しております。また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることで、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高めることができると考えており、現状の体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。

イ. 内部統制システムの整備状況

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社グループは、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程のみならず社会的模範を遵守し職務を遂行するために企業倫理行動指針を制定し、コンプライアンス強化のための指針とする。

b.当社グループは、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、法務部を設置し、当社グループの法令遵守の推進にあたるものとする。

c.当社グループは、当社グループの取締役及び使用人により法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合又は行われる恐れが生じた場合には、社内に設置した通報窓口に通報することとし、当社グループはコンプライアンス関連規程に則り通報者の保護に努めるものとする。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、文書取扱規程に則り記録・保存され、取締役が閲覧可能な体制を維持する。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの管理を統括する組織として、当社グループのリスク管理の推進を図る内部監査室を設置しており、当社グループのリスク管理状況について監査を実施し、その結果を代表取締役社長を通じて取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告する。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を原則月1回開催し、その審議により取締役会への答申を行うものとする。

5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

当社グループの経営管理については、関係会社管理規程を制定し、それに準拠して行う。

内部監査室は、当社グループの経営状況等を監査し、問題があると認めた場合には、当社グループの取締役会、監査等委員会に報告するものとする。

6) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことに関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、必要に応じて、使用人から監査等委員補助者を任命する。

7) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

8) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。

9) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、下記の各事項を監査等委員会に報告する。

a.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
b.内部監査室が実施した内部監査の実施状況
c.企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況

 

・当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。当社グループの内部通報制度に基づき、当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行う等、連携を取り、当社の監査を行う。

11) 反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、公共の信頼を維持し、健全な業務の遂行を確保するために、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことを企業倫理行動指針に定め、不当な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努める。

ロ. リスク管理体制の整備の状況

業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。

税務上や労務管理上の問題は、適宜、税理士法人や社会保険労務士に相談しております。

さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールを会議や社内報を通じて従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法等の周知徹底に努めております。

④取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ. 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧企業統治に関するその他の事項

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名 女性3名 (役員のうち女性の比率37.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

藤永 賢一

1962年10月20日

1988年4月

個人にて「ゲンキーつくしの店」 開業

1990年9月

ゲンキー株式会社設立 代表取締役社長就任(現任)

2017年12月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)2

704,224

取締役
副社長
商品部門担当

吉岡 伸洋

1968年11月20日

1992年11月

アメリカンライフインシュアランスカンパニー入社

1995年5月

ゲンキー株式会社入社

1995年8月

同社光陽店長

1998年3月

同社エリアマネージャー

1999年6月

同社商品部長

2000年7月

同社広報室長

2000年9月

同社取締役就任

2000年12月

同社ドラッグストア店舗運営部長

2001年8月

同社社長室長

2003年1月

同社店舗運営部長

2004年10月

同社総務部長

2006年8月

同社店舗運営部長

2009年4月

同社取締役副社長就任(現任)

2013年1月

同社IE本部長

2017年8月

同社営業本部長

2017年12月

当社取締役副社長IT部門担当就任

2018年8月

当社取締役副社長IT部門担当兼店舗運営部門担当

2018年8月

ゲンキー株式会社取締役営業本部長兼店舗運営部長

2019年1月

当社取締役副社長IE部門担当

2019年1月

ゲンキー株式会社IE本部長兼CPUSE部長

2019年7月

当社取締役副社長商品部門担当(現任)

2019年7月

ゲンキー株式会社商品本部長(現任)

(注)2

99,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
店舗開発部門担当

山形 浩幸

1972年1月26日

1996年9月

株式会社ネクスター入社

1998年12月

ゲンキー株式会入社

1999年8月

同社木崎店長

2000年3月

同社総務部庶務課長

2001年6月

同社ゾーンマネジャー

2003年1月

同社東海エリアマネジャー

2005年8月

同社店舗開発部長

2005年9月

同社取締役就任(現任)

2006年2月

同社新店準備室長

2006年8月

同社総務部長

2008年4月

同社管理本部長

2011年6月

同社店舗開発部長

2013年1月

同社店舗開発本部長

2014年9月

同社店舗運営部長

2017年12月

当社取締役店舗運営部門担当

2018年8月

当社取締役店舗開発部門担当(現任)

2018年8月

ゲンキー株式会社店舗開発部長

2019年5月

ゲンキー株式会社店舗開発本部長(現任)

2022年10月

ゲンキー不動産株式会社代表取締役社長就任(現任)

(注)2

80,000

取締役
人事本部本部長

小林 佑次

1979年9月21日

2002年4月

ゲンキー株式会社入社

2004年10月

同社野々市店長

2008年9月

同社化粧品事業部長

2014年1月

同社商品部チーフマーチャンダイザー

2015年4月

早稲田大学経営研究科(MBA)入学

2017年5月

ゲンキー株式会社商品部マーチャンダイジング部食品部長

2018年1月

当社人事本部本部長(現任)

2018年1月

ゲンキー株式会社人事本部本部長(現任)

2020年9月

当社取締役就任(現任)

2020年9月

ゲンキー株式会社取締役就任(現任)

(注)2

15,270

取締役
店舗運営部門担当

中川 竜

1983年8月29日

2006年3月

ゲンキー株式会社入社

2009年11月

同社岐阜大野店長

2019年1月

同社商品部H&B部部長

2022年1月

当社店舗運営部門担当(現任)

2022年1月

ゲンキー株式会社店舗運営部長(現任)

2024年1月

同社取締役就任(現任)

2024年9月

当社取締役就任(現任)

(注)2

1,864

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

吉川 奈奈

1970年7月7日

1995年4月

東京地方裁判所判事補任官

1997年4月

旭川地方裁判所判事補

2000年4月

東京地方裁判所判事補

2004年4月

東京家庭裁判所八王子支部判事補

2005年4月

東京地方裁判所八王子支部判事

2006年4月

福井弁護士会弁護士登録

杉原・きっかわ法律事務所執務(現任)

2023年9月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

佐々木 智世
(現姓:宇賀治)

1969年2月22日

1991年4月

日本生命保険相互会社入社

1997年9月

佐々木孝一税理士事務所入所

1997年11月

社会保険労務士登録

2000年3月

税理士登録

2013年7月

佐々木智世税理士事務所開設(現任)

2022年1月

行政書士登録

2023年9月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年9月

ゲンキー株式会社監査役就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

竹田 美保

1969年1月2日

1995年4月

三谷不動産株式会社入社

2018年6月

同社賃貸・管理営業部担当執行役員

2019年5月

同社取締役就任(現任)

2023年9月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

900,558

 

(注) 1 吉川奈奈氏、佐々木智世氏及び竹田美保氏は、社外取締役であります。

2 任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結時から2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3 任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結時から2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4 当社は、2024年6月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記「所有株式数」については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役吉川奈奈氏は、弁護士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。また当社と同氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役佐々木智世氏は、税理士及び社会保険労務士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。なお、同氏は佐々木智世税理士事務所の代表であります。当社と佐々木智世税理士事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と同氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役竹田美保氏は、三谷不動産株式会社で要職を歴任し、その実績により培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的・中立的な立場から当社の経営に対する適切な監査が期待できると判断されることから、選任かつ独立役員に指定いたしました。なお、同氏は三谷不動産株式会社の取締役であります。当社と三谷不動産株式会社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と同氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準又は方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任をしております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、それぞれ取締役会等への出席を通じて、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会の監査の状況

監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しており、定期又は必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

監査等委員の佐々木智世氏は、税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会への出席等で業務上の重要事項や事業の状況等について報告を受けております。

当事業年度においての出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数

監査等委員(社外)

松岡 茂

3/3(出席率100%)

監査等委員(社外)

今井 順也

3/3(出席率100%)

監査等委員(社外)

黒川 俊彦

3/3(出席率100%)

監査等委員(社外)

吉川 奈奈

9/9(出席率100%)

監査等委員(社外)

佐々木 智世

9/9(出席率100%)

監査等委員(社外)

竹田 美保

9/9(出席率100%)

 

(注) 1 松岡茂氏、今井順也氏及び黒川俊彦氏は、2023年9月7日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

2 吉川奈奈氏、佐々木智世氏及び竹田美保氏は、2023年9月7日開催の第6期定時株主総会の日に就任したため、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会での具体的な検討内容

監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、株主総会及び取締役会の議案の確認、内部統制システムの妥当性等の検討であります。

②内部監査の状況

内部監査については、社長直属の内部監査室(人員2名)が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。

内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う体制は取っていませんが、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は、適宜、監査等委員と相互に情報交換を行う等、緊密な連携を保ち、内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換や意見交換を行っております。

③会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

仰星監査法人

ロ. 継続監査期間

4年間

ハ. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 洪 誠悟

指定社員 業務執行社員 俣野朋子

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名 その他6名

 

ホ. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。

へ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、仰星監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

12

15

連結子会社

21

21

33

36

 

(注) 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬に係る追加報酬3百万円が含まれております。

ロ. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(イ.を除く。)

該当事項はありません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しております。

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年1月に、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする任意の報酬委員会を設置し、任意の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。

当該決定基本方針は次のとおりであります。

・優秀な人材を経営陣として内部登用あるいは外部採用できる報酬とする。

・各報酬の目的を明確にし、取締役の役割・職位・年数等に応じた報酬体系とする。

・取締役が動機づけされ会社の長期的な価値向上に貢献できる報酬とする。

イ. 取締役報酬内容、決定方針及び構成割合等

1) 全体構成

取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬により構成する。報酬総額は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内とする。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しない。

 

2) 基本報酬の決定方針

各取締役の具体的な基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の報酬委員会の答申を得たうえで決定するものとする。

3) 非金銭報酬の決定方針

長期の株価向上インセンティブを目的としてストック・オプション(新株予約権)を支給する。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役割・職位・年数等を総合考慮して取締役会にて決定する。

4) 報酬の構成割合等

各報酬の構成割合は、当面「基本報酬」「非金銭報酬」の割合が「8:2」となる割合を目指す。上記以外の取締役(社外取締役)の報酬は、基本報酬のみで構成する。

ロ. 交付の時期又は条件等

基本報酬は、年額を12等分し、月例で支払う。

ストック・オプション(新株予約権)は、会社法第361条第1項に基づく株主総会決議を経た上で、毎年一定の時期に、取締役会決議に基づき付与する。

②取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

報酬限度額については、2019年9月6日開催の定時株主総会決議において決定しており、決議の内容は、取締役(監査等委員及び使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)は年額240百万円であり、取締役(監査等委員)は年額24百万円であります。

③取締役の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長藤永賢一に委任しており、報酬委員会の答申を得たうえで決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

④当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の固定報酬につきましては、自己評価を踏まえ、担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責等を勘案して、当社が定めた一定の基準に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に一任し決定しております。

⑥報酬委員会の活動状況

2021年1月20日開催の取締役会において、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の報酬委員会を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。

当事業年度においては、報酬委員会の運営等についての確認や取締役及び執行役員の指名に関する事項等の決定方針の審議等を行いました。

⑦役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

82

81

1

4

監査等委員(社外取締役を除く。)

社外役員

2

2

6

 

 

⑧役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

ゲンキー株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるゲンキー株式会社については以下のとおりであります。

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場会社の株式を保有することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために必要であると判断した場合には、当該株式を保有することがあります。こうした株式については、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有に適さないと判断した株式については、順次縮減してまいります。

 

2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

2

5

非上場株式以外の株式

1

60

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

5

地域経済の発展に貢献するため

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の減少に係る売却
価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2

 

 

 

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

銘柄

株式数(株)

株式数(株)

 

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

ユニフォームネクスト㈱

96,000

96,000

(保有目的)
 当社グループの制服を発注しており、取引関係強化のため
(定量的な保有効果)
 (注)

60

71

大正製薬ホールディングス㈱

300

(保有目的)
 取引関係強化のため
 当事業年度に全株式を売却済み

1

 

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。

ロ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。