【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)

   ※当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度
 (2023年3月31日)

当第1四半期連結会計期間
 (2023年6月30日)

当座貸越極度額

900,000

千円

900,000

千円

借入実行残高

600,000

千円

550,000

千円

差引額

300,000

千円

350,000

千円

 

 

 

 

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

   ※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

2022年6月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

2023年6月30日)

給与手当

99,286

千円

98,423

千円

賞与引当金繰入額

5,878

千円

4,378

千円

退職給付費用

4,248

千円

5,840

千円

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年6月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年6月30日)

 

減価償却費

58,842

千円

60,055

千円

 

のれんの償却額

23,219

千円

33,246

千円

 

 

 

(株主資本等関係)

  前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日  至 2022年6月30日)

 1  配当金支払額

 該当事項はありません。

 

 2  基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

 

    当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日  至 2023年6月30日)

 1  配当金支払額

 該当事項はありません。

 

 2  基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日  至 2022年6月30日)

当社グループの事業セグメントは、ライフケア事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日  至 2023年6月30日)

当社グループの事業セグメントは、ライフケア事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

当社グループは、ライフケア事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を事業領域別に分解した情報は、以下のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日

 

事業領域

外部顧客に対する売上高(千円)

 

介護事業

2,777,961

 

障がい者支援事業

169,980

 

保育事業

387,503

 

その他

3,409

 

顧客との契約から生じる収益

3,338,854

 

 

当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日

 

事業領域

外部顧客に対する売上高(千円)

 

介護事業

3,248,829

 

障がい者支援事業

237,975

 

保育事業

419,726

 

その他

52,898

 

顧客との契約から生じる収益

3,959,430

 

 

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

(1)企業結合の概要

当社は2023年1月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社リビングプラットフォームケア(以下、「LPFC社」という。)を承継会社、株式会社エコ(以下、「エコ社」という。)を分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行い、エコ社が営む介護事業のうち、高齢者グループホーム運営事業の一部(以下、「本件事業」という。)を承継する吸収分割契約を締結し、2023年4月1日に本吸収分割に関する手続きを完了いたしました。

 

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社エコ

事業の内容    介護事業

②企業結合を行った主な理由

エコ社は、福島県内において長い業歴を有する有力な介護事業者の一社であり、2003年に1施設目を開設以降、福島県郡山市を中心として複数の介護施設を展開しております。

一方、当社グループは、「持続可能な社会保障制度を構築する」をコーポレートビジョンとし、「安心を育て、挑戦を創る」ことをコーポレートミッションとして、介護事業分野では、連結子会社であるLPFC社及び他3社において、全国(北海道、宮城県、東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県、大阪府、兵庫県)にて介護施設65施設(うち、認知症対応型共同生活介護事業所30施設(定員数:621名)、有料老人ホーム等35施設(定員数:2,686名))を展開しており、出店エリアの拡大と地域に密着したサービス提供体制の強化に努めております。

このような状況下、東北地方における当社グループの介護事業において、福島県は初出店地域でありますが、東北地方で宮城県に次ぐ第2位の人口を擁しており、本吸収分割によって本件事業を承継することにより、東北地方におけるシェア拡大を図る基盤とすることを目的としております。

③企業結合日

2023年4月1日

④企業結合の法的形式

エコ社を分割会社とし、LPFC社を承継会社とする吸収分割

⑤結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠 

株式会社リビングプラットフォームケアが現金を対価として、株式会社エコの事業を承継したためであります。

 

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年4月1日から2023年6月30日まで

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 550,000千円

取得原価     550,000千円

 

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

454,114千円

②発生原因

主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

のれんは、効果の発現する見積期間(13年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。

④取得原価の配分

①における発生したのれんの金額については、当第1四半期連結累計期間末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1 株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

項目

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

2022年6月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

2023年6月30日)

 

1株当たり四半期純利益

16円32銭

11円67銭

 

(算定上の基礎)

 

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

72,545

51,914

 

普通株主に帰属しない金額(千円)

 

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益

(千円)

72,545

51,914

 

普通株式の期中平均株式数(株)

4,446,364

4,449,042

 

潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

16円32銭

11円51銭

 

(算定上の基礎)

 

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

 

 

普通株式増加数(株)

51,421

62,700

 

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2022年5月13日開催の取締役会決議による第4回新株予約権

 

新株予約権の数 35,000個

(普通株式 35,000株)

2021年6月29日開催の取締役会決議による第2回新株予約権

 

新株予約権の数 3,000個

(普通株式 3,000株)

 

 

 

(重要な後発事象)

(新株予約権の発行)

当社は、2023年6月27日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行し、2023年7月19日に割り当てられました。

回号

第6回

第7回

第8回

付与対象者の

区分及び人数

当社取締役  1名

社外取締役  1名

当社従業員  15名

子会社の従業員11名

当社取締役  1名

付与の条件

注1

注1

注1

新株予約権の数

9,500個

38,000個

14,000個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式 9,500株

普通株式 38,000株

普通株式 14,000株

新株予約権と引換えに払い込む金額

無償

無償

1円 注2

新株予約権の行使時の払込金額

1,167円

1,167円

1,167円

新株予約権の行使期間

2025年7月20日~

2033年6月26日

2025年7月20日~

2033年6月26日

2025年7月20日~

2033年6月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  1,167円

資本組入額  584円

発行価格  1,167円

資本組入額  584円

発行価格  1,167円

資本組入額  584円

新株予約権の行使の条件

注3,注4

注3,注4、注5

注3、注6

新株予約権の譲渡に関する事項

注7

注7

注7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

注8

注8

注8

 

(注)1.第2回新株予約権、第4回新株予約権および第5回新株予約権を割当てられている場合には、そのすべての権利を放棄することを付与条件とする。

2.当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

3.新株予約条件の行使の条件(1)

ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。

ウ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。

エ 本新株予約権の行使をする際、当社が所定する事項を誓約し、当社が所定する書面を提出することを要する。

4.新株予約条件の行使の条件(2) 税制適格要件

ア 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。

イ 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。

5.本新株予約権者は、本新株予約権行使可能日から起算して1年ごとに、本新株予約権総数の以下の上限に満つるまで本新株予約権の行使ができるものとする。

本新株予約権行使可能日から起算して1年  5分の1まで

同2年  5分の2まで

同3年  5分の3まで

同4年  5分の4まで

同5年  5分の5まで

本新株予約権行使可能日から起算して5年経過後は行使可能期間まで全数量を行使可能とする。

6.本新株予約権者は、2025年3月期から2027年3月期 までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書(損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

7.本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質入れ及び一切の処分をすることができない。

8.組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

ア 合併(当社が消滅する場合に限る。)…合併後存続する株式会社又は合併により新設する株式会社

イ 吸収合併…当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

ウ 株式交換…当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

エ 株式移転…株式移転により設立する株式会社