1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2023年6月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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仕掛品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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前受金 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失(△) |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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有価証券売却益 |
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受取家賃 |
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受取保険金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失(△) |
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△ |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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損害賠償金 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) |
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△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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△ |
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法人税等合計 |
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△ |
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四半期純利益又は四半期純損失(△) |
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△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
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△ |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
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四半期純利益又は四半期純損失(△) |
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△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
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△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) |
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△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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賞与引当金の増減額(△は減少) |
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退職給付に係る負債の増減額(△は減少) |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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固定資産除却損 |
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損害賠償金 |
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売上債権の増減額(△は増加) |
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△ |
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棚卸資産の増減額(△は増加) |
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仕入債務の増減額(△は減少) |
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投資有価証券売却損益(△は益) |
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△ |
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前受金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
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その他 |
△ |
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小計 |
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△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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損害賠償金の支払額 |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の還付額 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の除却による支出 |
△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
△ |
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投資有価証券の売却による収入 |
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投資有価証券の払戻による収入 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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株式の発行による支出 |
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配当金の支払額 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
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役員報酬 |
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給料手当 |
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退職給付費用 |
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※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
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現金及び預金勘定 |
792,341千円 |
545,069千円 |
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預入期間が3か月を超える定期預金 |
- |
- |
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現金及び現金同等物 |
792,341千円 |
545,069千円 |
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
株式の取得により新たに株式会社あじょを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
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流動資産 |
115,287 |
千円 |
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固定資産 |
38,037 |
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のれん |
142,384 |
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流動負債 |
△42,053 |
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固定負債 |
△89,255 |
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連結子会社株式の取得価額 |
164,400 |
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連結子会社の現金及び現金同等物 |
91,184 |
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差引:連結の範囲の変更を伴う子会社取得のための支出 |
△73,215 |
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当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
該当事項はありません。
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
1.配当金支払額
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(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり (円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2022年3月30日 定時株主総会 |
普通株式 |
51,463 |
15 |
2021年12月31日 |
2022年3月31日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
1.配当金支払額
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(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり (円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2023年3月29日 定時株主総会 |
普通株式 |
49,078 |
15 |
2022年12月31日 |
2023年3月30日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
(単位:千円)
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ストック型収入 |
フロー型収入 |
合計 |
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顧客との契約から生じる契約 |
801,384 |
1,005,512 |
1,806,897 |
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その他の収益 |
- |
- |
- |
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外部顧客への売上高 |
801,384 |
1,005,512 |
1,806,897 |
当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
(単位:千円)
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ストック型収入 |
フロー型収入 |
合計 |
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顧客との契約から生じる契約 |
1,007,669 |
599,177 |
1,606,846 |
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その他の収益 |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
1,007,669 |
599,177 |
1,606,846 |
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
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(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) |
54円11銭 |
△5円01銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
185,660 |
△16,398 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
185,660 |
△16,398 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
3,430,874 |
3,275,549 |
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(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 |
53円88銭 |
- |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) |
- |
- |
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普通株式増加数(株) |
14,971 |
- |
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(うち新株予約権(株)) |
(14,971) |
- |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注) 当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年6月16日開催の取締役会において、ペガサス・システム株式会社(以下「ペガサス・システム社」といいます。)の株式を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと(以下「本株式交換」といいます。また、本株式取得及び本株式交換をまとめて「本件」といいます。)について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年7月7日を効力発生日とする簡易株式交換によりペガサス・システム社の完全子会社化が完了いたしました。
1.本件の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ペガサス・システム株式会社
事業の内容 コンピュータソフトウエアの開発運用及び保守
(2)企業結合を行った主な理由
当社は1999年の創業以来、『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』であることを目指して事業に取り組んでおります。
当社グループは、2026年12月期を最終年度とする中期経営計画にあるとおり、コア事業の深耕及び次世代金融、新デジタル時代を見据えたテクノロジー・ファースト型の企業成長戦略に取り組んでおり、今後、既存ビジネスと新規ビジネスの両輪にて事業を展開し、更なる企業価値の向上を図っております。
ペガサス・システム社は、1984年の創業以来、今日に至るまでさまざまな分野で多くのお客様にシステムサービスの提供を行い、一貫してお客様が満足するシステム構築を心がけて事業に取り組んできました。同社は、柔軟な対応力とスピード、技術力及び人財力を有しており、創業40年間にわたり堅調な成長を続けています。また、同社は、サーバー・ネットワーク設計及び構築を主な事業として展開しており、近年では電力、ガス、通信等さまざまな分野へのシステムサービスの提供に取り組んでいます。
当社グループでは、ペガサス・システム社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源の最適化・一元化により、必要な経営資源を機動的に相互活用出来る体制を整えた上で、新たなグループ体制を構築することが必須であると考えております。今後も事業環境変化を踏まえた当社グループ全体での事業構造改革を推し進め、グループとしての競争力強化、持続的な成長の実現を図ってまいります。
(3)企業結合日
株式取得日:2023年7月6日
株式交換日:2023年7月7日
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
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企業結合直前に保有していた議決権比率 |
- |
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現金対価により取得する議決権比率 |
96.0% |
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株式交換により追加取得する議決権比率 |
4.0% |
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取得後の議決権比率 |
100.0% |
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換によりペガサス・システム社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 現金 |
345,600千円 |
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取得の対価 株式交換に交付した当社の普通株式の時価 |
14,397千円 |
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取得原価 |
359,997千円 |
3.本株式交換に係る割当の内容
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当社 (株式交換完全親会社) |
ペガサス・システム社 (株式交換完全子会社) |
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株式交換に係る割当比率 |
1 |
1,982 |
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株式交換により交付する株式数 |
当社普通株式:15,856株 |
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(注)1.株式の割当比率
ペガサス・システム社の普通株式1株に対して、当社普通株式1,982株を割当交付いたしました。ただし、本株式交換の効力発生直前において当社が保有するペガサス・システム社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びペガサス・システム社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年6月15日を算定基準日とし、1株あたり908円を採用することといたしました。
一方、ペガサス・システム社の株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)に加えて、類似上場会社比較による株式価値の推測が可能であることから類似上場会社法を採用して算定いたしました。
3.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式15,856株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。
4.本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本株式交換により当社の完全子会社となるペガサス・システム社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 38,375千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。