第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人シドーによる四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年12月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2023年6月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

688,292

545,069

売掛金

195,620

240,809

仕掛品

406,588

371,987

その他

63,633

48,097

流動資産合計

1,354,134

1,205,964

固定資産

 

 

有形固定資産

77,895

80,345

無形固定資産

 

 

のれん

121,026

106,788

ソフトウエア

147,964

107,414

その他

153

153

無形固定資産合計

269,144

214,356

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

272,991

221,463

その他

204,460

226,252

投資その他の資産合計

477,452

447,715

固定資産合計

824,492

742,418

資産合計

2,178,626

1,948,382

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

123,629

130,758

1年内返済予定の長期借入金

9,686

2,108

未払法人税等

3,600

17,830

前受金

344,863

95,995

賞与引当金

3,798

12,569

その他

53,682

93,760

流動負債合計

539,260

353,023

固定負債

 

 

退職給付に係る負債

111,783

123,829

その他

64,413

64,413

固定負債合計

176,196

188,242

負債合計

715,456

541,265

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

312,089

312,127

資本剰余金

302,089

302,127

利益剰余金

1,046,640

978,823

自己株式

200,392

185,962

株主資本合計

1,460,427

1,407,117

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

2,742

その他の包括利益累計額合計

2,742

純資産合計

1,463,169

1,407,117

負債純資産合計

2,178,626

1,948,382

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年6月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

売上高

1,806,897

1,606,846

売上原価

1,255,755

1,319,795

売上総利益

551,141

287,050

販売費及び一般管理費

250,566

312,660

営業利益又は営業損失(△)

300,574

25,609

営業外収益

 

 

受取利息

12

9

受取配当金

1,017

有価証券売却益

3,376

受取家賃

279

279

受取保険金

2,589

その他

3,134

419

営業外収益合計

6,014

5,100

営業外費用

 

 

その他

786

営業外費用合計

786

経常利益又は経常損失(△)

306,589

21,294

特別損失

 

 

固定資産除却損

4,310

損害賠償金

25,830

特別損失合計

30,140

税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)

276,449

21,294

法人税、住民税及び事業税

14,880

12,079

法人税等調整額

75,908

16,975

法人税等合計

90,788

4,895

四半期純利益又は四半期純損失(△)

185,660

16,398

非支配株主に帰属する四半期純利益

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

185,660

16,398

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年6月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

四半期純利益又は四半期純損失(△)

185,660

16,398

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

3,763

2,742

その他の包括利益合計

3,763

2,742

四半期包括利益

189,423

19,141

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

189,423

19,141

非支配株主に係る四半期包括利益

 

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年6月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)

276,449

21,294

減価償却費

48,407

48,096

のれん償却額

7,119

14,238

賞与引当金の増減額(△は減少)

2,716

8,771

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

6,445

12,046

受取利息及び受取配当金

12

1,026

固定資産除却損

4,310

損害賠償金

25,830

売上債権の増減額(△は増加)

411,376

45,189

棚卸資産の増減額(△は増加)

98,228

34,601

仕入債務の増減額(△は減少)

14,840

7,129

投資有価証券売却損益(△は益)

3,376

前受金の増減額(△は減少)

510,321

248,867

その他

4,976

34,860

小計

380,413

160,010

利息及び配当金の受取額

12

1,026

損害賠償金の支払額

25,830

法人税等の支払額

80,131

4,263

法人税等の還付額

35,373

営業活動によるキャッシュ・フロー

274,463

127,874

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

2,191

9,997

有形固定資産の除却による支出

4,310

投資有価証券の取得による支出

151,510

投資有価証券の売却による収入

50,951

投資有価証券の払戻による収入

1,695

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

※2 73,215

投資活動によるキャッシュ・フロー

229,531

40,954

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

長期借入金の返済による支出

3,789

7,578

株式の発行による支出

76

配当金の支払額

51,348

48,800

財務活動によるキャッシュ・フロー

55,137

56,302

現金及び現金同等物に係る換算差額

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

10,205

143,222

現金及び現金同等物の期首残高

802,547

688,292

現金及び現金同等物の四半期末残高

※1 792,341

※1 545,069

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年6月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

役員報酬

47,510千円

53,167千円

給料手当

54,476千円

90,657千円

退職給付費用

2,110千円

4,223千円

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年1月1日

至  2022年6月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

現金及び預金勘定

792,341千円

545,069千円

預入期間が3か月を超える定期預金

現金及び現金同等物

792,341千円

545,069千円

 

※2  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)

株式の取得により新たに株式会社あじょを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

115,287

千円

固定資産

38,037

 

のれん

142,384

 

流動負債

△42,053

 

固定負債

△89,255

 

連結子会社株式の取得価額

164,400

 

連結子会社の現金及び現金同等物

91,184

 

差引:連結の範囲の変更を伴う子会社取得のための支出

△73,215

 

 

当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

該当事項はありません。

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)

1.配当金支払額

(決 議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり
配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年3月30日

定時株主総会

普通株式

51,463

15

2021年12月31日

2022年3月31日

利益剰余金

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.配当金支払額

(決 議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり
配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年3月29日

定時株主総会

普通株式

49,078

15

2022年12月31日

2023年3月30日

利益剰余金

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)

当社はシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

当社はシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)

(単位:千円)

 

ストック型収入

フロー型収入

合計

顧客との契約から生じる契約

801,384

1,005,512

1,806,897

その他の収益

外部顧客への売上高

801,384

1,005,512

1,806,897

 

当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

(単位:千円)

 

ストック型収入

フロー型収入

合計

顧客との契約から生じる契約

1,007,669

599,177

1,606,846

その他の収益

外部顧客への売上高

1,007,669

599,177

1,606,846

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年6月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)

54円11銭

△5円01銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

185,660

△16,398

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

185,660

△16,398

普通株式の期中平均株式数(株)

3,430,874

3,275,549

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

53円88銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

14,971

(うち新株予約権(株))

(14,971)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)  当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)

 当社は、2023年6月16日開催の取締役会において、ペガサス・システム株式会社(以下「ペガサス・システム社」といいます。)の株式を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと(以下「本株式交換」といいます。また、本株式取得及び本株式交換をまとめて「本件」といいます。)について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年7月7日を効力発生日とする簡易株式交換によりペガサス・システム社の完全子会社化が完了いたしました。

 

1.本件の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  ペガサス・システム株式会社

事業の内容     コンピュータソフトウエアの開発運用及び保守

 

(2)企業結合を行った主な理由

 当社は1999年の創業以来、『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』であることを目指して事業に取り組んでおります。

 当社グループは、2026年12月期を最終年度とする中期経営計画にあるとおり、コア事業の深耕及び次世代金融、新デジタル時代を見据えたテクノロジー・ファースト型の企業成長戦略に取り組んでおり、今後、既存ビジネスと新規ビジネスの両輪にて事業を展開し、更なる企業価値の向上を図っております。

 ペガサス・システム社は、1984年の創業以来、今日に至るまでさまざまな分野で多くのお客様にシステムサービスの提供を行い、一貫してお客様が満足するシステム構築を心がけて事業に取り組んできました。同社は、柔軟な対応力とスピード、技術力及び人財力を有しており、創業40年間にわたり堅調な成長を続けています。また、同社は、サーバー・ネットワーク設計及び構築を主な事業として展開しており、近年では電力、ガス、通信等さまざまな分野へのシステムサービスの提供に取り組んでいます。

 当社グループでは、ペガサス・システム社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源の最適化・一元化により、必要な経営資源を機動的に相互活用出来る体制を整えた上で、新たなグループ体制を構築することが必須であると考えております。今後も事業環境変化を踏まえた当社グループ全体での事業構造改革を推し進め、グループとしての競争力強化、持続的な成長の実現を図ってまいります。

 

(3)企業結合日

株式取得日:2023年7月6日

株式交換日:2023年7月7日

 

(4)企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

 

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

 

(6)取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率

現金対価により取得する議決権比率

96.0%

株式交換により追加取得する議決権比率

4.0%

取得後の議決権比率

100.0%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりペガサス・システム社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによります。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金

345,600千円

取得の対価 株式交換に交付した当社の普通株式の時価

14,397千円

取得原価

359,997千円

 

3.本株式交換に係る割当の内容

 

当社

(株式交換完全親会社)

ペガサス・システム社

(株式交換完全子会社)

株式交換に係る割当比率

1,982

株式交換により交付する株式数

当社普通株式:15,856株

(注)1.株式の割当比率

 ペガサス・システム社の普通株式1株に対して、当社普通株式1,982株を割当交付いたしました。ただし、本株式交換の効力発生直前において当社が保有するペガサス・システム社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

2.株式交換比率の算定方法

 当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びペガサス・システム社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

 当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年6月15日を算定基準日とし、1株あたり908円を採用することといたしました。

 一方、ペガサス・システム社の株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)に加えて、類似上場会社比較による株式価値の推測が可能であることから類似上場会社法を採用して算定いたしました。

3.本株式交換により交付する当社の株式数

 当社は、本株式交換に際して、当社普通株式15,856株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。

4.本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

 本株式交換により当社の完全子会社となるペガサス・システム社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 38,375千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

2【その他】

 該当事項はありません。