(注)1 提出日現在発行数には、2023年8月1日からこの第1四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(注)2 A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種種類配当金」という。)を行う。
(2) 優先配当金の額
A種種類株式1株当たりのA種種類配当金の額は、100万円に7.0%を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種種類配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりのA種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、A種種類配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(3) 累積条項
当社は、ある事業年度においてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、定款第11条の16に定める支払順位に従い、A種種類配当金の配当に先立ち、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、A種種類株式1株当たり、100万円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1(2)記載の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。
(2) 非参加条項
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
3 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
6 現金対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種種類株主は、2021年3月23日以降いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から5日後以降の最初の営業日に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたA種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたA種種類株式及び取得請求権が行使されたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式及びB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2) 償還価格
A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
(3) 償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(1) 当社は、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
8 種類株主総会の決議
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えな
い。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。
9 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めを行っている。
(注)3 B種種類株式の内容は次のとおりであります。
1 種類株式に対する剰余金の配当
(1) 剰余金の配当
当社は、定款第47条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種種類登録株式質権者」といい、B種種類株主と併せて「B種種類株主等」という。)に対し、定款第11条の16に定める支払順位に従い、B種優先配当金として、B種種類株式1株につき、B種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(次項において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額(以下「B種優先配当金額」という。)を支払う(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、定款第11条の10に定めるB種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(2) 優先配当金の額
当社は、定款第48条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」という。)とする剰余金の配当(以下「期中配当」という。)をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、B種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該期中配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、365日で除した額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)の金銭による剰余金の配当(以下「B種期中優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるB種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
ある事業年度において、B種種類株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るB種優先配当金額に達しないときは、その不足額(以下「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(4) 非参加条項
当社は、B種種類株主等に対して、B種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。
2 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、B種種類株式1株当たり、次条第2項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「B種償還請求日」を「B種残余財産分配日」(B種種類株主等に対して残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」(B種残余財産分配日までの間に支払われたB種優先配当金(B種残余財産分配日までの間に支払われたB種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
3 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、B種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
5 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてB種種類株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、B種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種種類株主に対して、下記12.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたB種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたB種種類株式及び取得請求権が行使されたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
①基本償還価額
B種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
6 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がB種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記13.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種種類株式の一部を取得するときは、取得するB種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
7 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。B種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8 優先順位
(1) 剰余金の配当
普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、A種種類株主と併せて「A種種類株主等」という。)及びB種種類株主又はB種種類登録株式質権者(以下、総称して「B種種類株主等」という。)に対する剰余金の配当(期中配当を含む。以下同じ。)の支払順位は、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当を第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(2) 残余財産の分
普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。
9 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めを行っている。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
当第1四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
(注) 新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加、資本剰余金を原資とする剰余金の配当金支払いに伴う積立による資本準備金の増加であります。
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
(注) 1 A種種類株式及びB種種類株式の内容につきましては、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等② 発行済株式」の注記に記載しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数20個)含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
該当事項はありません。