第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

700,000,000

700,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

187,223,900

189,193,400

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

187,223,900

189,193,400

 

(注)  提出日現在の発行数には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年5月10日

(注)1

187,223,900

△1,125,375

34,559,954

△15,076,868

538,962

 

(注) 1 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

2 2023年7月1日から2023年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,969,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,245千円増加しております。

3 2021年3月8日提出の有価証券届出書(第41回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使途」について、及び、2022年9月26日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」にて公表いたしました「第41回新株予約権(第三者割当て)の発行及び行使により調達した資金の具体的な使途」について、また、2022年9月26日提出の有価証券届出書(第42回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、以下の通り重要な変更が生じております。

 

 

(1) 変更の理由

①第41回新株予約権の資金使途について

第41回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金については、2021年3月8日提出の有価証券届出書及び「第41回資金使途変更のお知らせ」において開示しましたとおり、(ⅰ)当社の子会社である米国 EmendoBio Inc.(所在地 400 W 61st St, #2330 New York, NY USA CEO David Baram)(以下「Emendo 社」といいます。)の運営資金(発行時における調達予定資金の額 9,000百万円)、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金(発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円)(内訳:(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額6,832百万円)、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額1,000百万円)を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約544百万円上回るものでした。

但し、Emendo社の運営資金については、最先端のプラットフォーム技術加速のための研究開発費用の増加、設備投資実施により支出予定時期を約1年間前倒ししております。具体的には、Emendo社は新たなゲノム編集ツールを作出する技術(OMNI Platform)を活用し、ELANE関連重症先天性好中球減少症(SCN)を対象に、米国FDAへ治験届を提出するための有効性・安全性を担保するデータの収集及び治験用のゲノム編集ツールの製造等の準備を進めるために、設備投資で約400百万円、残りはマンパワーの増強等による研究開発費が増加しております。また、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、2022年11月にイスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics Pharma Ltd.の転換社債約74百万円を引き受け、2023年3月に新型コロナウイルス感染症治療薬を開発しているVasomune Therapeutics Inc.に優先株約273百万円を出資し、未充当額は2,685百万円となっています。海外投資案件は引き続き検討してまいりますが、現時点では具体的な案件や進捗が無く、一方、国内の事業拡大も引き続き図っていく必要がありますので、2023年7月以降の運転資金1,500百万円を、上記(ⅱ)の当社の運転資金に充当することにいたしました。なお、上記(ⅰ)から(ⅱ)の各使途についての支出予定時期については変更はありません。

なお、上記(ⅱ)(b)に係る新たな案件による資金需要が発生した場合には、一時的にこれまで調達した手元資金を充当するほか、自社製品における新規提携先確保による契約一時金の調達、既存提携先との契約内容見直しによる中間金(マイルストーン)の前倒しでの確保及び株式市場やマーケット状況を勘案しエクイティ・ファイナンスによる資金調達等の施策を講ずるなど、当該時点における最適な方法によりその資金の調達又は確保を検討する予定です。

 

②第42回新株予約権の資金使途について

 第42回新株予約権については、2022年9月26日提出の有価証券届出書において開示しましたとおり、(ⅰ)当社の子会社である米国Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額6,000百万円)、並びに(ⅱ)事業基盤の強化のための資金(発行時における調達予定資金の総額約2,510百万円)(内訳:(a)HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用(発行時における調達予定資金の額1,000百万円)、及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開(発行時における調達予定資金の額1,510百万円))の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。第42回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は約4,599百万円であり、発行時における調達予定資金の総額約8,510百万円を約3,911百万円下回るものでした。なお、2023年4月24日付「第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の取得及び消却に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、発行した第42回新株予約権380,000 個のうち341,500個が行使されましたが、株価下落により、当社は2023年5月9日に残存する第42回新株予約権(38,500個)をすべて取得し消却しております。

 そこで、当社といたしましては、第42回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金については、Emendo社におけるELANE関連重症先天性好中球減少症のゲノム編集治療、有害機能を獲得した遺伝子を確実に削除するためのゲノム編集戦略、新規ゲノム編集ツールの探索技術(OMNI Platform)等の研究開発費用、人件費等のために充当することとしました。もっとも、実際の調達額がEmendo社の運営資金に係る発行時の調達予定金額よりも少ない金額となったため、Emendo社の人件費も含めた運営費用の見直しを行っており、かかる見直しの中で運営費用の支出のスケジュールについても再検討し、その結果、支出予定時期についても、1年後ろ倒しにし、2023年1月から2024年12月までといたしました。なお、具体的には、最先端のプラットフォーム技術の開発を加速するための研究開発費用及びELANE関連重症先天性好中球減少症(SCN)を対象として、米国FDA(米国食品医薬品局(Food and Drug Administration))へ治験届を提出するための準備を進めるための研究開発費に充当されることとなります。

 なお、事業基盤の強化のための資金につきましては、当面これまでの資金調達による手取金を原資とした資金を充てるほか、当該時点における最適な方法による資金調達により賄う想定です。

 

 

(2) 変更の内容

①第41回新株予約権について

[変更前]

 

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

Emendo社の運営資金

9,000

2021年3月~2022年12月

運転資金

3,800

2022年10月~2023年12月

海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大

3,032

2021年7月~2025年6月

その他の手段による事業基盤拡大

1,544

2021年7月~2025年6月

合計

17,376

 

 

 

[変更後]

 

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

Emendo社の運営資金

9,000

(0)

2021年3月~2022年12月

運転資金

5,300

(1,500)

2022年10月~2023年12月

海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大

1,532

(1,185)

2021年7月~2025年6月

その他の手段による事業基盤拡大

1,544

(473)

2021年7月~2025年6月

合計

17,376

(3,158)

 

 

(注)1 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。

2 変更部分には下線を付して表示しています。

3 「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金の一部を検査事業の拡大に伴う器具・備品の購入、原薬の購入及び開発中の製品の開発中止に伴い臨時で発生した業務委託費など一時的に増加した「運転資金」に割り当てております。

 

②第42回新株予約権について

[変更前]

 

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

①Emendo社の運営資金

6,000

2023年1月~2023年12月

②事業基盤の強化のための資金

 (内訳)

(a) HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用

(b) 新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開

2,510

 

1,000

 

 

1,510

 

 

2022年10月~2025年12月

 

 

 

[変更後]

 

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

①Emendo社の運営資金

4,599

(3,937)

2023年1月~2024年12月

②事業基盤の強化のための資金

 (内訳)

(a) HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用

(b) 新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開

0

 

0

 

 

0

 

 

 

(注) 1 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。

2 変更部分には下線を付して表示しています。

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2023年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

 発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

林 勇一郎

東京都渋谷区

1,240,000

0.66

塩野義製薬株式会社

大阪府大阪市中央区道修町3-1-8

1,186,800

0.63

河合 裕

大阪府堺市

1,039,100

0.55

野村證券株式会社
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)

東京都中央区日本橋1-13-1
(東京都千代田区丸の内1-1-2)

889,062

0.47

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

789,000

0.42

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内1-9-1

753,900

0.40

森下 竜一

大阪府吹田市

691,600

0.36

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

687,200

0.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

653,900

0.34

大月 敏巳

長野県松本市

650,000

0.34

8,580,562

4.58

 

(注) 1 持株比率は自己株式(92株)を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本マスタートラスト信託銀行

653,900株

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,871,595

187,159,500

単元未満株式

普通株式

64,400

発行済株式総数

187,223,900

総株主の議決権

1,871,595

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2023年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。