第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

4,515,375

4,515,375

 東京証券取引所
 プライム市場

完全議決権株式であり、株主の権利としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。

4,515,375

4,515,375

 

(注)提出日現在の発行数には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第17回新株予約権

決議年月日

2023年4月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2名
当社従業員 1名

新株予約権の数(個)※

156(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式15,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,490(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年4月28日
至  2033年4月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     2,490

資本組入額    1,245

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 新株予約権証券の発行時(2023年5月12日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

  上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

  上記(注)3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年4月1日~

2023年6月30日

20,000

4,515,375

2,500

730,590

2,500

655,590

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2023年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

 発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

樺島 弘明

東京都新宿区

603,000

13.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

419,300

9.29

株式会社クレスコ

東京都港区港南2-15-1

361,000

7.99

金藤 正樹

千葉県八千代市

250,000

5.54

塚原 厚

茨城県桜川市

231,000

5.12

FPTジャパンホールディングス株式会社

東京都港区芝公園1-7-6

220,000

4.87

李 成一

東京都杉並区

215,000

4.76

株式会社KAH

東京都新宿区北新宿2-6-29

200,000

4.43

横河デジタル株式会社

東京都武蔵野市中町2-9-32

143,000

3.17

株式会社李成一事務所

杉並区高円寺北2-3-15

130,000

2.88

2,772,300

61.40

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

45,127

4,512,700

単元未満株式

2,675

発行済株式総数

4,515,375

総株主の議決権

45,127

 

 

② 【自己株式等】

2023年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社エル・ティー・エス

東京都港区元赤坂一丁目3番13号

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。