1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年8月6日付で提出した有価証券届出書及び2024年8月7日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書について、2024年8月14日に半期報告書を提出したことに伴い、当該半期報告書を組込情報に追加し、必要な修正をするため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

2 新規発行による手取金の使途

第三部 追完情報

第四部 組込情報

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示しています。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

2【新規発行による手取金の使途】

(2)【手取金の使途】

  <訂正前>

(中略)

ビットコイン保有枚数: 245.992ビットコイン

ビットコイン保有時価: 2,461千万円

購入日付

ビットコイン購入枚数(ビットコイン)

平均購入価格

(円/1ビットコイン)

購入総額

2024年4月22日

97.8519

10,219,524

10億円

2024年5月10日

19.8698

10,065,548

2億円

2024年6月11日

23.351

10,706,180

2億5千万円

2024年7月1日

20.195

9,903,441

2億円

2024年7月8日

42.466

9,419,300

4億円

2024年7月16日

21.877

9,142,021

2億円

2024年7月22日

20.381

9,813,061

2億円

 

  <訂正後>

(中略)

ビットコイン保有枚数: 303.095ビットコイン

ビットコイン保有時価: 2,654千万円

購入日付

ビットコイン購入枚数(ビットコイン)

平均購入価格

(円/1ビットコイン)

購入総額

2024年4月22日

97.8519

10,219,524

10億円

2024年5月10日

19.8698

10,065,548

2億円

2024年6月11日

23.351

10,706,180

2億5千万円

2024年7月1日

20.195

9,903,441

2億円

2024年7月8日

42.466

9,419,300

4億円

2024年7月16日

21.877

9,142,021

2億円

2024年7月22日

20.381

9,813,061

2億円

2024年8月13日

57.103

8,756,107

5億円

 

第三部【追完情報】

  <訂正前>

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2024年3月27日)及び四半期報告書(第26期第1四半期、提出日2024年5月15日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年8月日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年8月日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年8月日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(中略)

 

3.最近の業績の概要

     当中間連結会計期間 主要な損益情報等(見込み)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

売上高

168,494千円

経常損失(△)

△176,500千円

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

△176,975千円

純資産額

2,316,194千円

総資産額

3,876,447千円

注:上記数値はいずれも本有価証券届出書提出日時点での見込みであります。なお、2024年8月14日に半期報告書を提出する予定であり、それに伴い訂正届出書を提出する予定であります。

 

.資本金の増減について

 後記「第四部 組込情報」に記載の第25期有価証券報告書「第一部 企業情報」の「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」の「(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月日)までの間において、以下のとおり、変化しております。

(中略)

 

  <訂正後>

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2024年3月27日)及び半期報告書(第26期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年8月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(中略)

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

(3)当該事象の発生年月日

2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

 この度、上記の臨時報告書において訂正すべき事項が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

 

2 訂正事項

1 提出理由

2 報告内容

 

3 訂正箇所

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

(訂正前)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

(訂正後)

1 提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

(訂正前)

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(訂正後)

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件(連結及び個別)

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

(連結決算)

2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(個別決算)

2024年12月期中間会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

3.「最近の業績の概要」の全文削除

 

.資本金の増減について

 後記「第四部 組込情報」に記載の第25期有価証券報告書「第一部 企業情報」の「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」の「(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月14日)までの間において、以下のとおり、変化しております。

(中略)

 

4.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象が生じた場合

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月14日)までの間において、以下のとおり、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象が発生しています。

※多額の借財

 当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、下記のとおり総額10億円の資金の借り入れ及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。

1.資金借入の理由

ビットコインを購入するため。

2.借入の概要

・借入先

① 名称        MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 所在地       Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

③ 代表者の役職・氏名 取締役Mark Reinecke

④ 事業内容      投資事業

⑤ 出資の総額     100万米ドル

⑥ 設立年月日     2022年2月10日

⑦ 当社との関係    当社の株式を保有しております。

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等であり、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが議決権の過半数を間接的に保有しております。

なお、本借入は関連当事者取引にあたり、利益相反を回避するための措置として、関連当事者である当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは当該取締役会の本借入に関する議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。

・借入金額        :10億円

・借入利率        :年0.1%

・借入実行日       :2024年8月8日

・借入期間        :借入実行日から6か月間

・返済方法        :一括返済

・担保の有無       :無

・その他条件       :当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる。

・借入先選定の経緯    :当社の株主として支援いただいてきた背景から、迅速な融資実行が可能となったために選定しました。

 

第四部【組込情報】

  <訂正前>

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第25期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月27日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第26期第1四半期

自 2024年1月1日

至 2024年31

2024年15

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

  <訂正後>

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第25期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第26期期中

自 2024年1月1日

至 2024年30

2024年14

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。