【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(追加情報)
1 財務制限条項
(1) 当社は、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2021年6月29日付(借入実行日:2021年7月1日)で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
①2024年12月期以降、各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益、及び当期純損益をいずれも損失としないこと。
②株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾なしに、当社のChatworkストレージテクノロジーズ株式会社に対する出資比率を51.0%(間接保有を含み、潜在株式等を含む)より下回らせないこと。
(2) 当社は、株式会社ミナジンの株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2023年3月29日付(借入実行日:2023年3月31日)で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
① 四半期毎の業績資料にて、連結貸借対照表に記載される現金及び預金の金額を有利子負債以上維持すること。
② 株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾がない限り、当社の株式会社ミナジンに対する出資比率を100%(間接保有を含み、潜在株式等を含む)を下回らないこと。
2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
当中間連結会計期間末における当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額は800,000千円であります。なお、当中間連結会計期間末において借入実行残高はありません。
(中間連結損益計算書関係)
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
(注)1.セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.当社における主力事業はChatworkセグメントであり、本社機能も含めて間接費の全てがChatworkセグメントの
維持・拡大の為に費やされていることから、間接費の全額をChatworkセグメントにて計上しております。
当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
(注) セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社のBPaaS(Business Process as a Service)事業を、2024年4月1日を効力発生日とする新設分割(以下「本分割」といいます。)の方法により、当社が新たに設立する新設分割設立会社に承継させることを決議し、2024年4月1日に設立いたしました。本分割により、株式会社ミナジンは、当社の100%子会社から、新設分割設立会社の100%子会社となり、当社の孫会社となります。
1.取引の概要
(1)対象となった事業
BPaaS事業
(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社kubellパートナーを承継会社とする新設分割(簡易新設分割)
(4)結合後企業の名称
株式会社kubellパートナー
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、顧客の業務効率と生産性向上をサポートするため、経理業務や労務業務等のノンコア業務について、ソフトウェアの提供にとどまらずそれら業務のビジネスプロセスそのものをサービスとして提供するBPaaS事業を展開して参りました。具体的には、2023年2月にクラウド型就業管理・人事評価システム、労務アウトソーシングを提供する株式会社ミナジンを連結子会社化し、2023年6月には、当社にてバックオフィスの非専門領域全般の支援等を行うChatwork アシスタントをリリースいたしました。
本分割は、今後、当社としてBPaaS事業を拡大していくにあたり、BPaaS事業を別法人にて行うものとするグループ体制の再構築を行うことで、経営の効率化や市場環境の変化に柔軟に対応できる機動的な事業運営を実現し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指すことを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(1株当たり情報)
1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(セキュリティ事業の廃止)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、以下のとおり、セキュリティ事業を廃止することについて決議いたしました。
1.事業廃止の理由
当社は、2010年よりESET社の提供するセキュリティ対策ソフトウェア「ESET」の代理販売を行っておりましたが、本年2月に発表した中期経営計画2024-2026で掲げた中期ビジョン「中小企業No.1 BPaaSカンパニー」の実現に向け、事業の選択と集中を促進しリソース配分の最適化を図る観点から、セキュリティ事業を廃止することとしました。
2.廃止事業の概要
(1)廃止事業の内容
セキュリティ対策ソフトウェア「ESET」の仕入販売
(2)廃止事業の2023年12月期における経営成績
3.事業廃止の時期
2024年12月31日(予定)