第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

318,707,060

A種種類株式

40,000,000

358,707,060

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

233,391,340

235,891,340

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

233,391,340

235,891,340

(注)2024年1月1日から2024年6月30日までの期間において、第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、27,570,000株を交付しております。また、2024年7月1日から2024年8月14日までの期間において、第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、2,500,000株を交付しております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債(私募債)の発行、買取契約の締結

 

 当社は、当第1四半期連結累計期間の2024年1月17日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会において、次の事項について決議し、2024年2月2日に実行致しました。

 

1)マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当先との間で締結すること。

 

2)割当先との間で、無担保社債(私募債)契約(以下「本社債契約」といいます、)の発行並びに本社債契約の買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)を割当先との間で締結すること。

 

第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権及び、無担保社債(私募債)の発行の概要は以下の通りです。

 

<本新株予約権の概要>

(1)

割当日

2024年2月2日

(2)

発行新株予約権数

340,000個

(3)

発行価額

総額5,100,000円(新株予約権1個当たり15円)

(4)

当該発行による潜在株式数

34,000,000株(本新株予約権1個につき100株)

本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。

本新株予約権に係る下限行使価額は10円(以下「下限行使価額」といいます。)ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数(新株予約権の目的となる株式の総数)は34,000,000株です。

(5)

調達資金の額

630,700,000円(注)

(6)

行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額 18.4円

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。)(以下「修正日」といいます。)以降、各修正日の前取引日(以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

 

本新株予約権の行使価額は、下限行使価額を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。

また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

(7)

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(8)

割当予定先

マッコーリー・バンク・リミテッド

(9)

権利行使期間

2024年2月5日~2027年2月4日

(10)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株予約権に関する買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結する予定です。本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「2.募集の目的及び理由(2)資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要(本スキームの商品性)」に記載しております。

・当社による本新株予約権の取得に係る請求

本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされています。

・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求

割当予定先は一定期間の当社普通株式の出来高加重平均価格が本買取契約で定める水準を下回った場合、又は一定期間の当社普通株式の平均日時売買代金額が本買取契約で定める水準を下回った場合等には、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得することとされています。

 また、当社は上記(9)に記載する権利行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権の全部を取得致します。

・本新株予約権の譲渡制限

割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要します。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額(18.4円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

<本社債発行の概要>

(1)

名称

株式会社小僧寿し第1回無担保社債

(2)

社債の総額

金200,000,000円

(3)

各社債の金額

金5,000,000円

(4)

払込期日

2024年2月2日

(5)

償還期日

2025年2月3日

(6)

利率

0%

(7)

発行価額

額面100円につき金100円

(8)

償還価額

額面100円につき金100円

(9)

償還方法

本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より6か月間は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より6か月を経過後は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約券の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。

(10)

総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

 

中間会計期間

(2024年1月1日から2024年6月30日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

275,700

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

27,570,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

17.3

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

481,343

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

275,700

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

27,570,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

17.3

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

481,343

 

 

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月1日~

2024年6月30日

27,570,000

233,391,340

240,671

355,516

240,671

803,820

(注)1.第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が27,570,000株、資本金が240,671千円、資本準備金が240,671千円それぞれ増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

1.普通株式

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アスラポート

東京都中央区蛎殻町1丁目5-6

13,512

5.78

HSIグローバル株式会社

東京都中央区蛎殻町1丁目5-6

9,097

3.89

阪神酒販株式会社

神戸市兵庫区吉田町2丁目13-6

8,540

3.65

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

3,000

1.28

株式会社JFLAホールディングス

東京都中央区蛎殻町1丁目5-6

2,973

1.27

楽天証券株式会社

東京都港区青山2丁目6-21

1,848

0.79

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC

Level 6,50 Martin Place. Sydney NSW 2000,Austraria

1,790

0.76

高橋 勇二

東京都

1,500

0.64

田中 秀夫

東京都

1,390

0.59

バークレイズ証券株式会社

東京都港区六本木6丁目10-1

1,321

0.56

 

44,971

19.21

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

6,866

完全議決権株式(その他)

普通株式

233,350,200

2,333,502

単元未満株式

普通株式

34,274

発行済株式総数

 

233,391,340

総株主の議決権

 

2,333,502

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が   株、「単元未満株式」欄に  株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社小僧寿し

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号

6,866

6,866

0.00

6,866

6,866

0.00

 

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。