第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,864,000

7,864,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,323,000

2,323,000

名古屋証券取引所

メイン市場

1単元の株式数は、100株であります。

2,323,000

2,323,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2名

当社執行役員・従業員、当社子会社取締役 39名

新株予約権の数(個)※

1,249(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 124,900(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、払込みを要しないことは、有利発行に

該当しない。

新株予約権の行使期間※

自 2026年4月12日 至 2034年3月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,445

資本組入額    723

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

※ 新株予約権証券の発行時(2024年4月12日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

2.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役又は従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月1日~

2024年6月30日

2,323,000

336,364

245,848

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

791,500

34.07

株式会社ザ・ファーストドア

東京都港区芝四丁目5番8号

455,600

19.61

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

196,000

8.44

宮脇 邦人

東京都渋谷区

87,000

3.75

川野 潤子

千葉県浦安市

66,650

2.87

伊藤 真吾

東京都世田谷区

50,000

2.15

一戸 敏

東京都渋谷区

44,400

1.91

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

40,000

1.72

髙橋 真喜子

東京都中野区

35,500

1.53

東京海上日動あんしん生命保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

35,000

1.51

1,801,650

77.56

(注)株式会社ザ・ファーストドアは、当社代表取締役社長一戸 敏及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,321,900

23,219

単元未満株式

普通株式

1,000

発行済株式総数

 

2,323,000

総株主の議決権

 

23,219

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式4株を含んでおります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エージェント・インシュアランス・グ

ループ

東京都新宿区市谷本村町3番29号

100

100

0.00

100

100

0.00

(注)上記の他、単元未満株式が4株あります。なお、当社株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。