第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、連結財務諸表規則第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年1月1日から2024年6月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、東陽監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(2024年6月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,254,762

1,338,310

売掛金及び契約資産

420,056

468,275

前払費用

28,078

33,488

預け金

156,149

283

その他

19,136

35,162

貸倒引当金

2,166

3,450

流動資産合計

1,876,017

1,872,068

固定資産

 

 

有形固定資産

798

373

無形固定資産

110,750

114,890

投資その他の資産

137,044

110,202

固定資産合計

248,593

225,466

資産合計

2,124,610

2,097,535

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

260,273

277,889

1年内返済予定の長期借入金

6,396

5,883

未払金

55,799

43,171

未払費用

13,559

8,856

未払法人税等

84,476

62,913

預り金

17,152

5,952

契約負債

1,273

その他

3,512

21,748

流動負債合計

442,442

426,414

固定負債

 

 

長期借入金

2,685

固定負債合計

2,685

負債合計

445,127

426,414

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

24,586

24,586

資本剰余金

925,438

925,438

利益剰余金

861,705

987,327

自己株式

145,325

300,625

株主資本合計

1,666,404

1,636,726

その他の包括利益累計額

 

 

繰延ヘッジ損益

337

6,928

その他の包括利益累計額合計

337

6,928

新株予約権

13,415

27,466

純資産合計

1,679,483

1,671,120

負債純資産合計

2,124,610

2,097,535

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

売上高

1,653,004

1,773,569

売上原価

1,126,526

1,160,659

売上総利益

526,478

612,910

販売費及び一般管理費

375,773

397,697

営業利益

150,704

215,212

営業外収益

 

 

受取利息

6

6

還付加算金

233

助成金収入

1,334

その他

27

営業外収益合計

239

1,367

営業外費用

 

 

支払利息

42

112

為替差損

1,741

3,128

リース解約損

231

契約解約損

4,500

支払手数料

1,892

営業外費用合計

6,515

5,133

経常利益

144,428

211,447

特別損失

 

 

固定資産除却損

15,613

212

投資有価証券評価損

20,059

6,537

特別損失合計

35,673

6,749

税金等調整前中間純利益

108,755

204,697

法人税、住民税及び事業税

51,506

62,914

法人税等調整額

5,285

16,161

法人税等合計

46,220

79,075

中間純利益

62,535

125,621

非支配株主に帰属する中間純利益

親会社株主に帰属する中間純利益

62,535

125,621

 

【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

中間純利益

62,535

125,621

その他の包括利益

 

 

繰延ヘッジ損益

2,122

6,928

その他の包括利益合計

2,122

6,928

中間包括利益

64,657

132,550

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

64,657

132,550

非支配株主に係る中間包括利益

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益

108,755

204,697

減価償却費

19,823

12,778

のれん償却額

109

654

株式報酬費用

14,050

貸倒引当金の増減額(△は減少)

961

1,284

受取利息

6

6

支払利息

42

112

リース解約損

231

契約解約損

4,500

支払手数料

1,892

固定資産除却損

15,613

212

投資有価証券評価損益(△は益)

20,059

6,537

売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)

9,856

48,218

前払費用の増減額(△は増加)

1,325

5,411

未払消費税等の増減額(△は減少)

18,752

仕入債務の増減額(△は減少)

77,130

17,616

未払金の増減額(△は減少)

443

11,297

未払費用の増減額(△は減少)

4,845

4,702

未収消費税等の増減額(△は増加)

63,574

契約負債の増減額(△は減少)

3,414

1,273

その他

3,710

16,333

小計

148,075

191,345

利息の受取額

6

6

利息の支払額

39

111

リース解約損の支払額

231

契約解約損の支払額

4,500

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

37,185

84,477

営業活動によるキャッシュ・フロー

180,496

106,763

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

投資有価証券の取得による支出

19,980

無形固定資産の取得による支出

998

18,690

事業譲受による支出

10,000

差入保証金の差入による支出

9,036

差入保証金の回収による収入

23,769

投資活動によるキャッシュ・フロー

16,245

18,690

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の借入による収入

10,000

150,000

短期借入金の返済による支出

13,000

150,513

長期借入金の返済による支出

3,198

2,685

新株予約権の行使による株式の発行による収入

1,200

自己株式の取得による支出

157,193

自己株式取得のための預け金の増減額(△は増加)

155,866

財務活動によるキャッシュ・フロー

4,997

4,524

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

159,253

83,547

現金及び現金同等物の期首残高

1,212,528

1,254,762

現金及び現金同等物の中間期末残高

1,371,782

1,338,310

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

該当事項はありません。

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日)

給料手当

145,234千円

153,527千円

貸倒引当金繰入額

961

1,284

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の通りであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日)

現金及び預金

1,371,782千円

1,338,310千円

現金及び現金同等物

1,371,782

1,338,310

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

  該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

自己株式の取得

2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式124,600株の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において、自己株式が155,300千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が300,625千円となっております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

 当社グループは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

 当社グループは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

 

一時点で

移転される

財又はサービス

(単位:千円)

一定の期間で

移転される

財又はサービス

(単位:千円)

合計

(単位:千円)

メッセージングサービス

1,635,467

1,635,467

HR関連サービス

17,537

17,537

顧客との契約から生じる収益

1,653,004

1,653,004

その他の収益

外部顧客への売上高

1,653,004

1,653,004

 

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

 

一時点で

移転される

財又はサービス

(単位:千円)

一定の期間で

移転される

財又はサービス

(単位:千円)

合計

(単位:千円)

メッセージングサービス

1,746,373

27,196

1,773,569

HR関連サービス(注)

顧客との契約から生じる収益

1,746,373

27,196

1,773,569

その他の収益

外部顧客への売上高

1,746,373

27,196

1,773,569

(注)HR関連サービスの一つである「HYOUMAN BOX(ヒューマンボックス)」を2023年7月3日付けでシークワンズテクノロジー株式会社に事業譲渡し、HR関連サービスを終了しております。

離職防止ソリューションサービス「People Engagement Cloud」については、新規の販売は停止し、既存顧客へのサービス提供を継続しておりますが、HR関連サービス終了に伴い、当中間連結会計期間よりメッセージングサービスに含めております。

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

(1)1株当たり中間純利益

15円79銭

33円35銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

62,535

125,621

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

62,535

125,621

普通株式の期中平均株式数(株)

3,959,447

3,767,146

(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益

15円43銭

32円83銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

92,111

59,160

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2024年4月1日取締役会決議による第12回新株予約権500個

(普通株式50,000株)

 

(重要な後発事象)

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)

 当社は、2024年7月16日開催の取締役会において、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年7月31日開催の取締役会において新株予約権の割当を決議いたしました。

 

1.ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

 従業員が当社の企業価値の最大化に対する意欲及び士気を高めるため、当社従業員を対象に、税制適格ストックオプションを無償にて発行するものであります。

 

2.新株予約権の発行要項

 当該ストックオプションの詳細は以下の通りであります。

1. 本新株予約権の名称

AI CROSS株式会社第13回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

2. 申込期日

2024年7月29日

3. 割当日

2024年7月31日

4. 募集の方法

第三者割当ての方法により本新株予約権を割当てる。

5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

6. 本新株予約権の総数

1,121個

7. 各本新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

なお、職務執行の対価として公正な価格で発行するものであり、有利な条件による発行には該当しない。

8. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金1,159円とする。

9. 行使価額の調整

(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

10. 本新株予約権を行使することができる期間

2026年7月31日から2034年7月30日までとする。

11. その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

12. 本新株予約権の取得

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

13. 本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

15. 本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

16. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

17. 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18. 本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

19. その他

(1) 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になる時は、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

20. 本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる本新株予約権の数

当社従業員11名に対し、1,121個

なお、上記対象となる者の人数は予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

 

2【その他】

1.株主優待について

2024年8月14日付の取締役会決議において、株主の皆さまの日頃のご支援に対する感謝とともに、当社株式の投資魅力を高め、より多くの方々に当社株式を保有していただくことを目的として、株主優待制度の新設を決定いたしました。