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発行数 |
565,720個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
29,983,160円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき53円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.53円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2024年8月26日(月) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社環境フレンドリーホールディングス 東京都港区西新橋三丁目24番9号 |
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割当日 |
2024年8月26日(月) |
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払込期日 |
2024年8月26日(月) |
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払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 神田支店 東京都千代田区神田小川町3-12 |
(注)1.第21回新株予約権証券(以下「本新株予約権」又は「本第三者割当増資」といいます。)の発行については、2024年8月9日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で本新株予約権に係る引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。 |
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なお、単元株式数は100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は56,572,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 |
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3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(3)号③に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は円位未満小数2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとする。 |
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2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金29円とする。 |
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3.行使価額の調整 |
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(1)当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。 |
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調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。 |
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(2)当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。 |
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(3)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権発行を除く)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 本号①乃至③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。 |
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(4)本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(5)① 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当日付けで終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。 |
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(6)本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金1,670,571,160円 |
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(注) 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であり、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出した本有価証券届出書提出時の見込額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2024年8月27日から2026年8月26日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
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株式会社環境フレンドリーホールディングス 経営管理本部 |
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東京都港区西新橋三丁目24番9号 |
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2.新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 神田支店 |
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東京都千代田区神田小川町3-12 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一個未満の行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
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(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数 |
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残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 |
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(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 |
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再編成対象会社の普通株式とする。 |
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(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 |
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組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 |
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(4)新株予約権を行使することのできる期間 |
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別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 |
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(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
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別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 |
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(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 |
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(7)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 |
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別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 |
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(8)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
3.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
4.本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
5.新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
6.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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1,670,571,160 |
3,160,000 |
1,667,411,160 |
(注)1.上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
2.発行諸費用の概算額は、登記関連費用210千円、新株予約権価値評価費用1,000千円及び有価証券届出書作成費用1,500千円、信用調査費用450千円の合計であります。なお、発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
<前回の資金調達における資金使途>
当社が、2023年2月17日付の当社取締役会で決議した第三者割当により発行された新株式(以下、「前回新株式発行」といいます。)による資金使途への充当状況は、以下のとおりです。
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(単位:百万円) |
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資金使途 |
充当予定額 |
充当状況 |
当初充当予定時期 |
充当時期 |
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①DLM株式会社の借入金返済資金 |
1,100 |
1,100 |
2023年3月 |
2023年3月 |
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②DLM株式会社の事業運転資金(商品仕入代金) |
191 |
191 |
2023年3月~ 2024年3月 |
2023年3月 |
(注)1.前回新株式発行により調達した資金は、上記の資金使途に全額充当しております。
<本新株予約権における具体的な資金使途>
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具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
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コネクト株式会社の事業資金 |
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リユース事業に係る事業運転資金(商品仕入代金) |
1,000百万円 |
2024年8月~2026年8月 |
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エリアエナジー株式会社の事業資金 |
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太陽光発電事業に係る事業開発資金 |
667百万円 |
2024年8月~2026年8月 |
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
2.本新株予約権により調達した資金は、原則として、上記表中に記載の①リユース事業に係る事業運転資金(商品仕入代金)、②太陽光発電事業に係る事業開発資金の優先順位で順次充当する予定でありますが、いずれも事業資金であるため、状況によっては①リユース事業に係る事業運転資金(商品仕入代金)に全額を充当する前の段階で、先に②太陽光発電事業に係る事業開発資金の一部に資金を充当する可能性があります。今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
(資金調達の目的及び理由)
当社グループは、IT関連事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。
IT関連事業、資源エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。20年後、50年後にどのような生活環境を実現すべきであるか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入れ、引き続き努力してまいります。
当社グループが従来から携わっておりますIT関連事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、次に掲げる3つを認識しております。
① 顧客基盤の拡大
当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発につながり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。
② 成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用
継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてまいります。
③ 財務体質の強化
当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を確保することが不可欠であります。このため2023年3月6日付で新株式を発行し、財務体質の強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。
また、当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観(企業短期経済観測調査、2023年12月調査)における2023年度ソフトウェア投資計画(全規模・全産業合計)が、前年度比12.6%増となる等、政府が推奨するDXの基盤となるITシステムの構築に関連したシステムの導入など企業による投資需要は堅調に拡大し、市場規模の成長が期待されております。
このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、資源エネルギー事業、環境事業、IT関連事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。
この結果、当社グループの2023年12月度連結会計年度の経営成績は、売上高16,999,277千円(前年同期比2154.2%増)となり、営業利益205,725千円(前年同期は営業損失109,278千円)、経常利益169,293千円(前年同期は経常損失116,141千円)、親会社株主に帰属する当期純利益153,179千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失171,307千円)となりました。
また、進行期である2024年12月期第1四半期連結累計期間においても、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰、円安の進行、物価上昇等から、依然として先行きが不透明な状況が継続ししており、リユース事業においてiPhoneやゲーム機の買取及び販売が前年同期比で96.5%と低調な推移となりましたが、環境事業では、立体駐車場事業において定期保守メンテナンスに加え、リニューアル・修繕工事が増加したことで売上高は増加しております。しかしながら、資源エネルギー事業における太陽光発電事業(電源開発事業)、電力小売事業(エネルギーソリューション事業)、バイオマス&ソルガム事業(資源事業)を推進したコストが負担となったことにより、2024年12月期第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高4,712,696千円(前年同四半期比212.9%増)、営業損失59,397千円(前年同四半期は営業損失52,184千円)、経常損失58,478千円(前年同四半期は経常損失56,107千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失58,866千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失56,567千円)となり、前年同期と比較すると売上高は改善傾向にありますが、依然として強固な収益体質を構築できている状況ではございません。
当社グループの強固な財務基盤の確立に向けては、資源エネルギー事業において、飼料・燃料として共通または転用使用できるソルガム種の開発、生産、販売事業は天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があります。また、電力小売事業においては、急激な電力高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。資源エネルギー事業においては、現在保有している太陽光発電所の譲渡計画を進めるとともに、ソルガム事業・電力小売事業において計画の見直しも視野に入れ、売上及び利益の拡大を目指しております。
当社グループのIT関連事業では、Webアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるZend製品やWebシステムに欠かすことのできないデータベース製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供するソフトウェア事業と2023年9月1日を効力発生日として、連結子会社であるコネクト株式会社を吸収合併存続会社、連結子会社であったDLM株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、リユース事業を展開しております。ソフトウェア事業においては、新規顧客の開拓、ソフトウェアのソリューション及びサポート業務を強化し、売上及び利益の拡大を目指しております。リユース事業において、為替相場の変動による商品の取引価格の変動、また、商品出荷に伴う諸経費(運送費)の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。環境事業において、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰よる原材料・資材不足等により、受託業務の停止や作業工期の延期・遅延が発生する恐れがあります。また、人員不足による事業活動の停止や事業運営に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。環境事業においては、ビルメンテナンス管理業務の見直し、立体駐車場据付工事およびメンテナンス事業の受注規模、受注地域の拡大、新たな人員確保等により、売上及び利益の拡大を目指しております。
当社グループとしましては、今後の状況に応じ、採算性の向上に取り組み、早急に業績回復へ向けた事業再編を実行できるよう推し進める必要があります。
今後も、本取り組みを加速すべく、後述のとおりこのたび当社グループの収益源であるリユース事業を展開するコネクト株式会社(以下、「コネクト社」といいます。)のリユース事業に係る事業資金と電源開発事業を展開するエリアエナジー株式会社(以下、「エリアエナジー社」)の事業資金の資金を調達し、当社の財務体質の強化を図るため、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を選択いたしました。本第三者割当増資による資金使途に積極的に充当することで、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
(調達する手取金の使途)
① コネクト株式会社の事業資金
当社グループの完全子会社であるコネクト社は、リユース事業では、新品および中古品の家電製品の仕入販売業務(リユース事業)、Webアプリケーションの開発及びサポート業務(ソフトウェア事業)を行っておりiPhoneやゲーム機の買取及び販売が好調であることから、商品仕入代金として1,000百万円を充当いたします。
国内のリユース市場は2009年以降拡大を続け2022年には2.9兆円まで市場規模は拡大しており、株式会社リユース経済新聞社の推計によれば2030年には4兆円規模に成長することが見込まれております。日本国内では特に家電量販店大手の取り込みが目立っており、特にリユース・アウトレット商品の需要の高まりや資源の有効活用したいニーズの高まりといったSDGsへの貢献といった社会的な要請に応える形で進められています。
また、海外リユース市場においても、ThredUp社が2023年4月に発表した「リセール レポート」によれば、2027年までに35兆円の市場規模になるとされており、米国のリユース市場は2027年に700億ドルに達すると推計されています。
当社グループとしましても、リユース事業の社会的な意義の変化や環境保護への配慮、リソースの有効活用などを背景に成長している市場であります。当社グループとしては2023年2月よりDLM株式会社(注:2023年9月に当社子会社であるコネクト社を存続会社、DLM株式会社を消滅会社とする吸収合併により、DLM株式会社は消滅しております。)を子会社化したことでリユース事業を開始し、2023年12月期において売上高15,195百万円、セグメント利益151百万円の収益に貢献しております。
現在、コネクト社では主にiPhoneやゲーム機の中古品を仕入れ、香港、UAE、米国などの海外ディーラーに販売しています。しかし、コネクト社が本社を移転したことで所轄する税務署が変わり、その影響で税務調査に伴う消費税還付が遅延したことから、運転資金に不足が生じて売上が停滞しています。この状況は、2024年12月期から2025年12月期第1四半期まで影響を与え、一時的に債務超過になる見込みです。リユース品の需要は依然としてありますが、資金がボトルネックとなり、事業規模の拡大は市場成長率にとどまっていましたが、本第三者割当増資により、仕入資金を追加投入し、市場の成長率を上回る成長を目指してまいります。
そのため、製品ラインナップと仕入量の拡張を図るために、本第三者割当増資で調達した資金で仕入資金を拡大し、現在の単月売上高12億円/月平均の取引高を順次拡大していく予定です。
② エリアエナジー株式会社の事業資金
当社グループの資源エネルギー事業では、太陽光発電事業(電源開発事業)、電力小売事業(エネルギーソリューション事業)、バイオマス&ソルガム事業(資源事業)を行っております。
当社グループの完全子会社であるエリアエナジー社は、太陽光で作られる地球・環境にやさしい電気の発電所の企画、開発、建設、運営、管理を担っております。これまでは、国の補助金(FIT:固定価格買取制度)を中心に再生可能エネルギー発電所が普及されてきましたが、固定価格買取制度(改正FIT法)に認定される必要のない太陽光発電所施設の開発を行ってまいります。
国内における太陽光発電市場は、再生可能エネルギーの重要性が増しており、日本政府は2030年までに再生可能エネルギーの主力電源化を目指してさまざまな政策や技術開発を推進しています。経済産業省のエネルギー基本計画によれば、2030年までに太陽光発電を含む再生可能エネルギーの導入を最大限に促進することが掲げられています。この計画では、FIT(固定価格買取制度)およびFIP(固定価格プラスプレミアム)制度の活用が推進され、市場の成長を後押ししています。そのため、太陽光発電市場は、政策支援と技術革新により成長を続けており、2030年以降も再生可能エネルギーの主力電源化が進む見通しであり、持続可能なエネルギー供給に向けた取り組みが加速すると考えております。
従来までの一般的な太陽光発電所で発電された電気は、固定価格買取制度(改正FIT法)に認定される必要がありました。そして発電した電気は、国が指定する買取価格で一定期間電力会社が買い取らなければなりません。電力会社が買い取る金額の一部は国が負担するものの、残った分は「再エネ賦課金」として、電気使用者であるすべての国民が負担する必要がありました。そのため、100%再生可能エネルギーとして認めることが不可能です。
しかし、固定価格買取制度(改正FIT法)に認定される必要のない非FIT太陽光発電所から発電された電気は、国や国民が買い取る義務がありません。そのため、電気の供給先にも環境価値を付与することとなり、100%再生可能エネルギーの電気と認めることが可能となります。
非FIT太陽光発電所から発電された電気は、誰かが購入しなければならないという義務が発生しません。したがって、環境価値は非FIT太陽光発電所だけでなく、電力の供給先にも付与されることとなります。また、非FIT太陽光発電所の普及が進むことで、環境価値証書の利用も削減可能です。そのため、再生可能エネルギーの導入拡大や脱炭素社会への実現を推進できることから、電力の販売先を環境省RE100(注:RE100とは、企業が自らの事業の使用電力を100%再エネで賄うことを目指す国際的なイニシアティブがあり、世界や日本の企業が参加しております。)に参加している企業を対象に事業を推進してまいります。
エリアエナジー社が担当する当社グループの非FIT太陽光発電所の開発資金としては、主に以下4つのビジネスモデルを予定しております。
CASE_A(1):非FIT太陽光発電所開発権利付き土地(以下、「権利付き土地」といいます。)を仕入れて売却する(以下、「提携先開発」といいます。)
CASE_A(2):当社グループが用地を仕入れ、当該用地を権利付き土地にしてから売却する(以下、「自社開発」といいます。)
CASE B :当社グループが用地を仕入れ、権利付き土地にして1Mの太陽光発電所を建設してから売却する(以下、「非FIT太陽光発電所建設・売却」といいます。)
CASE C :開発した非FIT太陽光発電所を当社グループで保有して売電収入を得る(以下、「自社保有」といいます。)
本第三者割当増資で調達した資金は、提携先開発に140百万円、自社開発に180百万円、非FIT太陽光発電所建設・売却に347百万円の合計667百万円を充当する予定です。また、非FIT太陽光発電所建設・売却への追加資金や自社保有に必要となる資金については、手元資金又は別途第三者割当等の調達よる充当を検討してまいります。
なお、計画どおりに用地の仕入れや開発が進むかどうかにつきましては、本新株予約権の行使状況に連動するため、本新株予約権の行使が当社の予定とおりに進まない場合には、非FIT太陽光発電所の用地仕入や開発件数、又は、設備容量が減少いたします。
また、権利付き土地の保有期間については販売期間である3ヶ月、自社開発及び非FIT太陽光発電所建設・売却の保有期間については開発期間を3ヶ月、販売期間を3ヶ月と想定しており、約6ヶ月を目途に売却する予定であり、自社保有については取得から売却までの期間に売電による安定的な収益を確保する予定でありますが、売却する時期は決めておりません。
以上のとおり、当社は、当社グループの手元資金は不十分であり、本第三者割当増資において自己資本の拡充を図り、当社グループの事業拡大を進めていくこと、並びに、当社グループの財務状態の改善、及び、収益基盤の強化を図るための費用に充当する予定です。
(当該資金調達の方法を選択した理由)
本第三者割当増資に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上述の目的の達成を目指しております。当該目標の達成には、後述する資金使途への資金調達が必要であり、資金調達においては、第三者割当による新株予約権の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、多額の借入を行うことは、過去の各連結会計年度においても営業損失及び経常損失を計上していた当社の状況を鑑みると、中長期的に借入コストの増加につながる利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するため、実施は困難であると判断いたしました。
そのため、この度の資金調達に際して、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。その結果、公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストが本新株予約権と比べても割高となり、応じてくれる投資家が限定され必要な資金を調達できない可能性が高いと判断し、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達が最も当社グループが必要とする資金を調達するには最適であるとの判断をいたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当増資による新株予約権の発行を実施することにより、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることが既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資による資金調達を行うことで、事業資金の調達と合わせて収益基盤を強化することで、当社グループにおける企業価値向上に繋がることから本第三者割当増資を実施することと致しました。
これらの検討を踏まえ、割当予定先と協議した結果、新株予約権での資金調達の方法を選択いたしました。
<本新株予約権の特徴>
(本新株予約権のメリット)
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は29円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の割当日以降いつでも、15歴日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
(本新株予約権のデメリット)
① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、56,572,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
各割当予定先の当社株式に対する保有方針は純投資目的であることから、各割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、各割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。また、本新株予約権の行使にあたっては、各割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されております。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を
募るという点において限界があります。
以上のように、割当予定先に本新株予約権を割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
該当事項はありません。
割当予定先 ①
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
ORCHID PLUS PTE. LTD. |
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所在地 |
400 ORCHARD ROAD #05-17ORCHARD TOWERS SINGAPORE 238875 |
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国内の主たる事業所の責任者の氏名および連絡先 |
該当事項はありません。 |
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代表者の役職及び氏名 |
DIRECTOR ONO MASAHIKO(小野 昌彦) |
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資本金 |
100,000シンガポールドル |
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事業の内容 |
資産の運用 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
TAZOE SAKURA(田副 さくら) 100% |
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b.提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
ORCHID PLUS PTE. LTD.は2024年7月31日現在、当社株式を38,204,600株(議決権個数382,046個)を所有しております。また、2024年6月30日時点の当社株主期名簿により、株主であるTAZOE SAKURA(田副さくら)氏が当社株式358,300株(議決権個数3,583個)を保有していることを確認しております。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
(注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
割当予定先 ②
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
Jesus Child有限責任事業組合 |
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所在地 |
東京都千代田区丸の内二丁目2番1号岸本ビルヂング10階 |
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出資額 |
1,000千円 |
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組成目的 |
有価証券・新株引受権の取得、保管及び管理 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
文 智勇 90% 金 恩眞 10% |
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業務執行組合員又はこれに類する者① |
氏名 |
文 智勇 |
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住所 |
東京都港区 |
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職業の内容 |
会社役員 |
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業務執行組合員又はこれに類する者② |
氏名 |
金 恩眞 |
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住所 |
東京都港区 |
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職業の内容 |
会社役員 |
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b.提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
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c.提出者と割当予定先の業務執行組合員の関係 |
① 文 智勇 |
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
Jesus Child有限責任事業組合の出資者である文智勇氏は、株式会社グハギの親会社である株式会社我がミッションホールディングスの代表取締役です。当社と株式会社我がミッションホールディングスとの間には記載すべき事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
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② 金 恩眞 |
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
Jesus Child有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は、当社が簡易株式交換によって完全子会社とする株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役です。当社と株式会社我グハギとの間には記載すべき事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
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(注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
d.割当予定先の選定理由
当社グループは、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質,経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、当社の事業並びに経営方針に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
ORCHID PLUS PTE. LTD.は、シンガポールに本拠を置く経営コンサルティングサービス事業を展開する会社です。
当社は2024年6月17日にORCHID PLUS PTE. LTD.が提出した大量保有報告書により、当社の主要株主になったことを認識しております。2024年6月中旬頃にリバイブ投資組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の中谷正和社長(以下、「中谷社長」といいます。)がORCHID PLUS PTE. LTD.の小野社長と面識があることが判明し、当社としてはリユース業務やエリアエナジーの非FIT太陽光発電業務で新たな資金ニーズが生じていたため、当社代表取締役の車陸昭が中谷社長と相談し、シンガポールのORCHID PLUS PTE. LTD.の小野社長をご紹介いただきました。2024年7月初旬に小野社長と面談し、当社の経営方針や経営戦略についてご説明した後、何度か協議を重ね、当社グループのリユース事業や太陽光発電事業に関してご理解頂けました。さらには、これまでの株式投資活動から、今後は第三者割当の引受先としての活動を広げていきたいという思いから、本第三者割当増資の引受けを承諾して頂けました。このため、ORCHID PLUS PTE. LTD.を当社グループへのご支援や助言を頂ける割当予定先として選定しております。なお、ORCHID PLUS PTE. LTD.は経営コンサルティングを目的に設立されておりますが、これまでの収益は株式投資によるものであり、経営コンサルティングの実績はありません。
割当予定先② Jesus Child有限責任事業組合
本第三者割当増資を企図するにあたり、20億円程度の資金調達を想定して、割当予定先の選定を進めていた結果、当社グループの事業及び経営方針にご賛同頂き、協業ができる相手先として、Jesus Child有限責任事業組合を選定いたしました。Jesus Child有限責任事業組合は、上場会社の有価証券等の取得、権利行使、保有及び管理を目的に設立されております。Jesus Child有限責任事業組合の出資者である文智勇氏と当社代表取締役である車陸昭は趣味を通じて知り合い交流していたところ、文智勇氏が太陽光発電所のアセットマネジメントビジネスやコンサルティング事業を展開する会社を経営しており、今後、太陽光発電所の開発資金のクラウドファンディング事業を展開するために、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の許認可を取得しています。文智男氏が保有する会社のグループ会社である株式会社リクラウド(以下、「リクラウド社」といいます。)ではクラウドファンディングサービスを展開しており、さらには、2024年1月には小型の太陽光発電所4か所を取得して太陽光発電事業にも力を入れていることが分かり、当社も環境フレンドリーな太陽光事業を展開していることから、相乗効果が高いと判断し、2023年8月頃に文智勇氏にリクラウド社の当社グループへの参加を打診し、2023年10月頃に財務調査と法務調査の実施、さらには月に2~3回の頻度でミーティングを重ねた結果、今後の事業展開を説明の上、当社の事業方針や戦略に共感して頂けたことから、リクラウド社を簡易株式交換で当社子会社化するとともに、当社グループではリユース業務やエリアエナジーの固定価格買取制度(改正FIT法)に認定される必要のない非FIT太陽光発電事業で新たな資金ニーズが生じたため、当社資本増強に対してもご協力頂けるよう依頼いたしましたところ、出資への賛同を得て、リクラウド社との簡易株式交換による当社子会社化と併せて本第三者割当増資に関して意思表明を頂いた次第です。
e.割り当てようとする株式の数
本新株予約権
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD. 282,860個(目的となる株式 28,286,000株)
割当予定先② Jesus Child有限責任事業組合 282,860個(目的となる株式 28,286,000株)
f.株券等の保有方針
各割当予定先とは、当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
g.払込みに要する資金等の状況
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
当社は、割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.の財政状態について、ORCHID PLUS PTE. LTD.の2024年7月29日付預金口座の写しを取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。なお、ORCHID PLUS PTE. LTD.の資金の一部については、出資者であるTAZOE SAKURA(田副さくら)氏からの借入金が含まれているため、2023年4月30日付の金銭消費貸借契約書(金額:2億円、金利:0%、借入期間:2028年3月末日、担保の有無:無)を入手し確認しております。
割当予定先② Jesus Child有限責任事業組合
当社は、割当予定先であるJesus Child有限責任事業組合の財政状態について、Jesus Child有限責任事業組合の2024年7月18日付預金口座の写し、及び、2024年7月24日付でJesus Child有限責任事業組合の出資者である文智勇氏の預金口座の写しを取得ております。Jesus Child有限責任事業組合の預金口座の写し以外に出資者である文智勇氏の預金口座の写しを入手した経緯につきましては、文智勇氏が本第三者割当増資の払込み資金120,000千円をJesus Child有限責任事業組合に出資する旨を口頭で確認していたため、文智勇氏の出資金を確認するために個人口座を入手して確認いたしました。そのため、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、各割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。本新株予約権の発行における払込日に必要な資金の調達として、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
h.割当予定先の実態
当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地:東京都港区芝大門二丁目11番8号、代表取締役:小板橋 仁)のへ調査を依頼しました。
その結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として
各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを防げません。
(1)発行価額の算定根拠
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町1-11-28、代表者:代表取締役 能勢 元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該算定機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2024年8月8日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、リスクフリーレート(0.251%)、クレジット・コスト(23.02%)、ボラティリティ(54.54%)、新株予約権の諸条件について、1日当たりの売却可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高(10%))の前提を置いて、権利行使期間(2024年8月27日から2026年8月26日まで)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を53円(1株当たり0.53円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、1日当たりの売却可能株式数(直近1年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高(10%))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権1個の払込金額を53円(1株当たり0.53円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、株式会社東京証券取引所における取締役会決議日の前日である2024年8月8日の当社普通株式の終値である29円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本第三者割当増資の決定に関する取締役会に出席した監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権に係る潜在株式数は56,572,000株(議決権数565,720個)であり、2024年8月9日現在の当社の発行済株式総数282,860,380株(議決権の総数は2,827,572個)に対して20.00%(議決権の総数に対しては20.01%)となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、前記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」記載のとおり、本第三者割当増資による本新株予約権の発行は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的な収益源を確保し、今後成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (百株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 (百株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
リバイブ投資事業組合 |
東京都港区東麻布2丁目26番16号 |
1,382,221 |
48.88% |
1,382,221 |
40.73% |
|
ORCHID PLUS PTE. LTD. |
400 ORCHARD ROAD #05-17 ORCHARD TOWERS SINGAPORE 238875 |
- |
- |
282,860 |
8.34% |
|
Jesus Child有限責任事業組合 |
東京都千代田区丸の内二丁目2番1号 |
- |
- |
282,860 |
8.34% |
|
古月 程子 |
千葉県千葉市中央区 |
83,394 |
2.95% |
83,394 |
2.46% |
|
トウカイトウキョウセキュリティーズアジアリミテッド |
18/F, 33 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG |
82,046 |
2.90% |
82,046 |
2.42% |
|
長崎 裕太 |
東京都港区 |
70,000 |
2.48% |
70,000 |
2.06% |
|
河田 敏秀 |
東京都文京区 |
45,000 |
1.59% |
45,000 |
1.33% |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山2丁目6番21号 |
44,187 |
1.56% |
44,187 |
1.30% |
|
BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED |
20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319 |
40,904 |
1.45% |
40,904 |
1.21% |
|
西川 龍文 |
栃木県さくら市 |
32,850 |
1.16% |
32,850 |
0.97% |
|
計 |
― |
1,780,602 |
62.97% |
2,346,322 |
69.15% |
(注)1.2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2023年12月31日現在の総議決権数2,827,559個に本新株予約権が全て行使された場合に増加する議決権数565,720個を加えた3,393,279個で除して算出した割合であります。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。。
3.今回の割当予定先以外の株主(新株予約権前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年12月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
4.割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.は、本有価証券届出書提出日現在において当社株式38,204,600株(議決権個数382,046個)を保有しておりますが、上記表には加味しておりません。なお、議決権個数を加味した場合、割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.が保有する当社株式は66,490,600株(議決権個数 664,906個、議決権数の割合19.59%)となります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Ⅰ.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日の訂正届出書提出日(2024年8月14日)現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
Ⅱ.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年5月16日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社は、2024年5月15日開催の当社取締役会において、子会社を設立することを決議いたしました。当該子会社は、当社の特定子会社に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :EF Eco Solutions株式会社
② 住所 :東京都港区西新橋三丁目24番9号
③ 代表者の氏名:代表取締役 車 陸昭
代表取締役 NAKAMURA KYLE GIORGIS
④ 資本金 :20,000千円
⑤ 事業の内容 :環境配慮型製品の販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:20,000千円
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100.0%
(注) 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、「環境に優しく」という理念のもと、再生可能エネルギーへの移行を加速し、持続可能なエネルギーソリューションの推進を目指しております。将来的にはフードロス削減、都市鉱山からの資源回収、産業廃棄物を活用した発電といった新たな事業分野への展開も計画しております。
この度、再生可能エネルギーやバイオマス燃料の活用、運用コストの削減に焦点を当て、資源エネルギー事業における持続可能なビジネスモデルを構築すべく、効率的な廃棄物処理やクリーンエネルギーの生成などに特化した亜臨界水処理装置、廃プラ油化装置、バイオマスガス化水素発生装置等の研究開発・設計・施工を行う会社と協業し、次世代型資源環境システムの提供に関連する機器の販売や市場調査・開拓などを行う新たな子会社を設立することといたしました。
当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10を超えるため、特定子会社に該当いたします。
② 異動の年月日
設立 2024年5月31日(予定)
(2024年6月17日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの ORCHID PLUS PTE. LTD.
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
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|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 (2023年12月31日現在) |
0個 |
-% |
|
異動後 (2024年6月10日現在) |
382,046個 |
13.51% |
(注)2023年12月31日現在の発行済株式総数から同日現在の議決権を有しない株式数を控除した総株主の議決権の数(2,827,559個)に対する割合を算出しております。
2023年12月31日現在の発行済株式総数 282,860,380株
2023年12月31日現在の議決権を有しない株式数 104,480株
(3)当該異動の年月日
2024年6月10日
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 30,000,000円
発行済株式総数 普通株式 282,860,380株
(2024年8月14日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社リクラウド(以下、「リクラウド社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
2.報告内容
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社リクラウド |
|
本店の所在地 |
東京都千代田区丸の内二丁目2番1号 岸本ビルヂング10階 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 渡邉 寿 |
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資本金の額 |
100,000千円 |
|
純資産の額 |
24,433千円(2023年12月31日現在) |
|
総資産の額 |
127,187千円(2023年12月31日現在) |
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事業の内容 |
第二種金融商品取引業 投資助言及び代理業 宅地建物取引業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
|
(単位:千円) |
|||
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2021年12月期 |
2022年12月期 |
2023年12月期 |
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売上高 |
89,478 |
92,603 |
79,564 |
|
(うち、関係会社への売上高)(注) |
88,046 |
89,109 |
79,564 |
|
営業利益又は営業損失(△) |
△14,674 |
3,980 |
10,375 |
|
経常利益又は経常損失(△) |
△11,718 |
4,037 |
10,665 |
|
当期純利益又は当期純損失(△) |
△12,360 |
3,747 |
9,749 |
(注) リクラウド社の関係会社への売上高は、主に親会社である株式会社グハギ、及び、同じ親会社を持つ株式
会社レイズに対するアセットマネジメント業務(SPCの設立、意思決定プロセスの管理、許認可サポート、デュ
ーデリジェンス業務、ファイナンス業務等)の役務提供によるものです。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
|
(2024年8月14日現在) |
|
|
大株主の名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
|
株式会社グハギ |
100.00% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社が2024年8月9日付で取締役会決議した第三者割当による新株予約権の割当予定先であるJesus Child有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役であり、また同じく出資者である文智勇氏は、株式会社リクラウドの従業員であり、かつ、株式会社グハギの親会社である株式会社我がミッションホールディングスの代表取締役です。当該第三者割当により、Jesus Child有限責任事業組合は当社の議決権10%に相当する新株予約権を保有する予定です。 |
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人的関係 |
当社が2024年8月9日付で取締役会決議した第三者割当による新株予約権の割当予定先であるJesus Child有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役であり、また同じく出資者である文智勇氏は、株式会社リクラウドの従業員であり、かつ、株式会社グハギの親会社である株式会社我がミッションホールディングスの代表取締役です。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
(事業環境について)
当社グループは、リユース事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。
リユース事業、資源エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。20年後、50年後にどのような生活環境を実現すべきであるか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入れ、引き続き努力してまいります。
当社グループが従来から携わっておりますリユース事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。
(完全子会社化する目的について)
リクラウドは、第二種金融商品取引業登録、投資助言代理業登録、宅地建物取引業免許を保有しており、主に再生可能エネルギーの投資案件に特化した“個人がESG投資、脱炭素投資ができる”クラウドファンディングサービスを展開する予定です。さらには、2024年1月には小型の太陽光発電所4か所を取得し、太陽光発電事業にも力を入れております。
太陽光発電事業(電源開発事業)、電力小売事業(エネルギーソリューション事業)、バイオマス&ソルガム事業(資源事業)を展開している当社グループと、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の許認可を取得しており、太陽光発電所におけるアセットマネジメント業務の受託や金融商品並びに投資助言に関する知識を有していること、さらには太陽光発電施設を保有しているリクラウドを当社グループの資源エネルギー事業に加わることで、当社グループの新たな収益基盤となり資源エネルギー事業の拡大に大きく貢献することが期待できます。また、リクラウドにとっても当社グループより太陽光発電事業を始めとする資源エネルギー事業に係る支援を受けることで今後の太陽光発電事業の発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、リクラウドが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
(今後の事業展開について)
今後、当社グループ及びリクラウドは、資源エネルギー事業において、さらなる成長の実現を目指しております。
当社グループの強固な財務基盤の確立に向けては、資源エネルギー事業において、飼料・燃料として共通または転用使用できるソルガム種の開発、生産、販売事業は天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があります。また、電力小売事業においては、急激な電力高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。資源エネルギー事業においては、現在保有している太陽光発電所の譲渡計画を進めるとともに、ソルガム事業・電力小売事業において計画の見直しも視野に入れ、売上及び利益の拡大を目指しており、リクラウドとの連携で更に事業拡大を図っていくことが可能となります。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、リクラウド社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、リクラウド社は、2024年8月9日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2024年9月1日を効力発生日として行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
|
会社名 |
株式会社環境フレンドリーホールディングス (完全親会社) |
株式会社リクラウド (完全子会社) |
|
株式交換に係る割当比率 |
1 |
38.31 |
|
株式交換により発行する新株式 |
6,896,600株(予定) |
|
(注)1.本株式交換に係る割当比率
リクラウドの普通株式1株に対して、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式38.31株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
2.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をリクラウドの株主に対して支払います。
③その他の本株式交換契約の内容
当社とリクラウド社との間で、2024年8月9日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
株式会社環境フレンドリーホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社リクラウド(以下「乙」という。)とは、2024年8月9日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
1.甲および乙は、本契約に定めることころに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社する株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社:甲
(商号): 株式会社環境フレンドリーホールディングス
(住所): 東京都港区西新橋三丁目24番9号 飯田ビル9階
(2) 株式交換完全子会社:乙
(商号): 株式会社リクラウド
(住所): 東京都千代田区丸の内二丁目2番1号 岸本ビルヂング10階
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式38.31株を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日(以下「基準日」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に38.31を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。
3.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 金 0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2024年9月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1.乙は、2024年8月9日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2.甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第7条(秘密保持)
甲及び乙は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
(1)相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
(2)相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
(3)第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
(4)相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
(5)法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
第8条(表明保証)
1.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、自己の株主が既に提出済の名簿のとおりであり、名義株主、他人名義の株主が存在しないことを表明し保証する。
2.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、既に提出済の財務諸表及び関係資料の内容が真実かつ適正であることを保証し、計上されていない保証債務等、簿外の債務(未払賃金等の労働債務を含む。)が存在しないことを表明し、保証する。
3.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等の知的財産権を侵害していないことを表明し、保証する。
4.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、第三者から訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。
第9条(反社会的勢力の排除)
1.甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら(法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。)が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
2.甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
第10条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の失効)
本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、または、(3)前二条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない(但し、相手方の故意または重過失若しくは本契約への違反により損害等が発生した場合を除く。)。
第12条(租税公課)
本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第13条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第14条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第15条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。
本合意書締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。
2024年8月9日
甲::
東京都港区西新橋三丁目24番9号
株式会社環境フレンドリーホールディングス
代表取締役社長 車 陸昭
乙:
東京都千代田区丸の内二丁目2番1号
株式会社リクラウド
代表取締役 渡邉 寿
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 加陽 麻里布、以下「算定機関」といいます。)にリクラウドの株式価値の算定を依頼することとしました。
算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために 2024年8月8日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の単純平均値)を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
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算定手法 |
算定結果(円) |
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市場株価法 |
29 ~ 39 |
また、リクラウドの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、リクラウドが作成した2024年12月期から2025年12月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測は2024年12月期の営業利益55百万円、2025年12月期の営業利益85百万円と、2023年12月期と比較して増益を見込んでおります。これは、アセットマネジメントなどのコンサルティング収入はリクラウド社と同じ親会社を持つ株式会社レイズからの業務委託によるものであるが、今後は、株式会社レイズが受注していたアセットマネジメントなどのコンサルティング業務を直接受注することになるため、増加を見込んでいること、非FIT太陽光発電所による売電収入、及び、今後リクラウド社が新たに着手する予定の太陽光発電事業の非FIT太陽光発電所案件の成功報酬、さらにはクラウドファンディングの展開による収益の増加によるものです。
算定機関がDCF法に基づき算定した、リクラウド普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
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採用手法 |
算定結果(円) |
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DCF法 |
1,041 ~ 1,272 |
上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
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株式交換比率の算定結果 |
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DCF法 |
27.00 ~ 44.00 |
算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
②算定の経緯
当社は当該算定機関によるリクラウドの株式価値の算定結果を参考に、リクラウドの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
③算定機関との関係
算定機関である永田町リーガルアドバイザーズ株式会社は、当社及びリクラウド社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社環境フレンドリーホールディングス |
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本店の所在地 |
東京都港区西新橋3-24-9 飯田ビル9階 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 車 陸昭 |
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資本金の額 |
30,000千円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
資源エネルギー事業 環境事業 リユース事業 |
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 (第30期) |
自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 |
2024年3月29日 関東財務局長に提出 |
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有価証券報告書の訂正報告書 |
事業年度 (第30期) |
自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 |
2024年4月26日 関東財務局長に提出 |
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半期報告書 |
事業年度 (第31期中) |
自 2024年4月1日 至 2024年6月30日 |
2024年8月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。