1.中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、連結財務諸表規則第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年6月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品 |
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前渡金 |
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未収消費税等 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物附属設備 |
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車両運搬具(純額) |
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工具、器具及び備品(純額) |
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土地 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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長期未収入金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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前受金 |
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預り金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年6月30日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失(△) |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失(△) |
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△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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特別利益合計 |
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税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△) |
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△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等合計 |
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中間純利益又は中間純損失(△) |
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△ |
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親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) |
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△ |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
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中間純利益又は中間純損失(△) |
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△ |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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中間包括利益 |
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△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る中間包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る中間包括利益 |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△) |
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△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
△ |
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貸倒引当金の増減額(△は減少) |
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受取利息 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
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棚卸資産の増減額(△は増加) |
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前渡金の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
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仕入債務の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
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未収消費税等の増減額(△は増加) |
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△ |
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その他の流動資産の増減額(△は増加) |
△ |
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その他の流動負債の増減額(△は減少) |
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△ |
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小計 |
△ |
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利息の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
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その他 |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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株式の発行による収入 |
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新株予約権の発行による収入 |
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新株予約権の買戻しによる支出 |
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△ |
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自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の中間期末残高 |
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該当事項はありません。
(連結の範囲の重要な変更)
当中間連結会計期間において、EF Eco Solutions株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、EF Eco Solutions株式会社は当社の特定子会社に該当しております。
該当事項はありません。
(特定子会社の設立)
当社は、2024年5月15日開催の当社取締役会において、子会社を設立いたしました。なお、当該子会社の資本金額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当いたします。
該当事項ありません。
※主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
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役員報酬 |
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給与手当 |
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支払報酬 |
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支払手数料 |
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貸倒引当金繰入額 |
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※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
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前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
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現金及び預金勘定 |
895,046千円 |
1,138,772千円 |
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預入期間が3か月を超える定期預金 及び担保に供している定期預金 |
- |
- |
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現金及び現金同等物 |
895,046 |
1,138,772 |
前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年3月3日付で、第三者割当増資による払込を受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ650,295千円増加しております。その結果、当中間連結会計期間末において資本金が2,756,302千円、資本剰余金が3,060,081千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注1) |
中間連結 損益計算書 計上額 (注2) |
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資源エネルギー事業 |
リユース事業 |
環境事業 |
計 |
||
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売上高 |
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顧客との契約から生じる収益 |
382,020 |
5,789,356 |
164,002 |
6,335,378 |
- |
6,335,378 |
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外部顧客への 売上高 |
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セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
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計 |
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セグメント利益 又は損失(△) |
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△ |
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(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注1) |
中間連結 損益計算書 計上額 (注2) |
|||
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資源エネルギー事業 |
リユース事業 |
環境事業 |
計 |
||
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売上高 |
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顧客との契約から生じる収益 |
400,273 |
8,807,101 |
255,981 |
9,463,357 |
- |
9,463,357 |
|
外部顧客への 売上高 |
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セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
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計 |
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セグメント利益 又は損失(△) |
△ |
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|
△ |
△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当中間連結会計期間において、従来「IT関連事業」としていた報告セグメントの名称を「リユース事業」に変更しております。なお、報告セグメントの名称の変更によるセグメント情報に与える影響はありません。また、前中間のセグメント情報は変更後の名称で記載しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり中間純利益金額又は1株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
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(1)1株当たり中間純利益金額又は1株当たり中間純損失金額(△) |
0円45銭 |
△0円29銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額(△) (千円) |
119,081 |
△83,280 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円) |
119,081 |
△83,280 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
266,619,510 |
282,853,074 |
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(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額 |
0円44銭 |
- |
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(算定上の基礎) |
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普通株式増加数(株) |
1,001,508 |
- |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注)当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失金額であるため記載しておりません。
(第三者割当による第21回新株予約権の発行)
2024年8月9日開催の取締役会において第三者割当の方法による第21回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行を決議しております。
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(1) |
割当日 |
2024年8月26日(月) |
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(2) |
新株予約権の総数 |
565,720個 |
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(3) |
発行価額 |
総額29,983,160円(新株予約権1個あたり53円) |
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(4) |
当該発行による潜在株式数 |
56,572,000株 |
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(5) |
調達額 |
1,670,571,160円 (内訳) 新株予約権発行分 29,983,160円 新株予約権行使分 1,640,588,000円
上記資金調達の際には、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、及び、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。 |
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(6) |
新株予約権の行使期間 |
2024年8月27日(火)から2026年8月26日(水)まで |
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(7) |
行使価額 |
29円 |
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(8) |
募集又は割当方法 (割当予定先) |
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 ORCHID PLUS PTE. LTD. 282,860個(潜在株式数28,286,000株) Jesus Child有限責任事業組合282,860個(潜在株式数28,286,000株) |
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(9) |
その他 |
①取得条項 本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」といいます。)の15歴日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる(本欄に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。)。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 ②譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 ③その他 前記各号においては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。 |
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、2024年9月1日を効力発生日として、当社株式交換完全親会社、株式会社リクラウド(以下「リクラウド」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で、リクラウドと本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
1.本株式交換の要旨
(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 リクラウド株式会社
事業の内容 第二種金融商品取引業・投資助言及び代理業・宅地建物取引業
(2) 本株式交換の目的
リクラウドは、第二種金融商品取引業登録、投資助言代理業登録、宅地建物取引業免許を保有しており、主に再生可能エネルギーの投資案件に特化した“個人がESG投資、脱炭素投資ができる”クラウドファンディングサービスを展開する予定です。さらには、2024年1月には小型の太陽光発電所4か所を取得し、太陽光発電事業にも力を入れております。
太陽光発電事業(電源開発事業)、電力小売事業(エネルギーソリューション事業)、バイオマス&ソルガム事業(資源事業)を展開している当社グループと、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の許認可を取得しており、太陽光発電所におけるアセットマネジメント業務の受託や金融商品並びに投資助言に関する知識を有していること、さらには太陽光発電施設を保有しているリクラウドを当社グループの資源エネルギー事業に加わることで、当社グループの新たな収益基盤となり資源エネルギー事業の拡大に大きく貢献することが期待できます。また、リクラウドにとっても当社グループより太陽光発電事業を始めとする資源エネルギー事業に係る支援を受けることで今後の太陽光発電事業の発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、リクラウドが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
(3) 本株式交換の効力発生日
2024年9月1日(予定)
(4) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、リクラウドを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、リクラウドは、2024年8月9日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年9月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
2.本株式交換に係る割当ての内容及び株式交換比率の算定方法
(1) 本株式交換に係る割当ての内容
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当社 (株式交換完全親会社) |
リクラウド (株式交換完全子会社) |
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本株式交換に係る割当比率 |
1 |
38.31 |
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本株式交換により交付する株式数 |
当社の普通株式6,896,600株 (予定) |
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(注)1.株式の割当比率
リクラウドの普通株式1株に対して、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式38.31株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
2.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をリクラウドの株主に対して支払います。
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社並びにリクラウドから独立した第三者算定期間である永田町リーガルアドバイザー株式会社(以下「永田町リーガルアドバイザー」という。)に当社及びリクラウドの株式価値及び交換比率の算定を依頼しました。永田町リーガルアドバイザーから提出を受けた株式価値並びに株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の算定結果を参考に、リクラウドの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、リクラウドの評価額が妥当であると判断しました。当社及びリクラウドは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
該当事項はありません。