第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年1月1日から2024年6月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております

 

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(2024年6月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,130,645

1,138,772

受取手形及び売掛金

533,463

352,840

商品

538,365

235,657

前渡金

452,686

458,462

未収消費税等

437,945

860,153

その他

129,767

54,956

貸倒引当金

19,961

28,614

流動資産合計

3,202,913

3,072,229

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物附属設備

7,172

7,502

車両運搬具(純額)

1,668

392

工具、器具及び備品(純額)

507

674

土地

38,144

38,144

有形固定資産合計

47,493

46,714

無形固定資産

 

 

のれん

106,469

93,693

その他

3,417

3,478

無形固定資産合計

109,887

97,172

投資その他の資産

 

 

長期未収入金

16,823

16,823

その他

14,967

16,467

貸倒引当金

16,970

16,823

投資その他の資産合計

14,820

16,467

固定資産合計

172,200

160,354

資産合計

3,375,113

3,232,583

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

52,972

43,399

1年内返済予定の長期借入金

5,904

2,952

未払金

91,150

49,868

未払法人税等

20,300

4,790

未払消費税等

26,072

18,078

前受金

16,659

18,934

預り金

6,558

23,186

その他

10,629

10,253

流動負債合計

230,246

171,463

固定負債

 

 

長期借入金

12,792

12,792

その他

7,219

5,903

固定負債合計

20,011

18,695

負債合計

250,257

190,159

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(2024年6月30日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

30,000

30,000

資本剰余金

2,902,119

2,902,119

利益剰余金

192,786

109,506

自己株式

672

683

株主資本合計

3,124,234

3,040,942

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

1,178

555

その他の包括利益累計額合計

1,178

555

新株予約権

1,800

926

純資産合計

3,124,856

3,042,424

負債純資産合計

3,375,113

3,232,583

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

売上高

6,335,378

9,463,357

売上原価

5,844,362

9,203,597

売上総利益

491,016

259,759

販売費及び一般管理費

345,023

348,354

営業利益又は営業損失(△)

145,992

88,595

営業外収益

 

 

受取利息

17

4

為替差益

3,117

5,265

その他

2,424

2,687

営業外収益合計

5,559

7,956

営業外費用

 

 

支払利息

93

119

支払手数料

9,035

2,850

その他

1,375

528

営業外費用合計

10,505

3,497

経常利益又は経常損失(△)

141,046

84,136

特別利益

 

 

固定資産売却益

1,865

特別利益合計

1,865

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

141,046

82,270

法人税、住民税及び事業税

21,964

1,009

法人税等合計

21,964

1,009

中間純利益又は中間純損失(△)

119,081

83,280

親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)

119,081

83,280

 

【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

中間純利益又は中間純損失(△)

119,081

83,280

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

76

1,733

その他の包括利益合計

76

1,733

中間包括利益

119,158

81,546

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

119,158

81,546

非支配株主に係る中間包括利益

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

141,046

82,270

減価償却費

2,021

1,541

のれん償却額

58,546

12,776

貸倒引当金の増減額(△は減少)

18,869

8,506

受取利息

19

6

支払利息

93

119

売上債権の増減額(△は増加)

140,609

180,622

棚卸資産の増減額(△は増加)

68,198

302,708

前渡金の増減額(△は増加)

140,359

5,776

仕入債務の増減額(△は減少)

145,548

9,572

未収消費税等の増減額(△は増加)

430,202

その他の流動資産の増減額(△は増加)

77,136

71,712

その他の流動負債の増減額(△は減少)

33,126

24,133

小計

298,864

26,025

利息の受取額

19

6

利息の支払額

93

119

法人税等の支払額

2,024

16,519

営業活動によるキャッシュ・フロー

300,962

9,392

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

3,459

990

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

67,427

その他

1,964

1,765

投資活動によるキャッシュ・フロー

62,003

774

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

長期借入金の返済による支出

1,102,952

2,952

株式の発行による収入

1,300,590

新株予約権の発行による収入

1,800

新株予約権の買戻しによる支出

873

自己株式の取得による支出

9

11

財務活動によるキャッシュ・フロー

199,428

3,837

現金及び現金同等物に係る換算差額

1,797

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

39,530

8,127

現金及び現金同等物の期首残高

934,576

1,130,645

現金及び現金同等物の中間期末残高

895,046

1,138,772

 

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

 該当事項はありません。

 

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

 当中間連結会計期間において、EF Eco Solutions株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、EF Eco Solutions株式会社は当社の特定子会社に該当しております。

 

(会計方針の変更)

 該当事項はありません。

 

(追加情報)

(特定子会社の設立)

 当社は、2024年5月15日開催の当社取締役会において、子会社を設立いたしました。なお、当該子会社の資本金額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当いたします。

 

(中間連結貸借対照表関係)

 該当事項ありません。

 

(中間連結損益計算書関係)

※主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

  至  2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

  至  2024年6月30日)

役員報酬

35,323 千円

31,050 千円

給与手当

48,997

43,784

支払報酬

20,704

16,579

支払手数料

17,150

10,861

貸倒引当金繰入額

18,969

8,643

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日)

現金及び預金勘定

895,046千円

1,138,772千円

預入期間が3か月を超える定期預金

及び担保に供している定期預金

現金及び現金同等物

895,046

1,138,772

 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.配当に関する事項

  該当事項はありません。

2.株主資本の金額の著しい変動

  当社は、2023年3月3日付で、第三者割当増資による払込を受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ650,295千円増加しております。その結果、当中間連結会計期間末において資本金が2,756,302千円、資本剰余金が3,060,081千円となっております。

 

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.配当に関する事項

  該当事項はありません。

2.株主資本の金額の著しい変動

  該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

中間連結

損益計算書

計上額

(注2)

 

資源エネルギー事業

リユース事業

環境事業

売上高

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

382,020

5,789,356

164,002

6,335,378

6,335,378

外部顧客への

売上高

382,020

5,789,356

164,002

6,335,378

6,335,378

セグメント間の

内部売上高又は

振替高

382,020

5,789,356

164,002

6,335,378

6,335,378

セグメント利益

又は損失(△)

193,268

54,438

15,542

263,249

117,256

145,992

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

   2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

中間連結

損益計算書

計上額

(注2)

 

資源エネルギー事業

リユース事業

環境事業

売上高

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

400,273

8,807,101

255,981

9,463,357

9,463,357

外部顧客への

売上高

400,273

8,807,101

255,981

9,463,357

9,463,357

セグメント間の

内部売上高又は

振替高

400,273

8,807,101

255,981

9,463,357

9,463,357

セグメント利益

又は損失(△)

51,355

25,090

19,428

6,836

81,758

88,595

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

   2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

 当中間連結会計期間において、従来「IT関連事業」としていた報告セグメントの名称を「リユース事業」に変更しております。なお、報告セグメントの名称の変更によるセグメント情報に与える影響はありません。また、前中間のセグメント情報は変更後の名称で記載しております。

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純利益金額又は1株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

(1)1株当たり中間純利益金額又は1株当たり中間純損失金額(△)

0円45銭

△0円29銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)

(千円)

119,081

△83,280

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円)

119,081

△83,280

普通株式の期中平均株式数(株)

266,619,510

282,853,074

(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額

0円44銭

(算定上の基礎)

 

 

普通株式増加数(株)

1,001,508

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失金額であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(第三者割当による第21回新株予約権の発行)

2024年8月9日開催の取締役会において第三者割当の方法による第21回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行を決議しております。

 

(1)

割当日

2024年8月26日(月)

(2)

新株予約権の総数

565,720個

(3)

発行価額

総額29,983,160円(新株予約権1個あたり53円)

(4)

当該発行による潜在株式数

56,572,000株

(5)

調達額

1,670,571,160円

(内訳)

新株予約権発行分    29,983,160円

新株予約権行使分   1,640,588,000円

 

上記資金調達の際には、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、及び、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。

(6)

新株予約権の行使期間

2024年8月27日(火)から2026年8月26日(水)まで

(7)

行使価額

29円

(8)

募集又は割当方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。

ORCHID PLUS PTE. LTD.    282,860個(潜在株式数28,286,000株)

Jesus Child有限責任事業組合282,860個(潜在株式数28,286,000株)

(9)

その他

①取得条項

本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」といいます。)の15歴日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる(本欄に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。)。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

②譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

③その他

前記各号においては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

 

(簡易株式交換による完全子会社化)

当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、2024年9月1日を効力発生日として、当社株式交換完全親会社、株式会社リクラウド(以下「リクラウド」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で、リクラウドと本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。

 

1.本株式交換の要旨

(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称   リクラウド株式会社

事業の内容          第二種金融商品取引業・投資助言及び代理業・宅地建物取引業

 

(2) 本株式交換の目的

 リクラウドは、第二種金融商品取引業登録、投資助言代理業登録、宅地建物取引業免許を保有しており、主に再生可能エネルギーの投資案件に特化した“個人がESG投資、脱炭素投資ができる”クラウドファンディングサービスを展開する予定です。さらには、2024年1月には小型の太陽光発電所4か所を取得し、太陽光発電事業にも力を入れております。

 太陽光発電事業(電源開発事業)、電力小売事業(エネルギーソリューション事業)、バイオマス&ソルガム事業(資源事業)を展開している当社グループと、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の許認可を取得しており、太陽光発電所におけるアセットマネジメント業務の受託や金融商品並びに投資助言に関する知識を有していること、さらには太陽光発電施設を保有しているリクラウドを当社グループの資源エネルギー事業に加わることで、当社グループの新たな収益基盤となり資源エネルギー事業の拡大に大きく貢献することが期待できます。また、リクラウドにとっても当社グループより太陽光発電事業を始めとする資源エネルギー事業に係る支援を受けることで今後の太陽光発電事業の発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。

 それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、リクラウドが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。

 

(3) 本株式交換の効力発生日

2024年9月1日(予定)

 

(4) 本株式交換の方式

 本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、リクラウドを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、リクラウドは、2024年8月9日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年9月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。

 

2.本株式交換に係る割当ての内容及び株式交換比率の算定方法

(1) 本株式交換に係る割当ての内容

 

当社

(株式交換完全親会社)

リクラウド

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

38.31

本株式交換により交付する株式数

当社の普通株式6,896,600株 (予定)

(注)1.株式の割当比率

リクラウドの普通株式1株に対して、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式38.31株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。

2.1株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をリクラウドの株主に対して支払います。

 

(2) 株式交換比率の算定方法

 本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社並びにリクラウドから独立した第三者算定期間である永田町リーガルアドバイザー株式会社(以下「永田町リーガルアドバイザー」という。)に当社及びリクラウドの株式価値及び交換比率の算定を依頼しました。永田町リーガルアドバイザーから提出を受けた株式価値並びに株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の算定結果を参考に、リクラウドの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、リクラウドの評価額が妥当であると判断しました。当社及びリクラウドは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。

 

 

2【その他】

  該当事項はありません。