第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

A種優先株式

6,800,000

46,800,000

(注)当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式40,000,000株、A種優先株式6,800,000株となっております。

なお、合計では46,800,000株となりますが、発行可能株式総数は40,000,000株とする旨定款に規定しております。

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,965,200

16,965,200

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

A種優先株式

1,850,000

1,850,000

非上場

単元株式数

100株

(注)2

18,815,200

18,815,200

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。

(剰余金の配当)

 当会社は当会社定款第39条第1項に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対しての剰余金の配当に先立ち、A種優先株式1株につき、当該配当において普通株式1株に対して交付する金銭の額に分割の比率(2倍)及び1.1を乗じた額(1円未満は切り捨てる。)の剰余金の配当、また当会社定款第39条第2項に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額に分割の比率(2倍)を乗じた配当(以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「A種優先配当金」という。)を行う。

 当会社は、普通株主及び普通登録株式質権者に対して当会社定款第39条第1項に定める剰余金の配当または当会社定款第39条第2項に定める中間配当を行わないときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対してもそれぞれA種優先配当金の配当を行わない。

 ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先株式質権者に対し、A種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

 A種優先株主またはA種優先株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

(残余財産の分配)

 当会社は残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式1株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。

 A種優先株主またはA種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。

(議決権)

 A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(株式の併合等)

 当会社は法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、A種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

 

(普通株式を対価とする取得請求権)

 A種優先株主は、A種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し、A種優先株式の取得を請求することができる。当会社は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。

 なお、転換比率は、A種優先株式取得日後、当会社が当社普通株式の株式分割(当会社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

  調整後転換比率 = 調整前転換比率 × 分割(または併合)の比率

 また、A種優先株式取得日から3年以内に、当会社がA種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合(当会社またはその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。)には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。

調整後転換比率 = 調整前転換比率 ×

(既発行株式数+新規発行株式数および自己株式の処分により交付される普通株式数)

既発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、A種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。

 さらに、A種優先株式取得日後、当会社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当会社はA種優先株主、A種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。

(譲渡制限)

 譲渡による当会社のA種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。

(除斥期間)

 当会社定款第40条の規定は、A種優先配当金についてこれを準用する。

(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)

 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

(議決権を有しないこととしている理由)

 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年2月14日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 6名

当社従業員                  10名

子会社役員                  15名

新株予約権の数(個)

4,610

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 461,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,329(注1)

新株予約権の行使期間

自 2027年3月23日

至 2029年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,329.0

資本組入額  664.5

新株予約権の行使の条件

(注1)

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

(注2)

 

 (注)1.新株予約権の行使の条件

①各本件新株予約権1個の一部行使は認めない。

②新株予約権者が取締役である場合に解任された場合、自己都合により退任した場合(疾病、傷害により辞任した場合を除く。)、及び新株予約権者が雇用者である場合に懲戒解雇された場合ならびに自己都合により退職した場合(疾病、傷害等やむを得ない事情により退職した場合を除く。)、さらに身分を問わず禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問または重要な役職の従業員として就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利継承者」という。)に限り、及び新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。

④適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、(ⅰ)所定の手続の履行もしくは(ⅱ)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、または(ⅲ)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。

2.組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合にかぎる。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2024年5月21日

(注)

普通株式

42,000

普通株式

16,965,200

25

2,388

25

2,213

A種優先株式

1,850,000

(注)譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

  発行株式数 42,000株

  発行価格  1,167円

  資本組入額 583.5円

  割当先   当社取締役  4名

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷3-29-22投資育成ビル

2,204

12.99

Clay Andrew Rosenberg

アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市

1,369

8.07

Barbara Danielle Boecker-Primack

アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市

911

5.37

五味大輔

長野県松本市

880

5.18

上嶋秀治

奈良県大和高田市

651

3.83

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

550

3.24

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2-2-1

550

3.24

株式会社きらぼし銀行

東京都港区南青山3-10-43

550

3.24

大日精化工業株式会社

東京都中央区日本橋馬喰町1-7-6

548

3.23

白石カルシウム株式会社

大阪府大阪市北区中之島2-2-7

480

2.82

8,693

51.21

 

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷3-29-22投資育成ビル

22,040

14.04

五味大輔

長野県松本市

8,800

5.60

上嶋秀治

奈良県大和高田市

6,511

4.14

Barbara Danielle Boecker-Primack

アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市

5,994

3.82

Clay Andrew Rosenberg

アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市

5,992

3.81

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

5,500

3.50

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2-2-1

5,500

3.50

株式会社きらぼし銀行

東京都港区南青山3-10-43

5,500

3.50

大日精化工業株式会社

東京都中央区日本橋馬喰町1-7-6

5,482

3.49

白石カルシウム株式会社

大阪府大阪市北区中之島2-2-7

4,800

3.05

76,119

48.51

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

1,850,000

(注)

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,266,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,689,300

156,893

単元未満株式

普通株式

9,300

発行済株式総数

 

18,815,200

総株主の議決権

 

156,893

(注)A種優先株式の内容は「第3 提出会社の状況  1株式等の状況(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容に記載しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社

東京都八王子市明神町三丁目20番6号

1,266,600

1,266,600

6.7

1,266,600

1,266,600

6.7

(注)上記のほか、単元未満株式として自己株式7株、無議決権株式であるA種優先株式の自己株式583,000株を保有しております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。