第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

14,613,820

14,614,300

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

14,613,820

14,614,300

(注)提出日現在の発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

決議年月日

2024年4月15日

付与対象者の区分及び人数 ※

当社取締役 3名

当社従業員 8名

子会社取締役 1名

子会社従業員 1名

新株予約権の数(個) ※

2,550

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 255,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,658 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2027年4月1日~2030年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   2,658

資本組入額  1,329

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(ⅰ)65億円を超過した場合:50%

(ⅱ)80億円を超過した場合:100%

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年5月20日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

 

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の発行価額と同額で本新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年4月19日

(注)1

13,500

14,599,140

19,845

887,218

19,845

847,218

2024年1月1日~

2024年6月30日

(注)2

14,680

14,613,820

10,120

897,338

10,120

857,338

(注)1. 2024年4月19日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が13,500株増加しております。

2. 新株予約権の権利行使による増加であります。

3.2024年7月1日から2024年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が480株増加、資本金が60千円、資本準備金が60千円増加しております。

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する所有

株式数の割合

(%)

吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合

東京都港区赤坂8-11-37

6,012,300

42.01

ミダス第2号投資事業有限責任組合

東京都港区赤坂8-11-37

2,342,765

16.37

岩田 匡平

東京都千代田区

1,013,000

7.08

大石 崇徳

東京都港区

800,000

5.59

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

 

597,000

4.17

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3-11-1)

405,800

2.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

389,700

2.72

吉村 英毅

東京都港区

284,235

1.99

Goldman Sachs Bank Europe SE,Luxembourg Branch

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,Luxembourg

(東京都港区虎ノ門2-6-1)

283,800

1.98

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM

193,481

1.35

12,322,081

86.10

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

303,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,303,200

143,032

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

7,520

発行済株式総数

 

14,613,820

総株主の議決権

 

143,032

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社BuySell Technologies

東京都新宿区四谷四丁目28番8号

PALTビル

303,100

-

303,100

2.07

303,100

-

303,100

2.07

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。