第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,000,000

25,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,124,160

7,124,160

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

7,124,160

7,124,160

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2023年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    2

当社従業員    9

新株予約権の数(個) ※

620(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(数) ※

普通株式 62,000(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

100(注2)

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年1月4日 至 2034年1月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) ※

発行価格   100

資本組入額  50(注3)

新株予約権の行使条件 ※

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注5)

※ 新株予約権証券の割当日(2024年1月4日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株

とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

     調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい

う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の当社普通株式の終値(以下、「割当日終値」という。)に110%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額  ×

分割(または併合)の比率

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本

金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普

通取引終値が一度でも割当日終値に72%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額(ただし、上記5.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかった

ことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた

事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する

こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

上記(注)3に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

以下の定めに準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは

分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権

の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月1日~

2024年6月30日

7,124,160

851,340

813,940

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

FLYING BIRD株式会社

東京都港区新橋1丁目18番21号 第一日比谷ビル5F

1,672

24.15

飛鳥 貴雄

東京都港区

754

10.89

株式会社大石キャピタル

東京都港区元麻布1丁目3番1号2106

676

9.77

根来 伸吉

東京都武蔵野市

275

3.97

三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋2丁目3番4号

203

2.94

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

155

2.24

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

133

1.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

83

1.20

SBSホールディングス株式会社

東京都新宿区西新宿8丁目17番1号

80

1.16

株式会社ブリーチ

東京都目黒区上目黒2丁目1番1号 中目黒GTタワー21階

56

0.81

4,091

59.07

(注)1.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

2.当社は、自己株式を197,900株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

3.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

197,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,921,100

69,211

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

5,160

発行済株式総数

 

7,124,160

総株主の議決権

 

69,211

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ピアラ

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

197,900

197,900

2.78

合計

197,900

197,900

2.78

 

2【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

監査役

常勤監査役

杉野 剛史

2024年3月28日

常勤監査役

監査役

青山 格雄

2024年3月28日