第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

中間会計期間
末現在発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

59,210,850

59,228,250

東京証券取引所
グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

59,210,850

59,228,250

-

-

 

(注)  提出日現在発行数には、2024年8月1日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権 

決議年月日

2024年5月14日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社従業員 32

新株予約権の数(個)※

900

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 90,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年7月1日から2031年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1

資本組入額 0.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 当中間連結会計年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年7月31日)現在において、記載すべき内容が当中間連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似

する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に

従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整

は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の

時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調

整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率

 

 

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似

する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に

従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株

式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない

本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切

り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

株式分割又は株式併合の比率

 

 

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

とができるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権者は、権利行使までの間、継続して当社又は当社の関連会社の取締役または使用人

  の地位にいることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会

  が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが 

できない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使

することができない。但し、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した

場合にはこの限りではない。

① 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若

しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の

承認を得た場合を除く。)

② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

③ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(4) 新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができる

ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行

使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~(3)号に定

める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休

職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予

約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて

算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、2回目のベスティング

において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新

予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 権利行使期間開始日から12か月が経過する日まで:50%

2. 権利行使期間開始日から12か月が経過する日以降:50%

 

      4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。

 

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び上記2.

に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の

目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、

新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 新株予約権の譲渡制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第12回新株予約権 

決議年月日

2024年5月14日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社役員  2

子会社従業員 2

新株予約権の数(個)※

975

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 97,500

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年7月1日から2031年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1

資本組入額 0.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 当中間連結会計年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年7月31日)現在において、記載すべき内容が当中間連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注) 1、2、4.について、「第11回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。

 

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権者は、権利行使までの間、継続して当社又は当社の関連会社の取締役または使用人

  の地位にいることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会

  が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが 

できない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使

することができない。但し、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した

場合にはこの限りではない。

① 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若

しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の

承認を得た場合を除く。)

② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

③ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(4)本新株予約権者は、権利行使時点の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値が、

  本新株予約権の募集事項決定決議日における当社の普通株式の終値の1.3倍(ただし、計算の結果

   小数点以下の端数が生ずる場合には切り上げるものとする。)以上である場合に限り、本新株予約

   権を行使することができるものとする。

(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる

ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行

使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~(3)号に定

める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休

職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予

約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて

算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、2回目のベスティング

において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新

予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 権利行使期間開始日から12か月が経過する日まで:50%

2. 権利行使期間開始日から12か月が経過する日以降:50%

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

  2024年1月1日~

 2024年6月30日

887,450

59,210,850

56

643

56

4,760

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2024年7月1日から2024年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数17,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。

 

(5) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

十 河 宏 輔

シンガポール

22,884,500

38.64

小 堤 音 彦

シンガポール

5,742,300

9.69

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

4,515,000

7.62

特定金外信受託者 株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1丁目3番2号

2,837,100

4.79

JICベンチャー・グロース・ファンド
1号投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門1丁目3番1号

2,463,100

4.15

JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VII PTE. LTD.

10 Collyer Quay #05-07, Ocean Financial Centre, Singapore 049315

2,032,900

3.43

JPインベストメント1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町2丁目3番1号

1,799,700

3.03

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,537,900

2.59

日本グロースキャピタル投資法人

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

1,523,100

2.57

日本マスタートラスト信託銀行(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,511,800

2.55

46,847,400

79.12

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

-

-

-

議決権制限株式(その他)

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

-

-

-

完全議決権株式(その他)

普通株式

59,207,400

592,074

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,450

-

-

発行済株式総数

59,210,850

-

-

総株主の議決権

-

592,074

-

 

 

② 【自己株式等】

      該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

 該当事項はありません。