第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

300,000,000

300,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

102,086,486

102,163,117

東京証券取引所
プライム

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

102,086,486

102,163,117

 

(注)提出日現在発行数には、2024年8月1日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第6回新株予約権

決議年月日

取締役会決議:2023年12月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社従業員 13

新株予約権の数(個)※

83,047(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
 (株)※

普通株式 83,047(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間※

2024年1月10日から2034年1月9日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
 の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1

資本組入額 0.5

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
 事項※

(注)3

 

※新株予約権の割当日(2024年1月10日)における内容を記載しております。

(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。

但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合等の比率

 

上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

2.本新株予約権者が以下の理由で従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下、総称して「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権は以下の条件に従うものとする。

(a) 本新株予約権者が辞職又は辞任した場合、役務提供者としての最終日までに行使可能となった新株予約権はすべて失効するものとする。本新株予約権者は、行使可能となっていない本新株予約権を役務提供者としての最終日付で放棄したものとみなす。

(b) 本新株予約権者が退職した場合(但し本条(a)の場合を除く)、行使可能となった新株予約権は役務提供者が退職した日から30日以内に行使することができるものとし、30日経過後に失効するものとする。

(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合((d)に規定するものを除く。)、本新株予約権者の相続人は、当該本新株予約権者が死亡した日の翌日から90日以内に本新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。

(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に、労働災害に基づく身体障害又は死亡により役務の提供を継続できない場合、本新株予約権者又はその相続人は、当該事由により役務提供者が退職した日又は死亡した日の翌日から90日以内にすべての新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。

(e) 本新株予約権者が解雇された場合、行使可能となった新株予約権は役務提供者が解雇通知を受領した日又は解雇された日のいずれか早い日から30日以内に行使できるものとし、当該日から30日経過後に失効するものとする。行使可能となっていない本新株予約権は当該日付けで失効するものとする。

 

3.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(a) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(e) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(f) 譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。

 

 

第7回新株予約権

決議年月日

取締役会決議:2024年4月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社従業員 2

新株予約権の数(個)※

28,308(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
 (株)※

普通株式 28,308(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間※

2024年5月17日から2034年5月16日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
 の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1

資本組入額 0.5

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
 事項※

(注)3

 

※新株予約権の割当日(2024年5月17日)における内容を記載しております。

(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。

但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合等の比率

 

上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

2.本新株予約権者が以下の理由で従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下、総称して「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権は以下の条件に従うものとする。

(a) 本新株予約権者が辞職又は辞任した場合、役務提供者としての最終日までに行使可能となった新株予約権はすべて失効するものとする。本新株予約権者は、行使可能となっていない本新株予約権を役務提供者としての最終日付で放棄したものとみなす。

(b) 本新株予約権者が退職した場合(但し本条(a)の場合を除く)、行使可能となった新株予約権は役務提供者が退職した日から30日以内に行使することができるものとし、30日経過後に失効するものとする。

(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合((d)に規定するものを除く。)、本新株予約権者の相続人は、当該本新株予約権者が死亡した日の翌日から90日以内に本新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。

(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に、労働災害に基づく身体障害又は死亡により役務の提供を継続できない場合、本新株予約権者又はその相続人は、当該事由により役務提供者が退職した日又は死亡した日の翌日から90日以内にすべての新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。

(e) 本新株予約権者が解雇された場合、行使可能となった新株予約権は役務提供者が解雇通知を受領した日又は解雇された日のいずれか早い日から30日以内に行使できるものとし、当該日から30日経過後に失効するものとする。行使可能となっていない本新株予約権は当該日付けで失効するものとする。

 

3.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(a) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(e) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(f) 譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年1月1日~

2024年6月30日

204,270

102,086,486

31

7,586

31

7,586

 

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

PLAXIE INC
(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE,WICKHAMS CAY II ROAD TOWN TORTOLA VG1110 BRITISH VIRGIN ISLANDS
(東京都千代田区丸の内1丁目5番1号)

17,139,610

16.78

SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV
(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

C/O INTERNATIONAL PROXIMITY,5TH FLOOR,EBENEESPLANADE,24 BANK ST, CYBERCITY EBENE,MAURITIUS
(東京都千代田区丸の内1丁目5番1号)

9,975,370

9.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

 東京都港区赤坂1丁目8番1号

8,112,400

7.94

GLOBAL PREMIER GROUP LIMITED
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, WICKHAMS CAY II, ROAD TOWN, TORTOLA VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

4,704,950

4.60

CHIA-YUNG SU
(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

 台湾台北市
(東京都千代田区丸の内1丁目5番1号)

3,960,720

3.87

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB
(常任代理人 BOFA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋1丁目4番1号)

3,394,200

3.32

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

3,233,900

3.16

GSESL APPIER CLIENT ASSET ACCOUNT
(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

171 OLD BAKERY STREET VALLETTA VLT 1455
MALTA
(東京都千代田区丸の内1丁目5番1号)

2,281,255

2.23

HIPPO TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED
(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

MANDAR HOUSE,3RD FLOOR, JOHNSON'S GHUT,TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
(東京都千代田区丸の内1丁目5番1号)

1,934,510

1.89

BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT
(常任代理人 BOFA 証券株式会社)

THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMING
TON, DE US
(東京都中央区日本橋1丁目4番1号)

1,667,700

1.63

56,404,615

55.19

 

 

(注)1.2022年4月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2022年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
 (株)

株券等保有割合
 (%)

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

(Capital Research and Management Company)

アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333

(333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.)

3,726,300

3.68

 

 

(注)2. 2023年11月1日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、「Sequoia Capital India Investments IV(セコイア・キャピタル・インディア・インベストメンツ・フォー)」の商号が、「ピーク・フィフティーン・パートナーズ・インベストメンツ・フォー(Peak XV Partners Investments IV)」に変更されたことを確認しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,019,443

権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

101,944,300

単元未満株式

普通株式

141,986

発行済株式総数

102,086,486

総株主の議決権

1,019,443

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が 57 株含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東京都港区愛宕二丁目5番1号

200

200

0.00

Appier Group株式会社

200

200

0.00

 

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。