(注)提出日現在発行数には、2024年8月1日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
第6回新株予約権
※新株予約権の割当日(2024年1月10日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.本新株予約権者が以下の理由で従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下、総称して「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権は以下の条件に従うものとする。
(a) 本新株予約権者が辞職又は辞任した場合、役務提供者としての最終日までに行使可能となった新株予約権はすべて失効するものとする。本新株予約権者は、行使可能となっていない本新株予約権を役務提供者としての最終日付で放棄したものとみなす。
(b) 本新株予約権者が退職した場合(但し本条(a)の場合を除く)、行使可能となった新株予約権は役務提供者が退職した日から30日以内に行使することができるものとし、30日経過後に失効するものとする。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合((d)に規定するものを除く。)、本新株予約権者の相続人は、当該本新株予約権者が死亡した日の翌日から90日以内に本新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に、労働災害に基づく身体障害又は死亡により役務の提供を継続できない場合、本新株予約権者又はその相続人は、当該事由により役務提供者が退職した日又は死亡した日の翌日から90日以内にすべての新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(e) 本新株予約権者が解雇された場合、行使可能となった新株予約権は役務提供者が解雇通知を受領した日又は解雇された日のいずれか早い日から30日以内に行使できるものとし、当該日から30日経過後に失効するものとする。行使可能となっていない本新株予約権は当該日付けで失効するものとする。
3.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
第7回新株予約権
※新株予約権の割当日(2024年5月17日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.本新株予約権者が以下の理由で従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下、総称して「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権は以下の条件に従うものとする。
(a) 本新株予約権者が辞職又は辞任した場合、役務提供者としての最終日までに行使可能となった新株予約権はすべて失効するものとする。本新株予約権者は、行使可能となっていない本新株予約権を役務提供者としての最終日付で放棄したものとみなす。
(b) 本新株予約権者が退職した場合(但し本条(a)の場合を除く)、行使可能となった新株予約権は役務提供者が退職した日から30日以内に行使することができるものとし、30日経過後に失効するものとする。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合((d)に規定するものを除く。)、本新株予約権者の相続人は、当該本新株予約権者が死亡した日の翌日から90日以内に本新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に、労働災害に基づく身体障害又は死亡により役務の提供を継続できない場合、本新株予約権者又はその相続人は、当該事由により役務提供者が退職した日又は死亡した日の翌日から90日以内にすべての新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(e) 本新株予約権者が解雇された場合、行使可能となった新株予約権は役務提供者が解雇通知を受領した日又は解雇された日のいずれか早い日から30日以内に行使できるものとし、当該日から30日経過後に失効するものとする。行使可能となっていない本新株予約権は当該日付けで失効するものとする。
3.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)新株予約権の行使による増加であります。
2024年6月30日現在
(注)1.2022年4月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2022年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(注)2. 2023年11月1日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、「Sequoia Capital India Investments IV(セコイア・キャピタル・インディア・インベストメンツ・フォー)」の商号が、「ピーク・フィフティーン・パートナーズ・インベストメンツ・フォー(Peak XV Partners Investments IV)」に変更されたことを確認しております。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が 57 株含まれております。
該当事項はありません。