第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

6,799,000

6,799,000

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。(注)1

6,799,000

6,799,000

 

(注)1.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。

     2.提出日現在発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年3月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    1

当社従業員    10

当社子会社従業員 6

新株予約権の数(個)

1,700(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式

170,000(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

340(注)2

新株予約権の行使期間

自 2026年4月1日
至 2032年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   340
資本組入額   171

新株予約権の行使の条件

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)4

 

 ※ 新株予約権の発行時(2024年3月29日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

    なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

  2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

  3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様。)から求められる調整後EBITDA が、一度でも700百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における調整後 EBITDA の判定に際しては、営業利益に第4回新株予約権及び本新株予約権に関わる株式報酬費用、減価償却費、のれん償却額、及び長期前払費用償却額を加算した額をもって判定するものとする。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

  4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

  上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

  上記(注)3.に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年1月31日~

2024年6月30日

(注)

19,000

6,799,000

950

51,307

950

337,535

 

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

  2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

GFC株式会社

東京都渋谷区恵比寿1丁目34番11号

3,523,780

54.22

片平雅之

東京都渋谷区

826,220

12.71

阪和興業株式会社

東京都中央区築地1丁目13番1号

200,000

3.08

田口由香子

東京都新宿区

175,100

2.69

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

141,685

2.18

鎌仲順子

埼玉県朝霞市

67,500

1.04

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

56,400

0.87

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京ビルディング

51,300

0.79

花井栄治

静岡県磐田市

40,700

0.63

西岡慧

福岡県福岡市中央区

40,000

0.61

5,122,685

78.82

 

  (注) 上記のほか当社所有の自己株式300,000株があります。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 (自己保有株式)

普通株式

300,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

64,958

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、1単元の株式数は100株であります。

6,495,800

単元未満株式

普通株式

3,200

発行済株式総数

6,799,000

総株主の議決権

64,958

 

 

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

G-FACTORY株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目25番1号

300,000

300,000

4.41

300,000

300,000

4.41

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。