第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

228,237,948

228,237,948

(注)1.当社の定款第6条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は、228,237,948株であります。

2.2024年8月1日付にて、発行可能株式総数が65,000,000株に変更されることを2024年6月28日開催臨時株主総会にて決議しております。

 

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

181,692,187

18,169,218

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

181,692,187

18,169,218

(注)1.提出日現在発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月12日

(注)1

114,692,187

△575,000

0

1,909,745

2024年4月1日~

2024年6月30日

(注)2,3、4

67,000,000

181,692,187

677,705

677,705

677,705

2,587,450

(注)1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575,000千円減少し、欠損填補したものであります。

2.2024年4月8日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472,876千円増加しています。

3.22024年4月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86,698千円増加しています。

4.2024年6月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,130千円増加しています。

5.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

6.2022年12月28日付で提出した有価証券届出書および2023年1月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1) 変更の理由

当社が2022年12月28日に第9回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたWEB3やメタバース関連事業は、未だ収益化の見通しが立たないためこれらを取りやめることとし、新たにビットコインの購入・保有を当社の財務戦略の一環として取り入れることにしたためであります。

(2) 変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)

(変更前)

具体的な使途

金額  (百万円)

支出予定時期

① 運転資金

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2024年12月

200

400

600

② コア事業における開発・運営・宣伝費

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2024年12月

40

290

330

③ コンサルティング事業にかかる人件費

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2025年12月

40

150

190

④ 投資事業にかかる投資原資

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2025年12月

296

474

770

⑤ 借入金の返済

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2023年3月

530

41

571

合計

本新株式

本新株予約権

合計

 

1,106

1,355

2,461

(変更後)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 運転資金

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2024年12月

200

400

600

② コア事業における開発・運営・宣伝費

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2024年12月

40

206

246

③ コンサルティング事業にかかる人件費

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2025年12月

40

40

④ 投資事業にかかる投資原資

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2025年12月

296

708

1,004

⑤ 借入金の返済

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~

2023年3月

530

41

571

合計

本新株式

本新株予約権

合計

 

1,106

1,355

2,461

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZAGREENWICH,  CONNECTICUT 06830 USA(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

26,616,860

14.65

MMXX VENTURES LIMITED(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)(注)3

CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71, ROAD TOWN, TORTOLA VG1110,  BRITISH VIRGIN ISLANDS(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

23,665,100

13.03

SPENCER DAVID JONATHAN(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

VADHANA, BANGKOK(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

15,000,000

8.26

衛藤 バタラ

東京都府中市

7,500,000

4.13

GEROVICH SIMON

東京都港区

5,000,000

2.75

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

3,600,100

1.98

今村 光一

岐阜県高山市

3,573,700

1.97

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

2,879,500

1.59

EVO FUND(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

190 ELGIN AVE.,GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,KY1-9005,CAYMAN ISLANDS

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

2,500,083

1.38

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号

1,375,200

0.76

91,710,543

50.48

(注)1.持株比率は自己株式(22,885株)を控除して計算しております。

2.2024年8月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式併合前の所有株式数を記載しております。

3.2024年7月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、MMXXベンチャーズ・リミテッドが2024年7月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                 MMXXベンチャーズ・リミテッド

住所                       Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

保有株券等の数             普通株式  10,000,000株

株券等保有割合             4.95%

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(普通株式)

22,800

完全議決権株式(その他)

(普通株式)

181,507,300

1,815,073

単元未満株式

(普通株式)

162,087

発行済株式総数

 

181,692,187

総株主の議決権

 

1,815,073

(注)2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社メタプラネット

東京都港区元麻布

三丁目1番6号

22,800

22,800

0.01

22,800

22,800

0.01

(注)2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。株式併合後の自己株式数は、2,280株です。

 

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 ・新任の社外取締役

役職名

氏   名

生年月日

略歴、重要な兼職の状況、

当社における地位及び担当

任期

所有する

当社株式の数

取締役

マーク・ユスコ

(Mark Yusko)

1963年5月9日生

1985年5月 ノートルダム大学理学部生物・化学科卒業

1987年5月 シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネス経営学修士課程修了(MBA、ファイナンス/会計学

2004年7月 モルガン・クリーク・キャピタル・マネジメントLLC CEO兼最高投資責任者(現任)

2018年7月 米国ノースカロライナ州チャペルヒル モーガン・クリーク・デジタル社マネージング・パートナー(現任)

(注)3

7,500,000株

取締役

ジェイソン・

ファング

(Jason Fang)

1993年2月3日生

2016年3月 フェンブシ・キャピタル投資アソシエイト

2018年1月 台湾台北市 Sora Ventures 創業者兼マネージングパートナー(現在)

(注)3

-株

取締役

タイラー・

エヴァンス

(Tyler Evans)

1992年1月30日生

2014年5月 アラバマ大学化学・生物工学科卒業 化学工学専攻

2014年8月 BTC Inc.共同設立者(現任)

2019年9月 UTXO Management社 共同設立者兼マネージングパートナー(現任)

2023年9月 Unbroken Chain社ジェネラルパートナー(現任)

(注)3

-株

取締役

ベンジャミン・

ツァイ

(Benjamin Tsai)

1973年1月19日生

1995年6月 カリフォルニア大学バークレー校卒業、材料科学・工学学士号取得

2001年6月 UCLAアンダーソン・スクール・オブ・マネジメント(MBA)卒業

2001年8月 メリルリンチ日本証券(バンク・オブ・アメリカ)ストラクチャード商品グループ アソシエイト~マネージング・ディレクター

2011年5月 メリルリンチ・シンガポール証券会社(バンク・オブ・アメリカ)チーフ・エグゼクティブ・オフィサー、コモディティ・デスク部長

2013年10月 アライアンス・バーンスタイン社 シニア・バイス・プレジデント、オルタナティブ投資アジア部門長

2017年1月 LAブロックチェーン・ラボ 共同設立者兼最高財務責任者

2018年1月 カーディナル・マーク・インベストメンツ創業者(現任)

2018年8月 Wave Digital Assets 共同創業者兼社長(現任)

2021年3月 Ziliqa Capital取締役(現任)

2021年9月 UCLAアンダーソン経営大学院暗号金融講師(現任)

(注)3

-株

取締役

衛藤 バタラ

(Eto Batara)

1979年12月27日生

2004年3月 拓殖大学コンピュータサイエンス卒業

2001年4月 株式会社ミクシィ 共同創業者兼最高技術責任者

2009年11月 East Ventures 共同創業者兼マネージング・パートナー(現任)

(注)3

7,500,000株

 

 

(注)1.ベンジャミン・ツァイ氏以外の各役員は、直接または間接的に当社の株式を保有しております。マーク・ユスコ氏につきましては、「第3 提出会社の状況 1 株式の状況 (5)大株主の状況」に記載の筆頭株主であるINTERACTIVE BROKERS LLCに含まれております。

なお、各役員と当社との間には特別の取引関係はありません。

2.2024年8月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式併合前の所有株式数を記載しております。

3.任期は、2024年6月28開催の臨時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性11名 女性2名(役員のうち女性の比率15.4%)