第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、連結財務諸表規則第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年1月1日から2024年6月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(2024年6月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

553,175

1,008,780

売掛金

23,306

17,531

その他

28,998

158,184

貸倒引当金

6,067

6,067

流動資産合計

599,412

1,178,428

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

95,168

125,896

土地

866,619

866,619

その他(純額)

13,200

42,485

有形固定資産合計

974,988

1,035,001

投資その他の資産

 

 

ビットコイン

1,567,275

その他

531,809

535,815

貸倒引当金

440,073

440,073

投資その他の資産合計

91,736

1,663,017

固定資産合計

1,066,724

2,698,019

資産合計

1,666,137

3,876,447

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(2024年6月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

1年内償還予定の社債

1,000,000

未払法人税等

19,558

18,943

その他

358,566

400,751

流動負債合計

378,125

1,419,695

固定負債

 

 

長期借入金

130,501

133,075

退職給付に係る負債

5,423

7,482

固定負債合計

135,924

140,558

負債合計

514,049

1,560,253

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

575,000

677,705

資本剰余金

2,512,667

1,711,389

利益剰余金

3,207,328

3,481,779

自己株式

139,463

139,533

株主資本合計

1,130,197

2,308,562

新株予約権

21,890

7,632

純資産合計

1,152,087

2,316,194

負債純資産合計

1,666,137

3,876,447

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年6月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

売上高

120,021

168,494

売上原価

22,141

34,552

売上総利益

97,879

133,941

販売費及び一般管理費

362,769

249,909

営業損失(△)

264,889

115,967

営業外収益

 

 

受取利息

4

2

為替差益

134,285

投資有価証券売却益

854

その他

9,089

1,072

営業外収益合計

143,379

1,929

営業外費用

 

 

支払利息

18,540

41

ビットコイン評価損

59,369

その他

1

3,052

営業外費用合計

18,542

62,463

経常損失(△)

140,052

176,500

特別利益

 

 

固定資産売却益

254,754

新株予約権戻入益

4,632

特別利益合計

259,387

特別損失

 

 

固定資産除却損

180

固定資産売却損

37,571

特別損失合計

37,751

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

81,582

176,500

法人税等

609

475

中間純利益又は中間純損失(△)

80,973

176,975

親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)

80,973

176,975

 

【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年6月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

中間純利益又は中間純損失(△)

80,973

176,975

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

21,914

その他の包括利益合計

21,914

中間包括利益

59,058

176,975

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

59,058

176,975

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年6月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

81,582

176,500

減価償却費

27,009

8,262

長期前払費用償却額

8,252

投資有価証券売却損益(△は益)

854

ビットコイン評価損益(△は益)

59,369

受取利息及び受取配当金

4

102

為替差損益(△は益)

134,285

3,052

新株予約権戻入益

4,632

固定資産売却損益(△は益)

217,183

支払利息

18,540

41

売上債権の増減額(△は増加)

5,861

5,774

棚卸資産の増減額(△は増加)

973

163

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

828

2,059

その他

47,735

44,981

小計

262,448

53,752

利息及び配当金の受取額

4

102

利息の支払額

32,975

法人税等の支払額

35

1,090

営業活動によるキャッシュ・フロー

295,455

54,739

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

投資有価証券の取得による支出

198,420

5,503

投資有価証券の売却による収入

6,357

有形固定資産の取得による支出

77,099

68,276

ビットコインの取得による支出

1,642,612

有形固定資産の売却による収入

1,799,364

無形固定資産の取得による支出

21,430

短期貸付けによる支出

1,800

敷金及び保証金の差入による支出

6,455

その他

114,247

投資活動によるキャッシュ・フロー

1,500,614

1,830,737

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の返済による支出

501,887

長期借入金の返済による支出

2,072,658

社債の発行による収入

200,000

1,000,000

株式の発行による収入

1,150,000

1,340,000

新株予約権の発行による収入

23,690

自己株式の取得による支出

27

69

その他

1,152

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,200,882

2,341,082

現金及び現金同等物に係る換算差額

639

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

4,916

455,605

現金及び現金同等物の期首残高

207,260

553,175

現金及び現金同等物の中間期末残高

212,177

1,008,780

 

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、これまで経営の重しになっていた不採算のホテルや関連会社等を整理し、財務体質の改善に取り組んでまいりました。また、当中間連結会計期間において資金調達を実施することにより、財務流動性の観点からは継続企業の前提が十分に保たれるまでに至っております。しかしながら、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。

 

① ビットコイン関連領域での新規事業の開拓

当社は今後ビットコインの保有残高を増やしてまいりますが、その一部をイールド収入などを得るための運用に活用してまいります。また、すでに発表しておりますBitcoin MagazineやBitcoin for Corporationsイニチアチブの展開を進めることにより、収入と利益に結びつけていくことを目指してまいります。

 

② ホテル事業による業績及び財務の安定化と新規事業の模索

ホテル事業については、五反田の物件のみを継続しております。

五反田の物件に関しては、客室の改装や新たな集客も進めており、集客率も伸びており、当社グループの収益及び利益の獲得に結び付いておりますが、ビットコインに関連した設備投資などによりホテル事業の付加価値を高め、今後も安定した収益及び利益を獲得可能な中核事業となるよう努めてまいります。

また、引き続き利益確保が可能な新事業を模索し、営業利益獲得に努めてまいります。

上記状況を鑑み、当面ホテル事業運営における営業利益の確保による財務基盤の安定化と新たな収益及び利益の柱となる新たな事業の模索をしていく計画であります。

 

③ コスト削減

当社グループでは、販売費及び一般管理費の見直しを継続的に行い徹底的なコスト削減を実施します。また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。

売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実施いたします。

 

④ 資本政策の促進

収益及び利益の柱になる新規事業の開拓を模索する一方、ホテル事業の安定化により財務基盤の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してまいります。

なお、当中間連結会計期間に当社2022年12月28日発行の新株予約権(第9回新株予約権)の行使により1,340,000千円、2024年6月28日の第2回普通社債(保証付)の発行による資金調達の実施により1,000,000千円、の現金及び預金を獲得しております。

財務基盤については安定的に推移しているものの、引き続き事業資金の確保による更なる財務基盤の安定化を図ってまいります。

また、新たな増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討しており、2024年8月6日には第11回新株予約権(非上場)の無償割当を行うことを決議致しました。詳細は、(重要な後発事象)Ⅲ.第11回新株予約権の発行を参照ください。

 

上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの施策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 

なお、中間連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(中間連結貸借対照表関係)

※ ビットコインは当社が保有する唯一の暗号資産であることから、当該科目名で表示しております。

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 

前中間連結会計期間

(自2023年1月1日

至2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自2024年1月1日

至2024年6月30日)

給料手当

57,084千円

36,202千円

減価償却費

27,009千円

8,262千円

地代家賃

55,580千円

19,017千円

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日)

現金及び預金勘定

212,177千円

1,008,780千円

預入期間が3か月を超える定期預金

-千円

-千円

現金及び現金同等物

212,177千円

1,008,780千円

 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年2月8日付で、MMXXベンチャーズ・リミテッド、デビッド・スペンサー氏、シュモンク・リミテッド、サイモン・ゲロヴィッチ氏、マーク・ライネック氏、マシアス・デ・テザノス氏、パネフリ工業株式会社、ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏、ピヤジット・ルカリヤポン氏、王生貴久氏、ニナ・ゲロヴィッチ氏、リン・コック氏、ハリス・ノルディン氏、阿部好見氏及び山口聡一氏より第三者割当増資による払込みを受けました。

この結果、当中間連結会計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ575,000千円増加しました。

 

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

・資本金の額の減少及び剰余金の処分について

当社は、2023年9月26日開催の取締役会において、2023年12月1日開催の臨時株主総会に「資本金の額の減少及び剰余金の処分について」を付議することを決議し、当該臨時株主総会において承認可決されました。

なお、債権者保護手続が完了した2024年1月12日に資本金の額の減少の効力が発生しております。

(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

欠損填補を行い財務体質の健全化を図ること、及び機動的かつ柔軟な資本政策を実現することにあります。

(2) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の内容

① 減少する資本金の額

資本金の額575,000千円のうち575,000千円を減少し、資本金の額を0千円といたしました。

② 資本金の額の減少の方法

減少する資本金の額575,000千円をその他資本剰余金に振り替えました。

③ 資本金の額の減少の効力発生日

2024年1月12日(登記上)

④ 資本金の額の減少により発生するその他資本剰余金の額

575,000千円

⑤ 欠損填補のため利益剰余金に振替える金額

その他資本剰余金451,427千円を、効力発生日において欠損填補目的で、繰越利益剰余金に振替えました。

 

・第9回新株予約権の行使について

(1) 当社は、2024年4月8日付で、EVO FUNDが保有する本株株予約権(335,000個)すべてを、MMXXベンチャーズ・リミテッドが保有する本新株予約権の一部(132,500個)を、それぞれ9名(法人2社、個人7名)に譲渡し、当該9名全員が取得した本新株予約権を同日に行使による払込みを受けました。

この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ472,876千円増加しました。

(2) 当社は、2024年4月22日付で、MMXXベンチャーズ・リミテッドが、保有する本新株予約権(85,713個)の行使による払込みを受けました。

この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ86,698千円増加しました。

(3) 当社は、2024年6月10日付で、MMXXベンチャーズ・リミテッドが、保有する本新株予約権(116,787個)の行使による払込みを受けました。

この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ118,130千円増加しました。

 

この結果、当中間連結会計期間において、資本金が102,705千円及び資本剰余金が801,277千円増加しました。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他(注)1

合計

調整額(注)2

中間連結損益計算書計上額(注)3

 

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

120,021

120,021

120,021

120,021

外部顧客への売上高

120,021

120,021

120,021

120,021

セグメント間の内部売上高又は振替高

120,021

120,021

120,021

120,021

セグメント損失(△)

195,825

195,825

12,685

208,510

56,379

264,889

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3及びメタバース関連事業等を含んでおります。

2.セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは従来、「ホテル事業」の単一セグメントとしていましたが、新たにWeb3及びメタバース関連事業を開始し、その領域が、今後重要性が高まることを踏まえ、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ホテル事業」、Web3及びメタバース関連事業等を「その他」に変更しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他(注)1

合計

調整額(注)2

中間連結損益計算書計上額(注)3

 

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

168,494

168,494

168,494

168,494

外部顧客への売上高

168,494

168,494

168,494

168,494

セグメント間の内部売上高又は振替高

168,494

168,494

168,494

168,494

セグメント損失(△)

38,126

38,126

1,805

39,932

76,034

115,967

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ビットコイン事業、Web3関連事業等を含んでおります。

2.セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは従来、「ホテル事業」及びWeb3及びメタバース関連事業等を「その他」としておりましたが、当中間連結会計期間より、報告セグメントの「その他」にビットコイン事業を含めております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

 

(収益認識関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

当社グループは、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、(セグメント情報等)に記載のとおりであります。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

当社グループは、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、(セグメント情報等)に記載のとおりであります。

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

(1)1株当たり親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)

7円89銭

△12円75銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円)

80,973

△176,975

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円)

80,973

△176,975

普通株式の期中平均株式数(株)

10,259,982

13,879,392

(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額

7円30銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

826,359

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

第9回新株予約権

2022年12月28日取締役会決議

2023年2月7日臨時株主総会承認

普通株式数  6,700,000株

新株予約権の数 670,000個

第10回新株予約権

2022年12月28日取締役会決議

2023年2月7日臨時株主総会承認

普通株式数  4,600,000株

新株予約権の数 460,000個

(注)1.当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり中間純損失金額を計上しているため記載しておりません。

2.当社は、2024年8月1日付で普通株式10株につき普通株式1株の割合で株式併合を行っております。前中間連結会計期間の期首に当該株式併合が行われたと仮定して1株当たり中間純損失を算定しております。

 

 

(重要な後発事象)

Ⅰ.ビットコインの購入の件

1.ビットコインの購入の概要

当社は2024年6月24日に開催された取締役会決議に基づき、社債発行による調達資金をもって、2024年7月22日までにビットコインを総額10億円購入いたしました。

また、2024年8月8日開催の取締役会において、総額10億円の資金の借り入れをもって、その全額をビットコインの購入に充当することを決議し、追加購入を進める予定でおります。

 

Ⅱ.株式併合および定款の一部変更(授権株式数の拡大)の件

2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において、下記のとおり決議され、承認可決されております。

1.株式併合

・当社の普通株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。

① 併合割合

当社普通株式について、10株を1株の割合で併合いたします。

② 株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)

2024年8月1日

③ 効力発生日における発行可能株式総数

65,000,000株に変更(2024年8月1日に、発行済株式総数を163,522,969株減少しております。)

 

2.定款一部変更(株式併合に伴う変更)

・「株式併合」が承認されることを前提条件として、当社の発行可能株式総数を65,000,000株に変更するものであります。

 

Ⅲ.第11回新株予約権発行

当社は、2024年8月6日開催の取締役会において、当社第11回新株予約権(非上場)の無償割当を行うことを決議いたしました。

1.新株予約権の募集の目的及び理由

当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、第三者割当増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。今回の資金調達方法として、ご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、行使代金555円という時価よりも17%低い価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました、無償にて新株予約権を発行するものであります。

2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式 18,166,930個(新株予約権1個につき1株)

3.新株予約権の発行価額

本新株予約権1個当たりの発行価額は、0円(無償)とする。

4.新株予約権の総数

発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2024年8月1日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込みの数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいます。

5.新株予約権の割当てを受ける者及び数

株主確定日を2024年9月5日とした、各株主の所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個を割り当てます。

6.新株予約権を行使することができる期間

2024年9月6日(当日を含む。)から2024年11月5日(当日を含む。)まで。

7.新株予約権の行使時の払込金額  1株当たり 555円

8.新株予約権の割当日  2024年9月6日

9.新株予約権の行使の条件

1個の本新株予約権の一部のみを行使することはできないものとします。

10.増加する資本金及び資本準備金に関する事項(新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金)

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

 

Ⅳ.多額の借財

当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、下記のとおり総額10億円の資金の借り入れ及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。

1.資金借入の理由

ビットコインを購入するため。

2.借入の概要

・借入先

① 名称        MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 所在地       Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

③ 代表者の役職・氏名 取締役Mark Reinecke

④ 事業内容      投資事業

⑤ 出資の総額     100万米ドル

⑥ 設立年月日     2022年2月10日

⑦ 当社との関係    当社の株式を保有しております。

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等であり、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが議決権の過半数を間接的に保有しております。

なお、本借入は関連当事者取引にあたり、利益相反を回避するための措置として、関連当事者である当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは当該取締役会の本借入に関する議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。

・借入金額        :10億円

・借入利率        :年0.1%

・借入実行日       :2024年8月8日

・借入期間        :借入実行日から6か月間

・返済方法        :一括返済

・担保の有無       :無

・その他条件       :当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる。

・借入先選定の経緯    :当社の株主として支援いただいてきた背景から、迅速な融資実行が可能となったために選定しました。

 

 

2【その他】

  該当事項はありません。