(注) 提出日現在の発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間において発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等は、次のとおりであります。
(1)第44回新株予約権
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は30,030,100株とします(本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。)する数(以下「交付株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、本項第(2)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとします。
(2) 当社が第3項の規定に従って各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」といいます。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第3項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知します。但し、第3項第(2)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行います。
2.行使価額の修正
行使価額は、2024年4月8日(同日を含みます。)以後、第11項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が36.5円(以下「下限行使価額」といいます。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、下限行使価額は、第3項の規定を準用して調整されます。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。
3.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)により行使価額を調整します。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除きます。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除きます。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じです。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」といいます。)を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用します。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2024年3月19日の取締役会決議に基づくアンジェス株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第1回新株予約権付社債」といいます。)並びに2024年3月19日及び同年9月20日の取締役会決議に基づくアンジェス株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第2回新株予約権付社債」といいます。)の発行を除きます。)を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」といいます。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出してこれを適用します。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)(以下「取得条項付株式等」といいます。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとします。
⑤ 取得請求権付株式等(但し、第1回新株予約権付社債及び第2回新株予約権付社債を除きます。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」といいます。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除きます。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」といいます。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てます。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除きます。)とします。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てます。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとします。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとします。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除きます。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とします。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとします。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含みます。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知します。但し、適用日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行います。
4.本新株予約権を行使することができる期間
2024年4月8日から2026年4月7日までの期間(以下「行使期間」といいます。)とします。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができません。「営業日」とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいいます。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から同号に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりです。
(1) 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は30,030,100株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により行使価額が修正されても変化しません(但し、第1項第(1)号に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 行使価額の修正基準:2024年4月8日以降、修正日価額が、修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日に、当該修正日価額に修正されます。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本項第(1)号に記載のとおり修正されます。
(4) 行使価額の下限:第2項に従い修正される行使価額の下限は、36.5円とします。なお、行使価額の上限はありません。
(5) 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は30,030,100株(2023年12月31日現在の総議決権数1,984,124個に対する割合は15.14%)、交付株式数は100株で確定しています(但し、第1項に記載のとおり、調整されることがあります。)。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,112,014,603円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。)
(7) 本新株予約権には、以下の本新株予約権の全部又は一部の取得に係る条項が設けられています。
① 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の1か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」といいます。)が当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得します。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとします。
③ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とします。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得します。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。
(8) 当社は、割当先との間で、第7項に記載される内容を含む、本第三者割当契約を締結しています。
7. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者と当社との間の取決めの内容
(1) 制限超過行使の禁止
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当先に行わせません。
② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
③ 割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。
(2) 当社による行使停止
当社は、割当先に本第三者割当契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当先による本新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当先又はその関係会社が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本新株予約権の行使を除きます。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当先に本第三者割当契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当先による本新株予約権の行使の再開を許可することができます。
(3) 本新株予約権の取得の際の本新株予約権の行使の原則禁止
当社は、本新株予約権の発行後1か月を経過した日以降、1か月以上前までに通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、新株予約権1個当たりその発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるが、かかる取得に際して、割当先は、上記通知を受領した日(同日を含みます。)から1週間後の日以降、上記通知に係る取得の対象たる本新株予約権の行使を行うことができません。但し、上記通知がなされた後、当社が本新株予約権を取得しない旨を決定した場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権を行使することができます。
(4) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り
当社は、行使期間の末日において、本新株予約権1個当たりその発行価格と同額で割当先の保有する残存する本新株予約権を買い取ります。
(5) 当社普通株式の市場売却の原則禁止
割当先は、本項第(7)号記載の割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。
(6) 割当先による当社普通株式の長期保有の意向を有する海外機関投資家への売却の意向
割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有しています。この点に関して、割当先は、かかる意向を有していることを本第三者割当契約にて表明しています。
(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り
割当先は、割当先によって一定の事由の発生により本第三者割当契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権1個当たりその発行価格と同額で本新株予約権を取得します。当該解除権の発生原因となる事由は、①本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本第三者割当契約又は発行会社と割当先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本第三者割当契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除きます。)に虚偽があること、(ⅱ)本第三者割当契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本第三者割当契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当先が合理的に判断したことです。
(8) 当社によるファイナンスに係る割当先の事前同意
当社は、本新株予約権付社債に係る払込期日の9か月後の日までの間、(割当先又は割当先の関係会社を相手方とする場合及び割当先に対する本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)を除き)株式(優先株、普通株、その他の種類を問いません。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されません。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び株式に転換可能な負債(以下、これらを総称して「本資金調達取引」といいます。)の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行ったり、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。
① 当社が割当先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合
支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準ずる法的整理若しくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所若しくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること
② 割当先が、割当先又は割当先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合
なお、疑義を避けるために付言すると、上記①における本資金調達取引には、本第三者割当は含みません。
8.当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容
第7項第(5)号に記載のとおり、割当先は、第7項第(7)号記載の割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。また、割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有していることを本第三者割当契約にて表明しております。さらに、本第三者割当契約において、本新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められています。
9.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権の行使により取得される本株式の数量の範囲内で行う割当先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないことを本第三者割当契約において合意し、また、割当先は、当社の役員、役員関係者又は大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを予定していないことを本第三者割当契約において表明しております。
10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
11. 本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第4項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使請求受付場所である三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部に対して、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等行使請求に必要な事項を記載してこれに記名捺印した上、これを提出しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、本項第(1)号の定めるところに従って行使請求書を提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場所である株式会社みずほ銀行浜松町支店の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所である三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部に行使請求に必要な書類の全てが午前11時までに到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が本項第(2)号に定める口座に同日中に入金された場合は、その日に、午前11時以降に到達した場合は、翌営業日又は当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同号に定める口座に入金された日のいずれか遅い日に発生します。
(4) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(2)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」といいます。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」といいます。)で除して得られる数とします。但し、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
2.転換価額
(1) 転換価額は、当初65.7円とします。但し、転換価額は本項第(2)号及び第3項第(1)号乃至第(6)号の規定に従って修正又は調整されます。
(2) 2024年4月8日以降、第7項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日(以下「修正基準日」といいます。)の東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の転換価額を以下「修正後転換価額」といいます。)。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。)。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が36.5円(以下「下限転換価額」といい、第3項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服します。)を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とします。
3.転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。)により転換価額を調整します。
(2)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 時価(本項第(5)号②に定義されます。以下同じです。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、本号②の場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用します。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2024年3月19日の取締役会決議に基づく第44回新株予約権並びに2024年3月19日及び同年9月20日の取締役会決議に基づくアンジェス株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を除きます。)。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含みます。以下同じです。)は、新株予約権を無償発行したものとして本③を適用します。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」といいます。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用します。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、第(4)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額を調整します。
1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本社債の金額(金1,300,000,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。1株当たり特別配当の計算については、小数第2位未満の端数を切り上げます。
(4) ① 「特別配当」とは、2026年4月7日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における本社債の金額(金1,300,000,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2026年4月7日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本社債の金額(金1,300,000,000円)当たりの目的である株式の数に5を乗じた金額の当該事業年度における累計額です。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいいます。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。
(5) ① 転換価額調整式の計算については、小数第2位未満の端数を切り上げます。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東証における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。
この場合、平均値の計算は、小数第2位未満の端数を切り上げます。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(2)号又は第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとします。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行又は処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとします。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除きます。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの払込金額とします。
⑥ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととします。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとします。
(6) 本項第(2)号乃至第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行います。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7) 第2項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(6)号により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整される時を含みます。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知します。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
4.本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2024年4月8日から2026年4月7日(本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」といいます。)、いつでも、本新株予約権を行使することができます。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとします。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとします。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいいます。)
(2) 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとします。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権付社債権者に通知した場合における当該期間
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6.債券等の特質は次のとおりです。
(1) 第1回転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」といいます。)により当社が当社普通株式を交付する当社普通株式の数は株価の上昇又は下落により増加・減少することがあります。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、第2項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少します。
(2) 転換価額の修正基準:2024年4月8日以降、修正日価額が、修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。
(3) 転換価額の修正頻度:行使の都度、本項第(2)号に記載のとおり修正されます。
(4) 転換価額の下限等:第2項に従い修正される転換価額の下限は、36.5円とします。転換価額の上限はありません。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る第1回転換社債型新株予約権が付された第1回社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となります。
7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者と当社との間の取決めの内容
(1) 制限超過行使の禁止
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当先に行わせません。
② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本転換社債型新株予約権の行使を行わないことに同意し、本転換社債型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本転換社債型新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
③ 割当先は、本転換社債型新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。
(2) 当社による転換停止
当社は、割当先に、当社と割当先であるCantor Fitzgerald Europeとの間で締結された新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当先による本転換社債型新株予約権の転換を停止することができ(但し、割当先又はその関係会社が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本転換社債型新株予約権の転換を除きます。)、また、転換停止の効力の発生後に、当社は、割当先に新株予約権付社債発行プログラム設定契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当先による本転換社債型新株予約権の転換の再開を許可することができます。
(3) 本新株予約権付社債の繰上償還の際の本転換社債型新株予約権の行使の原則禁止
当社が、当社の選択による繰上償還の手続に従って割当先に通知をした場合、割当先は、上記通知を受領した日(同日を含みます。)から1週間後の日以降、上記通知に係る取得の対象たる本新株予約権付社債の転換を行うことができません。但し、上記通知がなされた後、当社が本新株予約権付社債を取得しない旨を決定した場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権付社債を転換することができます。
(4) 当社普通株式の市場売却の原則禁止
割当先は、本項第(6)号記載の割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権付社債の転換により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。
(5) 割当先による当社普通株式の長期保有の意向を有する海外機関投資家への売却の意向
割当先は、本新株予約権付社債の転換により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有しています。この点に関して、割当先は、かかる意向を有していることを新株予約権付社債発行プログラム設定契約にて表明しています。
(6) 新株予約権付社債発行プログラム設定契約の解除に伴う本新株予約権付社債の買取り
割当先は、割当先によって一定の事由の発生により新株予約権付社債発行プログラム設定契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権付社債の全部を当社の選択による繰上償還の手続に従って繰上償還するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権付社債を繰上償還します。当該解除権の発生原因となる事由は、①本新株予約権付社債に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約又は発行会社と割当先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権付社債に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権付社債の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除きます。)に虚偽があること、(ⅱ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権付社債の転換に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により新株予約権付社債発行プログラム設定契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当先が合理的に判断したことです。
(7) 当社によるファイナンスに係る割当先の事前同意
当社は、本新株予約権付社債に係る払込期日の9か月後の日までの間、(割当先又は割当先の関係会社を相手方とする場合並びに割当先に対する本新株予約権付社債及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラムに基づくアンジェス株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)を除き)株式(優先株、普通株、その他の種類を問いません。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されません。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び株式に転換可能な負債(以下、これらを総称して「本資金調達取引」といいます。)の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行ったり、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。
① 当社が割当先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合
支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準ずる法的整理若しくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所若しくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること
② 割当先が、割当先又は割当先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合
なお、疑義を避けるために付言すると、上記①における本資金調達取引には、本第三者割当は含まないものとします。
8.当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容
第7項第(4)号に記載のとおり、割当先は、第7項第(6)号記載の割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。また、割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有していることを新株予約権付社債発行プログラム設定契約にて表明しております。さらに、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債の当社以外の第三者に対する譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められています。
9.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先は、本新株予約権付社債に関して、本新株予約権付社債の転換を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権付社債の転換により取得される本株式の数量の範囲内で行う割当先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権付社債の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないことを新株予約権付社債発行プログラム設定契約において合意し、また、割当先は、当社の役員、役員関係者又は大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを予定していないことを新株予約権付社債発行プログラム設定契約において表明しております。
10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
11.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(1) 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとします。
(2) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。
12.本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求期間中に行使請求受付場所である当社財務部に対して必要な事項を通知するものとします。
(2) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができません。
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
(1)第43回新株予約権
(2)第44回新株予約権
(3)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(注)1 新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
2 2024年7月1日から2024年7月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式数が3,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ60,195千円増加しております。
3 2023年6月26日提出の有価証券届出書(第43回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました、2021年3月24日を割当日とした第41回新株予約権(第三者割当て)発行による「手取金の使途」、及び「手取金の使途の変更」につきまして、以下の通り重要な変更が生じております。
(1) 変更の理由
当社は、2021年3月24日を割当日として第41回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第41回新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行し、2021年5月18日までにその全ての行使が行われ、これにより、当社は差引手取概算額約17,376百万円の資金調達を行いました。第41回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的は、(ⅰ)Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額9,000百万円)、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金(発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円)(内訳:(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額6,832百万円)、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額1,000百万円))を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約544百万円上回るものでした。
但し、2023年6月26日付「有価証券届出書(第43回新株予約権(第三者割当て))」に開示しましたとおり、当社は、資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表の[変更前]に記載のとおりといたしました。
しかしながら、2024年3月19日提出の有価証券届出書(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)にて記載いたしましたとおり海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、当社は、2023年6月までに、イスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics社(所在地:イスラエル 代表者:Didi Daboush)の転換社債約74百万円の引受け及びVasomune社の優先株への約273百万円の出資を行いましたが、それ以降現在までのところ、具体的な案件や進捗はありません。そこで、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大についての未充当額である約1,185百万円については、2024年4月以降の新規製品・プロジェクトの獲得資金に171百万円、2024年4月以降のVasomune社とのARDS治療薬の共同研究費用に556百万円、2024年4月以降の運転資金の一部に458百万円をそれぞれ充当することにいたしました。以上の具体的な資金使途及び支出予定時期の変更並びに充当額は以下のとおりです。
(2) 変更の内容
(注)1.変更部分には下線を付して表示しています。
2.上記の金額欄の括弧書きの数値は2024年6月30日時点における未充当額となります。
3.「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金を新規製品・プロジェクトの獲得資金、VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用、運転資金に充当することにいたしました。
4.その他の手段による事業基盤拡大は、改良型DNAワクチンの経鼻投与製剤に関する米国スタンフォード大学との共同研究費用、Zokinvyの導入費用等に充当いたしました。
4 2023年6月26日提出の有価証券届出書(第43回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました2023年7月12日を割当日とした第43回新株予約権(第三者割当て)発行による「手取金の使途」につきまして、以下の通り重要な変更が生じております。
(1) 変更の理由
当社は、2023年6月26日を割当日として第43回新株予約権を第三者割当により発行しました。第43回新株予約権は、(ⅰ)慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用(発行時における調達予定資金の額3,218百万円)、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用(発行時における調達予定資金の額1,500百万円)、(ⅲ)慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用(発行時における調達予定資金の額700百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。
しかしながら、2024年3月19日提出の有価証券届出書(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)にて記載いたしましたとおり、第43回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は2024年3月19日時点で約1,206百万円にとどまり、発行時における調達予定資金の総額約5,418百万円を約4,212百万円下回るものでした。発行した第43回新株予約権446,393個のうち140,731個が行使されましたが、当社株価は2023年12月以降下限行使価格74円を度々下回る株価で推移しており、足元では行使が進んでいない状況のため、当社は、2024年4月5日に残存する第43回新株予約権(305,662個)を全て取得し消却いたしました。そこで、当社といたしましては、第43回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金すべてについて、当初の資金使途で按分し充当いたしました(したがって、未充当額は存在しません。)。以上の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。
(2) 変更の内容
[変更前]
[変更後](2024年3月19日時点)
(注)1.変更部分には下線を付して表示しています。
2.上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
(注) 1 持株比率は自己株式(143株)を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。