第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,536,000

9,536,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年8月7日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,920,500

2,920,500

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

2,920,500

2,920,500

(注)提出日現在発行数には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2023年4月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社従業員 3

社外協力者 1

新株予約権の数(個)※

5,500 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 11,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 1株当たり1,112 (注)2

新株予約権の行使期間※

2023年5月1日から2033年4月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 発行価格  1,227.5

 資本組入額 613.75(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)7

 ※ 新株予約権の発行時(2023年5月1日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2株であります。

  なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行又は処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件(払込金額及び行使期間を除く。)

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を有していなければならない。

② 各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

③ 新株予約権者は、当社の2023年12月期乃至2027年12月期の5事業年度における、いずれかの連続した2期間の経常利益の合計が、25億円を超えた場合に、本新株予約権を行使することができる。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。

6.新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の承認を要する。

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)4に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

前記(注)5に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年4月25日(注)

2,920,500

△681,653

70,023

△256,340

444,852

(注)2023年3月23日開催の第23期定時株主総会決議に基づき、2023年4月25日付で減資の効力が発生し、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともにこれにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しておりますこの結果資本金が681,653千円(減資割合90.7%)減少し資本準備金が256,340千円(減資割合36.6%)減少しております

 

(5)【大株主の状況】

2023年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中西 良祐 (注)2

大阪府大阪市港区

2,171

74.34

吉岡 裕之

大阪府茨木市

103

3.53

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

47

1.61

中村 義巳

東京都渋谷区

34

1.17

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

28

0.98

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

25

0.86

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

23

0.80

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社

代表取締役社長 持田 昌典)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木6丁目10-1

六本木ヒルズ森タワー)

18

0.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

18

0.63

BBH(LUX) FOR MUFG GLOBAL FUND SICAV - MUFG JAPAN EQUITY SMALL CAP FUND

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行

取締役頭取執行役員 半沢 淳一)

19. RUE DE BITBOURGLUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1273

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

13

0.47

2,483

85.03

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第3位を四捨五入によって表示しております。

2.上記のうち、当社代表取締役社長である中西良祐の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ディーアイが所有する株式数(1,670,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,920,000

29,200

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

400

発行済株式総数

 

2,920,500

総株主の議決権

 

29,200

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が13株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社

ブロードエンタープライズ

大阪府大阪市北区太融寺町

5番15号

100

100

0.00

100

100

0.00

(注)当社は、単元未満の自己株式13株を保有しております。

なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。