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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
50,000,000 |
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計 |
50,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2023年6月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2013年8月21日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役及び執行役 10 当社従業員 383 |
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新株予約権の数(個) |
60,240 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)2 |
普通株式 602,400 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 |
490 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2013年10月8日 至 2023年9月4日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 |
発行価格 490 資本組入額 245 |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 2014年6月27日開催の定時株主総会の決議により、2014年10月1日を効力発生日として、10株を1株にする株式併合を実施しており、上記株式数は割当日前に当該株式併合が行われたと仮定して調整しております。
2 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式10株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金490円とする。
(但し、2014年3月5日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回った場合、下記5①(イ)に定めるとおり、当社は残存する全ての新株予約権を300円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が300円を下回っている場合に限る。)
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1 |
|
分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
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新規発行前の1株あたりの時価 |
|||||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 ① 割当日から2018年9月4日までの間に、下記(ア)(イ)の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使する事が出来る。また、2018年9月5日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。
但し、下記(ア)(イ)のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
(ア) 割当日から2018年9月4日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも800円を上回る事。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。
(イ) 2014年3月5日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回る事。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を300円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が300円を下回っている場合に限る。
②下記(a)~(d)に掲げる場合に該当するときには、前記(ア)(イ)の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「(注)1」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(注)2」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2016年4月1日~ 2017年3月31日 (注) |
100 |
24,087,009 |
24 |
2,816,034 |
24 |
846,636 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
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2023年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1 自己株式3,374,829株は「個人その他」に33,748単元及び、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
2 上記「その他法人」には証券保管振替機構名義の株式が56単元含まれております。
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2023年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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EMMINENCE,LLC (常任代理人 SMBC日興証券株式会社) |
5200 NW 33RD AVENUE SUITE 100 FORT LAUDERDALE, FL 33309 USA (東京都千代田区丸の内1丁目5番1号 新丸の内ビルディング) |
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MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K. (東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) |
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計 |
- |
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(注)1 上記のほか、自己株式が3,374千株あります。
(注)2 2023年6月14日付で、株式会社レダグループホールディングスは、公開買付けにより、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
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2023年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。
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2023年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F |
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計 |
- |
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(注)「自己名義所有株式数(株)」及び「所有株式数の合計(株)」に含まれない単元未満株式が29株あります。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
310 |
66,550 |
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当期間における取得自己株式 |
140 |
28,090 |
(注)当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
42,372 |
9,999,792 |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
3,374,829 |
- |
3,374,969 |
- |
(注)1 当期間における処理自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
2023年3月期の期末配当金につきまして、取締役会において、2023年3月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議いたしました。
利益配分につきましては、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としております。
2023年3月期の業績につきましては、売上高は概ね計画通りの推移となり、販売費及び一般管理費においてもコスト効率化を図ってまいりました。
一方で、連結子会社である株式会社カーチスにおいて、車両買取りは概ね計画通り進捗したものの、これまでのビジネスモデルにおいては、一般顧客への小売り、業者販売と比べ、オートオークションの売上構成の比重が高かったことから、2022年10月以降のオートオークション相場の下落に伴い、収益力が低下し、2023年3月期中の回復を図ることができませんでした。
このため、今後の財政状況等を総合的に勘案した結果、2023年3月31日を基準日とする期末配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただいております。
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決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
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なお、当社は毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ中間配当を行っておらず、期末配当のみを実施する方針であります。また配当の決定機関につきましては、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
①基本的な考え方
当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。その一環として、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置する指名委員会等設置会社としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在以下のとおりであります。
b 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、取締役会、報酬・指名・監査の各委員会が、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、執行役会及び執行役が業務執行を行い、経営監督機能と業務執行機能を分離、明確化して、より機動的かつ効率的な経営を行っております。
会社の機関の内容
ⅰ 取締役会
経営の基本方針に関する意思決定を行うほか、取締役・執行役の業務執行を監督いたします。当社の取締役会は、取締役兼代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、取締役加畑雅之氏、取締役平野忠邦氏、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役長尾和彦氏、社外取締役笠井学氏をそのメンバーとし、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月一回、定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ⅱ 報酬委員会
取締役・執行役の報酬等の基本方針を策定し、並びに個人別報酬の額と内容を決定いたします。当社の報酬委員会は、社外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役笠井学氏、取締役加畑雅之氏をその委員とし、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎年一回以上開催しております。
ⅲ 指名委員会
株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案の内容を決定いたします。当社の指名委員会は、社外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役笠井学氏、取締役加畑雅之氏をその委員とし、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎年一回以上開催しております。
ⅳ 監査委員会
取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容を決定いたします。当社の監査委員会は、取締役平野忠邦氏が委員長を務め、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役長尾和彦氏をその委員とし、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月一回以上開催しております。
ⅴ 執行役会
経営上の業務執行の決定を行います。当社の執行役会は、代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、代表執行役加畑雅之氏、執行役山田貴宏氏、執行役桃原一二氏、執行役渡邉高観氏をそのメンバーとし、執行役5名で構成されており、毎月一回以上開催しております。
c 当該体制を採用する理由
当社は、取締役による経営機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図ること、また、経営の監督機能として、社外取締役を活用することにより経営の透明性の向上を図ることを目的に、指名委員会等設置会社の組織形態を採用いたしました。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a 執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位と良好な信頼関係を構築するとともに、お客様の信頼に応えるために取締役会の中に、報酬委員会・指名委員会・監査委員会を設置し、執行役会とともに順法性・適正性を重視した経営体制を構築します。また、ディスクロージャーについても、迅速かつ充実した開示に努めます。
ⅱ 執行役の職務執行に関して、法令・定款等の遵守状況を検証する適法性監査は、監査委員会規程及び監査計画に基づき監査委員会が実施します。
ⅲ 取締役会は、執行役の業務執行が執行役規程など法令・定款等を遵守して業務執行しているか、その有効性及び適正性の観点から監督しています。
b 執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報は、文書管理規程の定めにより取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で保存し、その管理は総務人事部が行います。
c リスク管理に関する規程と体制
ⅰ 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、事前に必要な対応方法を社内規程に定め、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行います。また、リスク管理を統括する組織として、リスク管理委員会を設置しています。
ⅱ 当社は、法令遵守・企業倫理等を担当する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社及び子会社における当該事項の管理・監督・指導を行います。なお、法令及び社内規程に違反する事実が発生した場合、コンプライアンス基本規程により設置されたコンプライアンス委員会が調査し、その内容を取締役会及び監査委員会に報告する体制を整えています。
d 執行役の職務の執行の効率性を確保するための体制
ⅰ 取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略、営業戦略等の経営上の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、業務執行状況を監督することによって、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保しています。
ⅱ 取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役は当該業務執行の責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について議論を行います。
ⅲ 事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期経営計画を策定し、その実行計画として年度予算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。
e 財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたします。なお、その体制の構築にあたっては、外部の専門家のアドバイスを得て、内部監査部を中心に全社体制で取り組んでいます。
f 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款等諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス基本規程を制定・施行するとともに、使用人が倫理や法令等に違反するまたはそのおそれのある行為を発見した場合の報告または相談制度として、内部通報制度を整備しております。これにより、倫理または法令等に違反する行為の早期発見・是正を図っています。
ⅱ コンプライアンス基本規程の目的を達成するため、コンプライアンス部に必要な人員配置を行います。また、コンプライアンス・マニュアルを制定し、使用人に対する適切な研修体制を通じてコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
g 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 社内規程に従い、子会社管理は経営企画部が行うものとし、その総括の下、各部門がそれぞれ担当する業務の中で子会社の管理を行います。
ⅱ 子会社の取締役または監査役を当社から派遣します。取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。
ⅲ 当社は、子会社の取締役等の職務執行に係る報告体制として、定期的及び必要に応じ、次の横断的会議体を通じて、当社グループにおける情報の共有・意見交換等に努めます。
・執行役会
・グループ経営会議
・グループ共通業務部門会議
・その他グループ横断的会議
h 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ 監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。
ⅱ 監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。
ⅰ 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。
j 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。
k その他監査委員会が監査の実効性を確保するための体制
ⅰ 監査委員会は、毎月一回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。
ⅱ 監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
ⅲ 監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況等
当社は、反社会的勢力への対抗策として、「反社会的勢力対策規程」において「基本方針」を定め、社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える「反社会的勢力との関係を一切持たず、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない」ことを明示しており、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしています。
反社会的勢力への対応につきましては、総務人事部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質的な運用及び対応は総務人事部が担当となり、社内関係部門及び管轄警察署等との協力体制を整備し、対応に備えています。
加えて、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、総務人事部を中心に、顧問弁護士、管轄警察署等と連携し、速やかに当該反社会的勢力との関係を解消するための措置を講じます。なお、全国の営業拠点においても、同様に対応することを徹底しています。
④取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第423条第1項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)に基づき、当社定款36条第2項の規定において、会社法第427条第1項(責任限定契約)に関する賠償責任を限定する契約を締結しております。
その概要は次のとおりであります。
会社法第425条第1項に定める次に掲げる額の合計額(「最低責任限度額」という)を、当該損害賠償責任の限度としております。
a 在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、2を乗じて得た額。
b 当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。
c 当社は、最高限度額を超える額について、当該損害賠償責任を免除する。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、執行役及び当社子会社の取締役、監査役(いずれも当事業年度中に在籍していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料については、当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
⑪剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
加畑 雅之 |
17回 |
17回 |
|
長倉 統己 |
17回 |
17回 |
|
平野 忠邦 |
17回 |
16回 |
|
浜田 卓二郎 |
2回 |
0回 |
|
内田 輝紀 |
17回 |
17回 |
|
坂梨 義彦 |
6回 |
5回 |
|
笠井 学 |
17回 |
17回 |
注)1.浜田卓二郎氏は、2022年5月16日に逝去により取締役を退任しており、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.坂梨義彦氏は、2022年6月23日開催の定時株主総会において、新たに社外取締役に選任され、2022年10月30日に逝去により社外取締役を退任しておりますので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主に関する事項、決算および事業報告に関する事項、取締役及び執行役に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、内部統制システムに関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項、システムに関する事項等について、審議し決議いたしました。
⑬報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
浜田 卓二郎 |
0回 |
0回 |
|
内田 輝紀 |
1回 |
1回 |
|
坂梨 義彦 |
1回 |
1回 |
|
笠井 学 |
0回 |
0回 |
|
加畑 雅之 |
1回 |
1回 |
注)1.浜田卓二郎氏は、2022年5月16日に逝去により報酬委員を退任しており、在任中に報酬委員会は開催されておりません。
2.坂梨義彦氏は、2022年6月23日開催の取締役会において、新たに報酬委員に選任され、2022年10月30日に逝去により報酬委員を退任しておりますので、在任中に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。
3.笠井学氏は、2022年5月25日開催の取締役会において、新たに報酬委員に選任され、2022年6月23日に報酬委員を退任しており、2022年12月21日開催の取締役会において、新たに報酬委員に選任されておりますが、在任中に報酬委員会は開催されておりません。
報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役及び執行役が受ける報酬等の基本方針の策定、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定及び個人別の報酬金額の決定等について、審議を行いました。
⑭指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
浜田 卓二郎 |
0回 |
0回 |
|
内田 輝紀 |
2回 |
2回 |
|
坂梨 義彦 |
1回 |
1回 |
|
笠井 学 |
1回 |
1回 |
|
加畑 雅之 |
2回 |
2回 |
注)1.浜田卓二郎氏は、2022年5月16日に逝去により指名委員を退任しており、在任中に指名委員会は開催されておりません。
2.坂梨義彦氏は、2022年6月23日開催の取締役会において、新たに指名委員に選任され、2022年10月30日に逝去により指名委員を退任しておりますので、在任中に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。
3.笠井学氏は、2022年5月25日開催の取締役会において、新たに指名委員に選任され、2022年6月23日に指名委員を退任しており、2022年12月21日開催の取締役会において、新たに指名委員に選任されておりますので、在任中に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。
指名委員会における具体的な検討内容として、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容の決定、株主総会に提出する取締役の解任に関する議案の内容の決定等について、審議を行いました。
① 役員一覧
男性
a 取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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|
|
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計 |
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2 当社の委員会体制については次のとおりであります。
報酬委員会 委員長 内田輝紀 委員 笠井学 委員 加畑雅之
指名委員会 委員長 内田輝紀 委員 笠井学 委員 加畑雅之
監査委員会 委員長 平野忠邦 委員 内田輝紀 委員 長尾和彦
b 執行役の状況
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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|
代表執行役 (会長) |
|
|
|
|
|
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|
代表執行役 (社長) |
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|
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計 |
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② 社外役員の状況
a 員数及び利害関係
当社は、3名の社外取締役を選任しております。
社外取締役 内田輝紀氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士でありますが、同氏及び渥美坂井法律事務所・外国法共同事業と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役 長尾和彦氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役 笠井学氏は、2018年7月から2020年6月まで当社と顧問契約を締結し、当社の経営会議等における助言業務等を行っておりましたが、取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
b 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会においては、各氏の豊富な経験と幅広い見識から議案の審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただくとともに、社外取締役が過半数を占める報酬・指名・監査の各委員会において、重要事項の決定と経営に対する監視監督を行っていただいております。
内田輝紀氏は、大蔵省(現:財務省)及び株式会社大阪証券取引所などにおいて培われた金融・証券その他経済全般にわたる高い見識を有しており、また、弁護士として高度な専門性を活かして金融・証券取引関係法務、コンプライアンスを取扱業務として活躍されており、当社の経営全般に助力をいただくとともに、経営に対する監視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
長尾和彦氏は、大蔵省(現:財務省)及び金融庁証券取引等監視委員会事務局長を務めるなど金融・証券その他経済全般にわたる高い見識を有しており、当社の経営全般に助力いただくとともに、経営に対する監視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
笠井学氏は、一貫して自動車業界を歩み、同業界に精通しております。略歴のとおり、東京トヨペット株式会社常務取締役、東京日野自動車株式会社の代表取締役社長としての経験もあり、自動車業界全般にわたる高い見識を有しており、当社の経営全般に助力いただくとともに、経営に対する監視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
c 当社からの独立性
3名の社外取締役のうち、内田輝紀氏及び長尾和彦氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ており、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である内田輝紀氏及び長尾和彦氏は、監査委員会の一員であり、毎月一回開催される監査委員会において、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
また、監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
① 監査委員会監査の状況
当社の監査委員会は、社外取締役2名を含む取締役3名で構成され、内部監査部門及びコンプライアンス部門との連携を図りながら、監査委員会で策定した監査に関する基本的な方針及び活動計画に基づき、実効性のある適切な監査を実施しております。その具体的な内容については、以下のとおりです。
a 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ 監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。
ⅱ 監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。
b 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。
c 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。
d その他監査委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査委員会は、毎月一回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。
ⅱ 監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
ⅲ 監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
e 監査委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査委員会を13回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
平野 忠邦 |
13回 |
13回 |
|
浜田 卓二郎 |
1回 |
0回 |
|
内田 輝紀 |
13回 |
13回 |
|
坂梨 義彦 |
5回 |
5回 |
|
笠井 学 |
12回 |
12回 |
注)1.浜田卓二郎氏は、2022年5月16日に逝去により監査委員を退任しており、在任中に開催された監査委員会の出席状況を記載しております。
2.坂梨義彦氏は、2022年6月23日開催の取締役会において、新たに監査委員に選任され、2022年10月30日に逝去により監査委員を退任しておりますので、在任中に開催された監査委員会の出席状況を記載しております。
3.笠井学氏は、2022年5月25日開催の取締役会において、新たに監査委員に選任されておりますので、在任中に開催された監査委員会の出席状況を記載しております。
監査委員会における具体的な検討内容として、監査の基本方針及び活動計画に関する事項、委員の職務分担に関する事項、執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成に関する事項、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する事項、会計監査人の報酬等に関する事項、会計及び会計監査に関する内部通報制度の整備に関する事項、会計監査人及び監査法人の年次監査計画に関する事項等について、審議を行いました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査部が内部監査規程に基づき、当社グループ全体の業務全般に関して、業務の適正性、運用方法の有効性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を、代表執行役社長及び監査委員会に報告します。監査委員会は、当該報告に対して、適宜指示又は助言をすることができ、内部監査と監査委員会監査との連携を図ることによって、当社における監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人東海会計社
b.継続監査期間
3年
c.業務を執行した公認会計士
後藤 久貴
阿知波智大
山本 哲平
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士9名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際しては、当社グループ全体の業務に対して必要な監査業務を実施することができる一定程度の規模を有しており、監査計画の効率性、監査費用の合理性、これまでの監査実績等を総合的に勘案し、判断いたしております。監査法人東海会計社を会計監査人に選任した大きな要因は、同監査法人の監査実績や監査費用が当社の事業規模に適していること、また会計監査人に必要とされる専門性・独立性・効率性等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
f.監査委員会による監査法人の評価
当社の監査委員会は監査法人の評価を行っており、監査法人東海会計社について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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|
|
|
連結子会社 |
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|
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで決定することとしております。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額が合理的であると判断し、同意いたしました。
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
報酬委員会は、指名委員会等設置会社である当社の取締役・執行役の報酬決定機関として、公正かつ適正に報酬を決定するものとしております。取締役及び執行役の報酬体系は、各個人がその職責において株主の期待に応え、当社グループの企業価値向上に資するためのものとし、報酬等の水準については、当社グループの発展を担う優秀な人材を確保・維持できるレベルに設定するものとしております。
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別報酬等の決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。
ⅰ 取締役は、主な職務が当社グループ全体の重要な意思決定及び業務執行の監督であることから優秀且つ幅広い見識のある人材を確保する為の報酬体系とすることを基本方針としております。なお、取締役の報酬の構成は、固定報酬、及びストックオプション等とし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
ⅱ 執行役は、当社グループ全体の業務執行を担うことから、会社業績の向上を図るため優秀な人材を確保するとともに、業績や株価との連動を重視した報酬体系とすることを基本方針としております。なお、執行役の報酬の構成は、固定報酬、業績連動賞与、及びストックオプション等とし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
ⅲ 執行役が使用人を兼ねているときは、使用人部分を含めた報酬等の総額を決定するものといたします。ただし、取締役を兼任する執行役は、使用人部分への報酬等の振分けはできないものとしております。
ⅳ 個人別の報酬等の内容の決定については、公平性・妥当性を考慮し、適正な報酬等を定めるものとしております。
ⅴ 個人別の報酬等の内容の決定は、以下の事項等を勘案した上で、合理的な範囲内で報酬等を定めるものとしております。
<就任時>
・当社の前事業年度または直近の業績及び財務状況
・当社の属する業界全体の業績・景況感
・当社経営陣に対する報酬等の支給実績
・対象者の能力・知識・スキル・経験及び執行役の場合は委任される職責
<変更時>
・個人別の報酬等について、就任時に定めた報酬より増額又は減額する場合においては、その理由及び根拠を明確にした上で、合理的な範囲内で報酬等の内容を決定するものとしております。
ⅵ 当社の役員報酬につきましては、2006年6月29日開催の株主総会にて(指名委員会等設置会社移行前)、160百万円(年額)を限度とする旨が決議されております。なお、当事業年度における当社の役員報酬につきましては、2022年6月23日開催の報酬委員会において決定いたしております。
ⅶ 当社の執行役の報酬には業績連動賞与が含まれており、その報酬に占める割合・構成比については、上記の基本方針に則り決定することとしております。なお、執行役が当社の業務執行を担っており、その業務執行が当社の業績に寄与した功績を判断するには事業本来の利益を基準とすることが合理的かつ妥当であると考え、当社では、連結営業利益を業績連動賞与の指標として選択しており、当該事業年度における業績予想値に対する達成度合いに応じて月額報酬の何ヶ月分とするという方法により、報酬の額を決定しております。また、その算定方法や上限支給額について、役位ごとの区別はございません。なお、当事業年度の業績連動賞与につきましては、月額報酬の2ヶ月分を上限といたしております。
<業績連動賞与の指標(当事業年度)>
連結営業利益 支給月数
400百万円以上600百万円未満 1.0ヶ月分
600百万円以上800百万円未満 1.5ヶ月分
800百万円以上 2.0ヶ月分
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
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固定報酬 |
業績連動賞与 |
ストック オプション等 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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執行役 |
|
|
|
|
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|
|
合計 |
38,866 |
38,866 |
- |
- |
- |
10 |
|
(うち社外取締役) |
(8,840) |
(8,840) |
(-) |
(-) |
(-) |
(4) |
(注)1 期末日現在の取締役は5名(うち社外取締役は3名)、執行役は5名であります。
2 期末日現在の取締役兼執行役は2名、取締役を兼務しない執行役3名であります。
3 取締役兼執行役の報酬については、取締役の欄に含み、執行役の欄から除いております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 提出会社の状況
該当事項はありません。
② 最大保有会社の状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である
ついては以下のとおりです。
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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|
|
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非上場株式以外の株式 |
|
|
|
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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(注) |
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非上場株式以外の株式 |
|
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(注) 非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。