第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、配当性向40%程度を目標としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。上記方針に基づき、2022年9月期の配当につきましては、1株当たり90円(中間配当:45円、期末配当:45円)とし、この結果、配当性向は34.3%となりました。また、当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

 当社はこれまでも、2015年2月2日付の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法による自己株式の取得(買付け等の期間:2015年2月3日から同年3月3日、取得した株式の総数:700,000株(取得当時の所有割合(注1):17.28%)、取得価額の総額:708,400,000円、以下「2015年公開買付け」といいます。)を実施しております。

(注1) 「取得当時の所有割合」とは、当社が2015年2月10日に提出した第29期第1四半期報告書に記載の2014年12月31日現在の発行済株式総数(4,090,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(40,074株)を控除した株式数(4,049,926株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

 

 このような状況の下、当社は、2023年4月中旬に、当社の第2位株主(2022年9月30日現在)である有限会社サポート(所有株式数:325,000株、所有割合(注2):9.70%、以下「サポート」といいます。)より、その所有する当社普通株式の一部である324,600株(所有割合:9.69%、以下「応募予定株式」といいます。)について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、サポートは、当社の代表取締役社長である松岡勇佑氏及びその親族が出資する資産管理会社であり、主に不動産の賃貸及び管理の事業を行っております。

(注2) 「所有割合」とは、当社が2023年8月4日に公表した「2023年9月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年6月30日現在の発行済株式総数(4,090,000株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(740,409株)を控除した株式数(3,349,591株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

 

 当社は、サポートの売却意向を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2023年5月中旬より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。

 その結果、2023年6月中旬、応募予定株式を当社が自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の1株当たり当期純利益(EPS)(2022年9月期において257.38円)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)(2022年9月期において15.2%)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。同時に、自己株式の取得資金については、その全額を自己資金により充当することを検討いたしましたが、当社が2022年12月23日に提出した第36期有価証券報告書(以下「第36期有価証券報告書」といいます。)に記載の2022年9月30日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約33億円(手元流動性比率:12.1ヶ月(注3))であり、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、第36期有価証券報告書に記載の2022年9月期における営業キャッシュ・フロー約12億円に照らして、一定程度蓄積することが見込まれるため、自己株式の取得資金として約9億円(注4)を自己資金により充当した場合においても、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況等に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。

(注3) 第36期有価証券報告書に記載の2022年9月30日現在における連結ベースの手元流動性を、当社の月商(2022年9月期の連結売上高を12ヶ月で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

(注4) 2023年6月中旬の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場における当社普通株式の市場価格の概算値2,800円に、サポートが売却意向を有する株式数である324,600株を乗じて算出した暫定金額です。

 

 また、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)サポート以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023年6月中旬、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。

 加えて、2023年6月中旬、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。

 そこで、当社は、2023年6月下旬に、サポートに対し、過去の他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例における公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を勘案しつつ、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に対して一定程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2023年6月下旬に、サポートより、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

 サポートからの回答を受けて、当社は、2023年7月上旬、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格について検討を進め、以下のとおり判断いたしました。市場価格に対するディスカウント率については、2020年1月以降2023年7月上旬までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)53件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が31件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そのうえで、本事例53件を調査したところ、1ヶ月間の単純平均値を基準としている事例が15件と最多であったことを踏まえ、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年8月4日)の前営業日である2023年8月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。

 以上の検討を経て、当社は、2023年7月上旬に、サポートに対し、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年8月4日)の前営業日である2023年8月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10%程度ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2023年7月上旬に、サポートより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、応募予定株式324,600株(所有割合9.69%)について、本公開買付けに応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

 そして、当社は、2023年8月3日に、サポートとの間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、当社普通株式の市場株価がサポートと前回協議を行った2023年7月上旬から同年8月3日まで概ね同水準で推移していたことを確認の上、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年8月4日)の前営業日である2023年8月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,845円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して、10%のディスカウント率を適用した2,561円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを提案いたしました。その結果、当社は、同日に、サポートより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、応募予定株式324,600株(所有割合:9.69%)について本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

 以上の検討及び協議を経て、当社は、2023年8月4日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2023年8月4日の前営業日(2023年8月3日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,845円に対して、10%のディスカウント率を適用した2,561円とすることを決議いたしました。なお、当社の代表取締役社長松岡勇佑氏はサポートの株主でもあることから本公開買付けに関して特別の利害関係を有しているため、利益相反を回避し取引の公正性を確保する観点から、当社との事前の協議及び交渉には当社の立場から参加しておらず、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。

 加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例53件のうち、応募を合意している株式に対して10%程度(9%から11%)上乗せした買付予定数を設定している事例が17件と最多であり、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募予定株式324,600株に対して約10%を上乗せした357,000株(所有割合:10.66%)を買付予定数の上限とすることといたしました。

 なお、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は応募予定株式の一部を取得することとなりますが、サポートより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式については、市場で売却することを検討する旨の回答を得ております。

 また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日現在では未定です。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

4,090,000株(2023年8月7日現在)

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

357,100

914,533,100

 (注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、8.73%です(小数点以下第三位を四捨五入)。

 

(4)【その他(―)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2023年8月7日(月曜日)から2023年9月4日(月曜日)まで(20営業日)

公告日

2023年8月7日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき金2,561円

算定の基礎

 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとしました。

 

 市場価格に対するディスカウント率については、本事例53件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が31件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そのうえで、本事例53件を調査したところ、1ヶ月間の単純平均値を基準としている事例が15件と最多であったことを踏まえ、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年8月4日)の前営業日である2023年8月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。

 

 そして、当社は、2023年8月3日に、サポートとの間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、当社普通株式の市場株価がサポートと前回協議を行った2023年7月上旬から同年8月3日まで概ね同水準で推移していたことを確認の上、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年8月4日)の前営業日である2023年8月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,845円に対して、10%のディスカウント率を適用した2,561円とすることを提案した結果、サポートより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

 

 以上の検討及び協議を経て、当社は、2023年8月4日開催の取締役会において、本公開買付価格を2,561円とすることを決議いたしました。

 

 本公開買付価格である2,561円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である2023年8月4日の前営業日(同年8月3日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値2,890円に対して11.38%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、2023年8月3日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,845円に対して9.98%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,819円に対して9.15%をそれぞれディスカウントした価格となります。

 

 また、本公開買付価格である2,561円は、本書提出日の前営業日である2023年8月4日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値2,874円に対して10.89%をディスカウントした価格となります。

 

 なお、当社は、2015年2月2日付の取締役会決議に基づき、2015年公開買付けにより当社普通株式を取得(買付価格:1,012円、買付期間:2015年2月3日から同年3月3日、取得した株式の総数:700,000株)しております。当該買付価格1,012円と本公開買付価格である2,561円との間に1,549円の差異が生じておりますが、これは、本公開買付価格の基礎とした2023年8月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,845円が、2015年公開買付けにおける買付価格の基礎とした2015年1月30日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,125円に対して1,720円上昇していることによるものであります。

 

 

算定の経緯

 当社は、2023年6月中旬、本公開買付価格の決定に際しては、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。

 

 また、当社は、市場価格に対するディスカウント率については、本事例53件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が31件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断し、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年8月4日)の前営業日である2023年8月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。

 

 以上の検討を経て、当社は、2023年7月上旬に、サポートに対し、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年8月4日)の前営業日である2023年8月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10%程度ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2023年7月上旬に、サポートより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、応募予定株式324,600株(所有割合9.69%)について、本公開買付けに応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

 

 そして、当社は、2023年8月3日に、サポートとの間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、当社普通株式の市場株価がサポートと前回協議を行った2023年7月上旬から同年8月3日まで概ね同水準で推移していたことを確認の上、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年8月4日)の前営業日である2023年8月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,845円に対して、10%のディスカウント率を適用した2,561円とすることを提案した結果、サポートより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

 

 以上の検討及び協議を経て、当社は、2023年8月4日開催の取締役会において、本公開買付価格を2,561円とすることを決議いたしました。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

357,000(株)

―(株)

357,000(株)

合計

357,000(株)

―(株)

357,000(株)

 (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(357,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(357,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 (注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

 

③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)

 

④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

 

⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

 

⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

 

⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)

(イ)個人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。

 なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

 みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

 

(ロ)法人株主の場合

 みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

 

(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

 

(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

 

(注1) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合  次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

番号確認書類

 

個人番号カード

(両面)

顔写真付き

 

通知カード

 

個人番号が記載された住民票の写し

又は

住民票記載事項証明書

(※当該書類は本人確認書類の1つになります。)

 

 

 

本人確認書類

 

 

a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)

 

a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)

 

 

・運転免許証

・運転経歴証明書

・旅券(パスポート)

・在留カード

・療育手帳

・身体障害者手帳等

 

・運転免許証

・運転経歴証明書

・旅券(パスポート)

・在留カード

・療育手帳

・身体障害者手帳等

 

 

又は

 

又は

 

 

b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合)

 

b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合)

 

 

・住民票の写し

・住民票の記載事項証明書

・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証

・印鑑登録証明書

・国民年金手帳等

 

・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証

・印鑑登録証明書

・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

 

法人株主の場合  「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

 

外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。

(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。

(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。

(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

 

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

914,277,000

買付手数料(b)

21,000,000

その他(c)

2,200,000

合計(a)+(b)+(c)

937,477,000

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(357,000株)に本公開買付価格(2,561円)を乗じた金額を記載しております。

 (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

 (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。

 (注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額

普通預金

2,517,309円

当座預金

882,028,837円

定期預金

340,000,000円

計(a)

1,224,546,146円

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

(2)【決済の開始日】

2023年9月27日(水曜日)

 

(3)【決済の方法】

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の数の合計が買付予定数(357,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(357,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、2023年8月3日に、本公開買付けを実施した場合には、サポートから、応募予定株式324,600株(所有割合:9.69%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、本公開買付けにおいて応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募予定株式の一部を取得することとなりますが、サポートより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式については、市場で売却することを検討する旨の回答を得ております。

 

③ 当社は、2023年8月4日に「2023年9月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当社の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

 

2023年9月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

(自 2022年10月1日~至 2023年6月30日)

(イ)損益の状況(連結)

会計期間

2023年9月期

(第3四半期連結累計期間)

売上高

2,479,991千円

売上原価

833,294千円

販売費及び一般管理費

702,000千円

営業外収益

6,891千円

営業外費用

317千円

親会社株主に帰属する四半期純利益

655,308千円

 

(ロ)1株当たりの状況(連結)

会計期間

2023年9月期

(第3四半期連結累計期間)

1株当たり四半期純利益

195.64円

1株当たり配当額

1株当たり純資産額

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

(単位:円)

 

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 スタンダード市場

月別

2023年2月

2023年3月

2023年4月

2023年5月

2023年6月

2023年7月

2023年8月

最高株価

3,020

2,950

2,920

2,900

2,830

2,903

2,898

最低株価

2,931

2,846

2,850

2,761

2,761

2,791

2,864

 (注) 2023年8月については、8月4日までの株価となります。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第35期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) 2021年12月17日 近畿財務局長に提出

 事業年度 第36期(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) 2022年12月23日 近畿財務局長に提出

 

②【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第37期第2四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) 2023年5月12日 近畿財務局長に提出

 事業年度 第37期第3四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月9日 近畿財務局長に提出予定

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社情報企画 大阪営業部

(大阪市中央区安土町二丁目3番13号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。