第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,120,000

17,120,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年4月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年7月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,619,000

4,619,000

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

4,619,000

4,619,000

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

 第3回新株予約権

 第4回新株予約権

決議年月日

 2021年1月21日

 同左

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員    31

 当社子会社従業員 6

 当社取締役    1

 当社従業員    1

新株予約権の数(個)

 31,500

 20,000

新株予約権の目的となる株式の種類内容及び数(株)

 普通株式31,500(注)1

 普通株式20,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 17.69(注)2

 14.94(注)2

新株予約権の行使期間

 自 2026年8月1日

 至 2031年1月20日

 同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格    1,925

 資本組入額   962.5

 同左

新株予約権の行使の条件

(注)3、4

(注3、5

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

 同左

※ 当事業年度の末日(2023年4月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年6月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1. 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。

     以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新

     株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の

     結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を

行うことができるものとしております。

 

2. 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

株式分割又は株式併合の比率

 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合

(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場

合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行・処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

時価

既発行株式数

新規発行・処分株式数

 

 なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自

己株式数を控除した数とします。

 

3. 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点に

  おいて、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にある

  ことを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた

  場合にはこの限りではない。

 

 本新株予約権者が2026年8月1日から2031年1月20日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 

 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 

4. 本新株予約権者は、2026年4月期の事業年度における当社決算書上の連結損益計算書における売上高が170

  億円を超過した場合、売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の

  末日までにそれぞれ行使することができる。

 

5. 本新株予約権者は、2026年4月期の事業年度における当社決算書上の連結損益計算書における売上高が下

  記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それ

  ぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を売上高の水準を充たした期の有価証券報

  告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までにそれぞれ行使することができる。

  (a)売上高が165億円を超過した場合 行使可能割合:50%

  (b)売上高が200億円を超過した場合 行使可能割合:50%

 

 

 

 第5回新株予約権

決議年月日

 2021年12月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員    1

新株予約権の数(個)

 5,000

新株予約権の目的となる株式の種類内容及び数(株)

 普通株式5,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 新株予約権と引き換えに払い

 込みは要しない (注)2

新株予約権の行使期間

 自 2027年1月8日

 至 2032年1月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格   2,051

 資本組入額   1,025.5

新株予約権の行使の条件

(注)3、4、5

新株予約権の譲渡に関する事項

  新株予約権の譲渡については

 当社取締役会の承認を要する

※ 当事業年度の末日(2023年4月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年6月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1. 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。

     以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新

     株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の

     結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を

行うことができるものとしております。

 

2. 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

株式分割又は株式併合の比率

 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合

(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場

合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行・処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

時価

既発行株式数

新規発行・処分株式数

 

 なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自

己株式数を控除した数とします。

 

3. 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点に

  おいて、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にある

  ことを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた

  場合にはこの限りではない。

 

 本新株予約権者が2027年1月8日から2032年1月7日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 

 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 

4. 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額

  は、1,200万円を超えてはならない。

 

5. 本新株予約権者は、2026年4月期の事業年度における当社決算書上の連結損益計算書における売上高が170

  億円を超過した場合、売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の

  末日までにそれぞれ行使することができる。

 

 

 第6回新株予約権

決議年月日

 2022年12月6日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員    46

 当社子会社従業員 6

新株予約権の数(個)

 34,800

新株予約権の目的となる株式の種類内容及び数(株)

 普通株式34,800 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 新株予約権と引き換えに払い

 込みは要しない (注)2

新株予約権の行使期間

 自 2027年12月7日

 至 2032年12月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格   2,527

 資本組入額   1,263.5

新株予約権の行使の条件

(注)3、4、5

新株予約権の譲渡に関する事項

  新株予約権の譲渡については

 当社取締役会の承認を要する

※ 当事業年度の末日(2023年4月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年6月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1. 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。

     以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新

     株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の

     結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を

行うことができるものとしております。

 

2. 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

株式分割又は株式併合の比率

 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合

(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場

合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行・処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

時価

既発行株式数

新規発行・処分株式数

 

 なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自

己株式数を控除した数とします。

 

3. 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点に

  おいて、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にある

  ことを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた

  場合にはこの限りではない。

 

 本新株予約権者が2027年12月7日から2032年12月6日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 

 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 

4. 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額

  は、1,200万円を超えてはならない。

 

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年12月27日

(注)1

4,331,235

4,353,000

33,675

23,675

  2019年5月1日~

  2020年4月30日

(注)2

200,000

4,553,000

13,000

46,675

13,000

36,675

2020年5月1日~

2021年4月30日

(注)2

66,000

4,619,000

4,950

51,625

4,950

41,625

(注)1.株式分割(1:200)によるものであります。

2.新株予約権の権利行使によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

21

27

17

8

1,684

1,759

所有株式数

(単元)

38

619

2,118

600

21

42,773

46,169

2,100

所有株式数の

割合(%)

0.08

1.34

4.59

1.30

0.05

92.64

100.00

(注)自己株式169,100株は、「個人その他」に1,691単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2023年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

河村 康宏

東京都目黒区

2,386

53.63

渡邊 伸一郎

東京都渋谷区

336

7.56

古井 貴

東京都渋谷区

336

7.56

三晃繊維工業株式会社

東京都足立区千住東2丁目3-9

176

3.96

山沢 滋

東京都渋谷区

91

2.05

宗像 恒和

東京都渋谷区

72

1.62

江口 貴宣

神奈川県横浜市鶴見区

28

0.63

加藤 誠悟

東京都港区

27

0.61

BNY GCM CLIENT ACC OUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4

A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

26

0.60

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

25

0.56

3,505

78.77

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

169,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,447,800

44,478

単元未満株式

普通株式

2,100

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

4,619,000

総株主の議決権

 

44,478

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年4月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フロンティアインターナショナル

東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号

169,100

169,100

3.66

169,100

169,100

3.66

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年1月11日)での決議状況

(取得期間 2023年1月12日~2023年3月12日)

100,000

210,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

73,800

167,956,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

26,200

42,043,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

26.20

20.02

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

26.20

20.02

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った

取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

169,100

169,100

 

 

3【配当政策】

 当社は、可能な限り安定的な配当水準を維持することを配当政策の基本としており、今後の事業展開及びキャッシュ・フローの状況を総合的に勘案し、業績への連動性を重視したうえで、期末配当として年1回利益配分を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

 当社は、取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、業績や財務状況等を総合的に勘案いたしまして、配当性向20%を目安に、期末配当を1株当たり58.00円と致しました。

 内部留保資金については、中長期的な視点に立ち、財務体質の強化並びに新たな事業展開への投資などに活用し、企業価値の向上を図っていく所存であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年7月28日

258,094

58.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。また、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに、株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していく所存であります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして、経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。

会社機関の基本説明

a.取締役会、役員体制

 当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役4名(議長である代表取締役社長の河村康宏、常務取締役古井貴、取締役清水紀年、取締役江口貴宣)及び社外取締役1名(岩﨑明)で構成しております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

 また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況又は定款に違反していないかどうか監査できる体制となっております。

 

b.監査役会・監査役について

 当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名(常勤社外監査役である平川功、社外監査役田中晃次、美澤臣一)で構成しております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催しており、議長は監査役会の決議によって決定しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に業務執行を監視できる体制となっております。

 

c.経営会議

 当社の経営会議は、取締役会の二次的な補助機関として、議長である代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議は原則として毎週1回開催し、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項の決議事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

 

d.コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長であり、安全対策委員会、反社会的勢力・リスク対策委員会、情報セキュリティ委員会、取引委員会、衛生委員会の各委員長及び各本部の本部長から構成され、コンプライアンス上の重要な問題の審議を行うとともに、リスク情報の社内共有などの取組みに努めております。

 (各委員会の役割)

 コンプライアンス委員会

  以下、各委員会が適切に機能するための監督、及びコンプライアンス違反発生リスク全般の防止

反社会的勢力・リスク対策委員会

  当社取引において、反社会的勢力と関係のある取引が発生するリスクの防止

安全対策委員会

  イベント現場での事故発生リスクの防止

取引委員会

  当社取引において、不正リスクの洗い出しと未然防止

情報セキュリティ委員会

  主に個人情報流出のリスクの防止

衛生委員会

  社員の労働時間管理において、労務上のコンプライアンスリスクの防止

 

e.内部監査室

 内部監査室は、代表取締役社長の直属部門であり、内部監査室長1名で構成され、内部監査実施計画書に基づき、各事業部門と子会社に対して内部監査を実施しております。

 また、常勤監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査機能の向上を図っております。

 

③企業統治に関するその他の事項

 当社機関の模式図は、次のとおりであります。

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イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するために組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行ってまいります。その概要は以下のとおりであります。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス基本方針」を制定し、全役職員に周知・徹底する。

(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) コンプライアンス委員会は、会社の事業活動において想定されるリスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築するものとする。

(2) 反社会的勢力・リスク対策委員会、安全対策委員会、情報セキュリティ委員会、取引委員会、衛生委員会の4委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(3) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。

(2) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

 

e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社管理は、管理本部が主管し、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。

(2) 取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(3) 内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役より、監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

 

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

 

ロ.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備

 当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記イ「内部統制システムの整備の状況」における「e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」のとおりであり、着実に実施しております。

 

④責任限定契約の内容と概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、2018年12月26日開催の臨時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。

 社外取締役又は社外監査役が当社に対して会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合、会社法第427条第1項に規定する要件に該当する場合には、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤リスク管理体制の整備の状況

 当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機の解決・克服又は回避することとしております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑨自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

 

⑩株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ハ.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しております。原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

 個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

河村 康宏

14回

14回(100%)

常務取締役

営業統括本部長

古井 貴

14回

14回(100%)

取締役管理本部長

兼経営企画室長

清水 紀年

14回

14回(100%)

取締役(独立役員)

岩﨑 明

14回

14回(100%)

常勤監査役(独立役員)

平川 功

14回

14回(100%)

監査役(独立役員)

田中 晃次

14回

14回(100%)

監査役(独立役員)

美澤 臣一

14回

14回(100%)

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったもの

   とみなす書面決議が8回ありました。

 

 取締役会における主な検討内容として、事業報告、決算に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、組織及び人事に関する事項、投資先に関する事項、等があります。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

河村 康宏

1966年8月3日

1990年6月 当社設立 代表取締役社長就任(現任)

2000年3月 ㈲エー・アンド・イープロジェクト(㈱エー・アンド・イープロジェクト)監査役就任

2005年7月 同社取締役就任

2010年8月 劃労通文化芸術咨詢(上海)有限公司董事長就任

2018年5月 ㈱フロンティアダイレクト取締役就任(現任)

2023年5月 ㈱イリアル取締役就任(現任)

(注)4

2,386,600

常務取締役

営業統括本部長

古井 貴

1967年7月14日

1990年6月 当社入社

1994年5月 取締役就任

2000年5月 常務取締役就任

2001年3月 ㈲ブーム・メディア・コミュニケーションズ(現㈱ブーム・メディア・コミュニケーションズ)取締役就任

2005年5月 ウタゴエ㈱ 取締役就任

2009年9月 当社常務取締役 第二営業本部長

2013年5月 当社常務取締役 第二営業本部長兼店頭販売支援事業本部長

2016年9月 一般社団法人教師の日普及委員会理事就任(現任)

2018年5月 ㈱フロンティアダイレクト代表取締役社長就任(現任)

2021年5月 当社常務取締役 営業統括本部長(現任)

(注)4

336,200

取締役

管理本部長兼経営企画室長

清水 紀年

1976年4月30日

2003年8月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2010年2月 アクセンチュア㈱入社

2014年4月 当社入社 経営企画室長

2015年9月 当社執行役員就任 管理本部長兼経営企画室長

2017年5月 当社取締役就任 管理本部長兼経営企画室長(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

営業統括副本部長

江口 貴宣

1974年3月7日

1996年4月 株式会社大手広告通信社入社

2003年5月 当社入社

2006年5月 当社プロデューサー

2009年5月 当社シニアプロデューサー

2010年8月 劃労通文化芸術咨詢(上海)

有限公司総経理

2010年8月 PT FRONTIER INTERNATIONAL

INDONESIAコミサリス

2014年5月 当社執行役員 第四営業本部

2015年5月 セルコム株式会社取締役

2021年5月 当社執行役員統括本部長補佐

兼専門統括本部長

2022年5月 当社執行役員営業統括副本部

2023年5月 株式会社イリアル取締役

(現任)

2023年7月 当社取締役就任 営業統括副

本部長(現任)

(注)5

28,000

取締役

岩﨑 明

1952年4月1日

1974年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社

2004年4月 同社理事就任 ソリューション担当

2007年2月 日本郵政㈱ 執行役員就任システム担当

2007年10月 郵便局㈱(現日本郵便㈱) 執行役員就任CIO

2008年6月 同社常務執行役員就任CIO

2008年6月 ゆうちょ銀行常務執行役(兼務)就任 CIO補佐

2009年6月 郵便局㈱(現日本郵便㈱)専務執行役員就任CIO

2009年6月 ㈱ゆうちょ銀行専務執行役(兼務)就任CIO補佐

2010年6月 郵便局㈱(現日本郵便㈱) 顧問就任

2010年8月 シスコシステムズ合同会社 シニアディレクター(専務執行役員)就任 システムエンジニアリング統括

2012年8月 ㈱セールスフォース・ドットコム 専務執行役員就任 チーフカスタマーオフィサー

2015年5月 同社顧問(シニア・エグゼクティブ・アドバイザー)就任

2015年5月 楽天㈱  プロジェクトアドバイザー就任(現任)

2015年5月 任天堂㈱ プロジェクトアドバイザー就任

2018年4月 当社社外取締役就任(現任)

2019年6月 前田道路㈱ 社外取締役就任

2020年6月 ㈱あらた 社外取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

平川 功

1955年6月30日

1980年4月 鐘紡㈱入社

2006年5月 カネボウ㈱本部事業管理室長

2007年8月 カルビー㈱入社

2008年6月 同社執行役員CFO就任

2010年4月 同社執行役員財務経理本部長

2012年6月 同社常勤監査役就任

2014年6月 ガーデンベーカリー㈱非常

            勤監査役就任

2019年6月 ㈱久世社外取締役就任(現任)

2020年7月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)6

監査役

田中 晃次

1945年2月28日

1969年4月 住友スリーエム㈱(現スリーエムジャパン㈱)入社

2003年3月 同社常勤監査役就任

2010年9月 当社常勤監査役就任

2020年7月 当社監査役就任(現任)

(注)6

監査役

美澤 臣一

1960年6月22日

1984年4月 西武建設㈱入社

1989年4月 大和証券㈱(現大和証券グループ本社)入社

1997年7月 ディー・ブレイン証券㈱(日本クラウド証券㈱)設立 代表取締役社長就任

1999年7月 トランス・コスモス㈱入社 事業企画開発本部 副本部長

2000年6月 同社取締役就任

2001年4月 同社常務取締役就任 事業推進本部長

2002年10月 同社専務取締役就任 サービス開発本部長

2004年4月 同社専務取締役 CFO(最高財務責任者)就任

2006年5月 コ・クリエーションパートナーズ㈱ 代表取締役就任(現任)

2008年9月 ㈱マクロミル社外取締役就任

2009年7月 当社監査役就任(現任)

2010年6月 ㈱ナノ・メディア監査役就任

2011年7月 ㈱ザッパラス社外取締役就任(現任)

2013年6月 ミナトエレクトロニクス㈱(現ミナトホールディングス㈱)社外監査役就任

2015年6月 Kudan㈱社外取締役就任

2016年3月 ジグソー㈱(現JIG-SAW㈱)社外取締役監査等委員就任(現任)

2020年6月 Kudan㈱社外取締役監査等委員就任(現任)

2022年3月 ㈱ワンキャリア社外取締役監査等委員就任(現任)

(注)6

2,000

2,752,800

 (注)1.取締役岩﨑明は、社外取締役であります。

2.常勤監査役平川功、監査役田中晃次及び美澤臣一は、社外監査役であります。

3.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は、営業統括本部長補佐の松本正樹で構成されております。

4.2022年7月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年4月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2023年7月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年4月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.2022年7月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年4月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

 当社の取締役5名のうち1名が社外取締役であり、監査役は3名全てが社外監査役であります。

 当社の社外取締役は、岩﨑明氏の1名であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が確保されております。

 岩﨑明氏は、長年にわたり日本アイ・ビー・エム株式会社に勤務され、またその他上場企業におけるCIO、顧問等を歴任された豊富な経験と幅広い見識を有し、専門的・客観的な見地から、適切なアドバイスを当社経営に反映させて頂けるものと判断しております。

 社外監査役である平川功氏は、長年にわたる財務・会計の経験と知識に加え、事業会社におけるCFOや監査役を歴任しており、当社の監査役として、職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。

 社外監査役である平川功氏は、株式会社久世の社外取締役を兼務されておりますが、当社との特別の関係はありません。

 社外監査役である田中晃次氏は、長年にわたり住友スリーエム株式会社(現スリーエムジャパン株式会社)において勤務された後、同社の監査役に就任された経験を持ち、十分な経験と見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 社外監査役である美澤臣一氏は、コ・クリエーションパートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ザッパラスの社外取締役及びKudan株式会社、JIG-SAW株式会社、株式会社ワンキャリアの社外取締役監査等委員を兼務されておりますが、いずれの会社とも当社との特別の関係はありません。

 社外監査役である美澤臣一氏が、当社株式2,000株(議決権割合0.04%)を所有しておりますが、左記を除き社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、取締役会の監督機能として社外取締役を選任し、業務執行及び監査機能を明確化するため、社外監査役を選任しております。

 それによって、中立的な立場から、経営上有益な助言及び監督を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めてまいります。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

  制部門との関係

 内部監査室及び監査役会は、情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携しており、会計監査人とも定期的に連携することで、監査の実効性の確保と効率化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社の監査役は、平川功氏、田中晃次氏及び美澤臣一氏の3名であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が確保されております。
 平川功氏は、長年にわたる財務・会計の経験と知識に加え、事業会社におけるCFOや監査役を歴任しており、十分な経験と見識を有していることから、職務を適切に遂行できると判断しております。

 田中晃次氏は、長年にわたり住友スリーエム株式会社(現スリーエムジャパン株式会社)において勤務された後、同社の監査役に就任された経験を持ち、十分な経験と見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 美澤臣一氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査機能の向上を図っております。

 当社の監査役監査については、期の初めに監査役会で監査計画を策定し、その計画に基づき、会計監査及び業務監査を実施し、かつ、毎月開催の監査役会にて報告・協議をしております。

 取締役会に全監査役が出席するだけでなく、経営会議、プロデューサー会議及び定例会議には常勤監査役が出席し、取締役の業務執行を監視する体制を整えております。

 内部監査室及び監査役会は、情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携しており、会計監査人とも定期的に連携することで、監査の実効性の確保と効率化を図っております。

 当事業年度において、当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(独立役員)

平川 功

15回

15回(100%)

監査役(独立役員)

田中 晃次

15回

15回(100%)

監査役(独立役員)

美澤 臣一

15回

15回(100%)

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室により、実施されております。内部監査に関する基本的な事項を内部監査規程に定め、内部監査室長1名が、代表取締役社長の命を受け監査を統括、実施しております。

 監査の具体的な手順につきましては、まず、内部監査室長より年間計画書が提出され、代表取締役社長がそれを承認することにより、年度監査が開始されます。監査手続としては、各部門において、規程及び業務フローに定められた帳票類の整備状況と業務遂行状況が実際の帳票を基にチェックされ、最後に部門長へのヒアリングが行われます。監査の結果については、内部監査室長より代表取締役社長に報告があり、協議のうえで内部監査上の指摘事項が決定されます。当該指摘事項に基づき、内部監査室長が業務改善指示書を作成し、代表取締役社長の確認及び捺印を受けた業務改善指示書が各部門に送付されます。業務改善指示書を受領した各部門は、改善目標時期及び対応策を記した業務改善報告書を、内部監査室長宛に回答します。内部監査室は、業務改善報告書に基づき、改善状況を確認し、フォローアップを行っております。

 上記の内部監査の運営を円滑に行うことで、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図っております。

・内部監査の実効性を確保するための取組

 内部監査室は、代表取締役社長の指示に従い、監査役会と情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携しており、会計監査人とも定期的に連携し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会及び監査役会にも内部監査室より直接報告されており、監査の実効性の確保と効率化を図っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

      b. 継続監査期間

7年間

 

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員 水野 友裕

業務執行社員 福田 悟

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      4名

会計士試験合格者等  4名

その他        4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任に関する議案の内容を、また、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を、それぞれ決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

33,600

34,600

連結子会社

33,600

34,600

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容を基に、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

 

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年6月18日付取締役会の決議により、役員の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることや監査役会の意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

イ)基本方針

 当社の取締役の報酬に係る決定方針は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社の価値の増大に資することを狙いとして構築すること、また、個々の取締役の報酬の決定に際して、各役位・職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と賞与にて構築されており、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。

ロ)取締役の個人別の報酬等の内容に関する方針等

 当社の取締役の報酬等は、金銭報酬であり、固定報酬と業績連動報酬(賞与)により構築しております。固定報酬と業績連動報酬(賞与)の割合は、各人の報酬等が全体として、適切なインセンティブとして機能するように決定されます。ただし、業績連動報酬(賞与)については、その職責を踏まえて、社外取締役には支給しておりません。固定報酬の額については、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績、その他各種の要素を勘案して決定するものとして毎月支給します。業績連動報酬(賞与)の決定においては、業績との連動制を高めるため、当社グループの売上高、売上総利益、営業利益等を指標として採用しております。当該指標について、実績値を段階的に評価した上で、その評価に基づき報酬額を決定するものとして、年1回一定の時期に支給します。

なお、取締役(社外取締役を除きます。)の退任に際して、別途株主総会の決議を得た場合には、退職慰労金を支給するものとし、その額は、役位、在任期間等を勘案して当社所定の基準により決定します。

 

②取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役の個人別の報酬については、株主総会で承認された年間報酬総額・内容の範囲内で、取締役会の決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受け決定しております。

 

 当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2009年7月30日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、取締役について年額250,000千円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名です。

 当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年7月28日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、監査役について年額50,000千円以内であります。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。

 

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

150,017

86,742

63,274

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

18,300

18,300

4

 

④役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって、利益を得ることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式、それ以外の株式を、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

 の内容

 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。

 当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として、相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

16

39,500

非上場株式以外の株式

5

19,451

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

18,000

経営基盤強化のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

135,000

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社ピアラ

30,000

30,000

取引関係の維持・強化

15,960

25,260

株式会社ヒト・コミュニケーションズ

800

800

取引関係の維持・強化

1,263

1,249

株式会社サニーサイドアップ

1,600

1,600

取引関係の維持・強化

1,076

1,268

株式会社テー・オー・ダブリュー

2,000

2,000

取引関係の維持・強化

664

630

株式会社電通

100

100

取引関係の維持・強化

487

470

インパクトホールディングス株式会社

30,000

取引関係の維持・強化

94,500

(注)1 「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

   2 個別銘柄ごとの定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取締役会におい

    て、上記保有目的に照らし保有に伴う便宜やリスクなどを総合的に勘案し、検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。