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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
300,000,000 |
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計 |
300,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2023年6月23日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 (株) |
発行済株式 |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
資本準備金 |
|
2020年 6月 1日(注) |
99,547,614 |
149,321,421 |
- |
13,122 |
- |
16,650 |
(注) 発行済株式総数の増加は、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
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2023年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況(株) |
|||||||
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政府および地方 公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1 自己株式367,254株は、「個人その他」に3,672単元および「単元未満株式の状況」に54株含めて記載しております。なお、2023年3月31日現在の実質的な所有株式数は366,954株であります。
2 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ223単元および2株含まれております。
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2023年3月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
|
|
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|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510311 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
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GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6丁目27-30) |
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計 |
- |
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2023年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式22,300株(議決権223個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式2株および当社所有の自己株式54株が含まれております。
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2023年3月31日現在 |
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所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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東京都港区芝浦 三丁目9番14号 |
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計 |
- |
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(注) 上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が300株(議決権3個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2019年6月21日開催の第87期定時株主総会の決議に基づき、取締役(業務執行を行わない取締役を除きます。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
制度の詳細につきましては、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」を参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
872 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
114 |
0 |
(注)「当期間における取得自己株式」には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) |
108 |
0 |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
12,900 |
8 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
366,954 |
- |
367,068 |
- |
(注)当期間における「保有自己株式数」には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含まれておりません。
当社では、株主の皆様への適切な利益還元を経営における最重要事項の一つと位置付けており、経営基盤の強化、財務体質の充実、収益力の向上に努めております。利益配分につきましては、今後の注力分野拡大に向けたM&Aや事業基盤の強化、新事業の創造などの戦略的投資の加速による成長を通じた企業価値拡大を重視しつつ、株主の皆様の期待に一層応える利益配分も行っていく考えであります。
このような方針のもと、2023年3月期における1株当たりの配当につきましては、期末配当を23円とし、中間配当金1株当たり23円とあわせまして、年間配当金は1株当たり46円(前期比3円増)となります。
また、当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定する旨を定款に定めております。なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定めており、毎年3月31日および9月30日を基準日とした年2回の配当を継続する予定であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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||
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当社は、活き活きとしたコミュニケーションが行われる豊かな社会の実現と企業価値の持続的な向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そのために、当社は経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことができる経営体制を整備するとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性および健全性の確保に努めております。
当社は、重要な業務執行の意思決定における社外取締役の助言および独立した立場の監査役による客観的な監査が当社の健全な経営に有効であることから、監査役会設置会社形態を採用しており、その概要は図<当社のコーポレート・ガバナンス体制>のとおりです。
① 会社機関の内容
a. 取締役会
取締役会は、会社内の最高意思決定機関として取締役会付議基準に基づき重要な意思決定を行うほか、中期
経営計画等の企業戦略の大きな方向性について議論を深める場として位置づけております。
構成員としては、取締役9名(男性7名、女性2名)、内3名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名
(社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含む)は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
本書の提出日現在における取締役会の議長は、代表取締役執行役員社長である牛島祐之氏であります。
取締役会では取締役の人数の適正化を図り、また、執行役員制度を導入し執行役員に大幅な権限委譲を行うことで迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期を1年とすることで取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図っております。
(取締役会の活動状況)
取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては、13回開催しました。
当事業年度における個々の取締役の取締役会およびその諮問委員会への出席状況については、次のとおりであります。
|
氏 名 |
委員会の兼務状況 |
当事業年度 取締役会 出席状況(出席率) |
当事業年度 指名・報酬委員会 出席状況(出席率) |
当事業年度 特別委員会 出席状況(出席率) |
|
|
指名・報酬委員会 |
特別 委員会 |
||||
|
牛島 祐之 |
○ |
|
13/13回(100%) |
4/4回(100%) |
- |
|
野田 修 |
|
|
13/13回(100%) |
- |
- |
|
関澤 裕之 |
|
|
13/13回(100%) |
- |
- |
|
竹内 一彦 |
|
|
12/13回(92%) |
- |
- |
|
芦澤 美智子 |
◎ |
○ |
13/13回(100%) |
4/4回(100%) |
2/2回(100%) |
|
村松 邦子 |
○ |
○ |
13/13回(100%) |
4/4回(100%) |
2/2回(100%) |
|
吉田 守 |
○ |
◎ |
12/13回(92%) |
4/4回(100%) |
2/2回(100%) |
|
芦田 潤司 |
|
|
13/13回(100%) |
- |
- |
|
川久保 透 |
|
|
13/13回(100%) |
- |
- |
(注)1 「◎」は指名・報酬委員会または特別委員会の委員長、「○」は指名・報酬委員会または特別委
員会の委員を示しております。
2 野田修、竹内一彦、村松邦子および芦田潤司の4氏は2023年6月23日開催の第91期定時株主総会終
結の時をもって退任しました。
また、当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。
|
時 期 |
主な議題 |
|
第1四半期 |
・中期経営計画の件(決議事項) ・業務執行状況報告の件(ビジネスデザイン統括本部)(報告事項) ・政策保有株式状況報告の件(報告事項) ・TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)に基づく情報開示案について (報告事項) ・「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」提出の件(報告事項) ・指名・報酬委員会の実施報告の件(報告事項) |
|
第2四半期 |
・業務執行状況報告の件(DXソリューション事業本部、社会・環境ソリューシ ョン事業本部、ネットワークソリューション事業本部、経営監査部)(報告 事項) |
|
第3四半期 |
・業務執行状況報告の件(営業統括本部、スタッフ、ビジネスデザイン統括本 部、DXソリューション事業本部)(報告事項) ・サステナビリティ推進に関する取組み状況について(報告事項) ・指名・報酬委員会の実施報告の件(報告事項) |
|
第4四半期 |
・中期経営計画の進捗報告の件(報告事項) ・業務執行状況報告の件(社会・環境ソリューション事業本部、ネットワーク ソリューション事業本部、営業統括本部、経営監査部)(報告事項) ・カーボンニュートラルへの取り組みの件(報告事項) ・取締役会の実効性評価の件(討議事項) ・内部統制システムの運用状況報告の件(報告事項) ・指名・報酬委員会の実施報告の件(報告事項) |
なお、当社は取締役会の諮問機関として次の2つの委員会を設置しております。
(イ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬等に関し、透明性、妥当性および客観性の確保の観点から
審議・検討を行う機関として設置しております。指名・報酬委員会は、取締役4名で構成されており、そ
の過半数を独立社外取締役としております。指名・報酬委員会の委員は、独立社外取締役である芦澤美智
子、吉田守および森本美紀子ならびに代表取締役執行役員社長である牛島祐之の4氏が選任されており、
委員長は芦澤美智子氏であります。
(注)森本美紀子氏は2023年6月23日開催の第91期定時株主総会で選任されました。
(指名・報酬委員会の活動状況)
指名・報酬委員会の審議事項は次のとおりであり、原則として年4回開催することとしております。
当事業年度においては4回開催しました。
ⅰ.取締役および代表取締役の人事に関する事項
ⅱ.取締役および代表取締役の報酬および賞与に関する事項
ⅲ.監査役の人事に関する事項
ⅳ.取締役等の後継者計画に関する事項
ⅴ.その他人事・報酬に関する重要事項
(ロ)特別委員会
特別委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う機
関として設置し、支配株主からの独立性の確保および株主共同利益の保護に努めております。特別委員会
は、独立社外取締役である芦澤美智子、吉田守および森本美紀子の3氏で構成されており、委員長は吉田
守氏であります。
(注)森本美紀子氏は2023年6月23日開催の第91期定時株主総会で選任されました。
(特別委員会の活動状況)
特別委員会の審議事項は次のとおりであり、原則として年1回定時に開催するほか、必要に応じて臨
時に開催しております。当事業年度においては2回開催しました。
ⅰ.日本電気株式会社との主要な取引状況
ⅱ.日本電気株式会社およびその子会社との間におけるM&A(事業譲渡・譲受、分割、合併等)に係
る契約の締結
ⅲ.その他日本電気株式会社および当社の少数株主との利益が相反するおそれのある重要事項
b. 常務会
常務会は、会社経営と業務執行の重要事項の審議を行う場として位置づけており、特に重要な案件について
は、常務会で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより審議の充実と適正な意思決定の確
保を図っております。
常務会は、執行役員常務以上の役付執行役員および常勤監査役等13名で構成されており、執行役員社長が主
宰しております。
c. 事業執行会議
事業執行会議は、取締役会で定めた予算の進捗等の事業遂行状況に関する報告等を行う場として位置づけて
おり、経営情報の共有と業務執行の効率化を図っております。
事業執行会議は、執行役員常務以上の役付執行役員、関連執行役員および常勤監査役等50名で構成されてお
り、執行役員社長が統轄しております。
d. 経営品質向上委員会
経営品質向上委員会は、不正行為の根本的な原因究明および再発防止・予防策の検討、リスク管理に関する
活動方針、重点対策リスクの選定・対応方針の審議を行う場として位置づけており、経営品質向上委員会にお
いて審議した事項のうち、重要なものについては、常務会や取締役会へ報告しております。
経営品質向上委員会は、執行役員常務以上の役付執行役員10名で構成されており、委員長は執行役員社長で
あります。
e. 監査役会
監査役会は、監査役4名、内2名は社外監査役で構成されており、監査役の氏名(社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含む)は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
監査役会においては、監査の方針等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行うとともに、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役、執行役員および使用人からの業務執行に関する報告の聴取等を行っており、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役を除く。)および監査役との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社の親会社である日本電気株式会社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、同社および当社を含む子会社の取締役、監査役、執行役員等です。当該保険契約は、被保険者が、その業務執行に関連して損害賠償請求を受けた場合において法律上負担すべき損害賠償金および防御費用の支払いを塡補するものです。
④ 取締役の員数および選任決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定める旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定めております。
当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、本基本方針および法令、社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役および執行役員は、当社および当社の子会社(以下「子会社」という。)における企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「NECネッツエスアイグループ行動規範」(以下「行動規範」という。)を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。
(ロ)法務コンプライアンス部は、行動規範の周知徹底のための活動を行い、経営監査部は、当社および子会社における法令、定款および社内規程の遵守状況等の監査を実施する。
(ハ)法務コンプライアンス部は、法令違反および行動規範の違反またはそのおそれに関する相談窓口である「内部通報相談窓口(企業倫理ホットライン)」の利用を促進し、当該事実の早期発見に努める。
(ニ)取締役は、法令違反および社内規程に関する重大な違反等の事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、是正措置をとる。
(ホ)経営品質向上委員会は、NECネッツエスアイグループにおける不正行為の原因究明ならびに再発防止の具体的施策の策定および実施活動を推進する。
(ヘ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書整理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。また、情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「企業秘密管理規程」、「個人情報保護管理規程」等の社内規程に基づき、適切に行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)損失の危険(以下「リスク」という。)の管理については、「リスク管理基本規程」に基づき、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
(ロ)経営品質向上委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社および子会社にまたがるリスク管理の具体的施策の実施活動を推進する。
(ハ)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、常務会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において付議する。
(ニ)当社および子会社のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況については、経営監査部が監査を行う。
d.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(イ)取締役会は、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(ロ)取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。
(ハ)取締役会は、執行役員に大幅な権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な職務執行を行う。
(ニ)執行役員常務以上および監査役を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」により、経営機能の強化に努める。
(ホ)執行役員その他の使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」等の社内規程に基づき適正かつ効率的に行う。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社は、必要に応じて親会社である日本電気株式会社(以下「NEC」という。)と企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。
(ロ)ⅰ.当社は、行動規範に基づく企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制に関する指導および支援を子会社に対して行う。
ⅱ.当社は、子会社管理部門を設置し各スタッフ部門と連携を図り、子会社における業務の適正の確保を図るための実施活動を推進および管理する。
(ハ)当社は、子会社に対して、取締役または監査役を派遣するとともに、当該子会社の経営・事業運営全般を管理する部門を定め、当該管理部門は子会社の業務執行状況について報告を受けるものとする。また、「関係会社管理規程」に基づき子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において常務会での審議、取締役会への付議等を行うとともに、必要に応じてNECと連携を行う。なお、当該管理部門はその子会社の業務の効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切に職務の遂行が行えるよう指導および支援する。
(ニ)当社および子会社の取締役は、法令および社内規程に従い、財務諸表等の作成を行うとともに、会計監査人の監査業務遂行に協力する。また、財務報告に係る内部統制についても法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(ホ)経営監査部は、業務の適正性に関し、子会社の監査を行う。
(ヘ)監査役は、業務監査を通じて当社および子会社における業務の適正の確保を図る。
f.監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、「監査役室」を設置し、監査役の職務遂行を補助するスタッフを配置する。
なお、監査役は当該スタッフの人事異動等について、意見を述べることができる。
g.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ)当社および子会社の取締役および使用人ならびに子会社の監査役は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(ロ)経営監査部等は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。
(ハ)法務コンプライアンス部は、「内部通報相談窓口(企業倫理ホットライン)」の運用状況について、定期的に監査役に対する報告を行う。
(ニ)当社は、監査役へ報告を行った当社もしくは子会社の取締役もしくは使用人または子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(ホ)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
h.監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(イ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(ロ)監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、会計監査人の監査業務遂行に協力し、定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査部門である経営監査部との連携を図ることで、効果的な監査業務を行う。
(ハ)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
|
<当社のコーポレート・ガバナンス体制> |
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 執行役員社長 兼CEO (チーフエグゼクティブ オフィサー) |
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取締役 執行役員常務 兼CFO (チーフフィナンシャル オフィサー) |
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取締役 執行役員常務 兼DXソリューション 事業本部長 兼CDO (チーフデジタルオフィサー) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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監査役 (常勤) |
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監査役 (常勤) |
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計 |
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(注)1 取締役 芦澤美智子氏、吉田守氏および森本美紀子氏は社外取締役であります。
4 監査役の任期は、次のとおりであります。
監査役 岩﨑尚輝氏および稲垣浩二氏:2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで
監査役 大谷洋平氏 :2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時まで
監査役 五十畑亜紀子氏 :2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時まで
5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役
1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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笠 浩 久 |
1964年8月4日 |
1994年 4月
2001年 4月
2003年 4月 2004年 4月 2017年 6月 |
弁護士登録 坂野・瀬尾・橋本法律事務所 (現・東京八丁堀法律事務所)入所 金融庁監督局総務課金融危機対応室課長補佐 (任期付職員) 東京八丁堀法律事務所復帰 東京八丁堀法律事務所パートナー(現任) 当社補欠社外監査役(現任) |
- |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、取締役9名中3名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外者の立場から助言および意思決定を行ううえで、適切であると考えております。
また、当社の社外監査役は、監査役4名中2名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外者による公正・客観的な立場から取締役の業務執行を監査するうえで、適切であると考えております。
社外取締役 芦澤美智子氏は、監査法人における公認会計士としての業務経験や、株式会社産業再生機構において大企業の再生プロジェクトに従事した経験など豊富な経験を有しております。また、現在、主に企業再生M&Aについて研究するほか、大学院において講師を務めるなど、経営管理全般の専門知識を有しております。これらの財務および経営に関する幅広い知見を踏まえ、引き続き客観的立場から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことが期待できると判断し、選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はなく、同氏は当社の取引先である横浜市立大学の准教授でありますが、当社の同大学に対する当事業年度における売上高は、当社の売上高の0.1%に満たない状況であります。
社外取締役 吉田守氏は、大手電機メーカーにおいて、海外事業を含む複数の分野における事業責任者を務めた経験から高い経営能力や戦略構築力を有し、また技術担当を務め、技術マネジメント、モノづくり、マーケティング等に関する幅広い知見と経験を有しております。また、2016年以降は常任監査役として企業経営のガバナンス改革を推進しておりました。これらのモノづくりに関する知見や企業経営者としての豊富な経験を踏まえ、引き続き客観的立場から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことが期待できると判断し、選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はなく、同氏は当社の取引先であるパナソニック株式会社(現・パナソニックホールディングス株式会社)の出身でありますが、当社の同社に対する当事業年度における売上高は、同社および当社双方の売上高の0.1%に満たない状況であります。
社外取締役 森本美紀子氏は、民間シンクタンクをはじめとする民間企業においてマクロ経済調査・分析やファンド管理、企業や組織のサステナビリティ・SDGs推進、ESG対応等のコンサルティングなどを経験した後、サステナビリティ経営を総合的に支援するコンサルティング会社を設立し、代表取締役を務めております。今後、これらの経済・金融分野における経験やサステナビリティに関する高い知見を踏まえ、客観的立場から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことが期待できると判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役 五十畑亜紀子氏は、会社法やコーポレート・ガバナンス等に関する専門知識を有するとともに、一般企業法務分野において弁護士としての豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役 稲垣浩二氏は、公認会計士として監査法人において長年にわたり監査業務に従事し、財務および会計に関する深い見識を有するとともに、同監査法人の包括代表補佐として、海外対応やデジタルイノベーション対応を含む経営に携わるなど豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しており、社外取締役 芦澤美智子氏、吉田守氏および森本美紀子氏ならびに社外監査役 五十畑亜紀子氏および稲垣浩二氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社の「社外役員の独立性判断基準」は次のとおりであります。
〔社外役員の独立性判断基準〕
当社は、独立社外取締役候補者および独立社外監査役候補者の独立性を確保するための基準を次のとおり定めております。
なお、独立社外取締役等は、就任後においても、本基準を満たさなければならないものとしております。
a.過去10年以内に当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと
b.過去10年以内に日本電気株式会社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと
c.過去3年以内に当社との間で主要な取引をする者またはその業務執行者でないこと
※「主要な取引」とは、当社との取引額が、当社または取引をする者のいずれかの年間連結売上高もしくは総収入の2%を超える取引をいう。
d.過去3年以内に当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)でないこと
※「多額の金銭等」とは、当社の支払額が、年間1,000万円を超える取引をいう。ただし、当該金銭等を得ている者が団体である場合は、年間1,000万円または当該団体の年間連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか高いほうの額を超える取引をいう。
e.過去3年以内に当社の総議決権の10%以上を有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)でないこと
f.社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと
g.過去3年以内に当社が多額の寄付を行っている先またはその出身者でないこと
※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、年間1,000万円または寄付先の年間連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。
h.上記aからgまでに掲げる者の二親等以内の親族でないこと
i.その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会における業務執行状況報告等において経営監査部および各スタッフ部門と定期的に情報の交換・協議を行い、連携をとっております。
また、社外監査役につきましては、監査役会等において会計監査人とも定期的に情報の交換・協議を行い、連携をとっております。
① 監査役監査の状況
(監査役監査の組織、人員および手続)
監査役会は、監査役4名、内2名は社外監査役で構成されており、監査役の氏名は「(2)役員の状況」 に記載のとおりであります。
当社は、財務および会計に関する相当程度の知見、法律の実務家としての経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化を図っております。
財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。
・岩﨑尚輝氏 長年にわたり経理業務に従事
・稲垣浩二氏 長年にわたり公認会計士として監査業務に従事
なお、監査役の職務遂行を補助する「監査役室」を設置し、スタッフ(2名)を配置しております。
監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、年度ごとの監査の方針、監査計画等に従い監査を実施しております。
(監査役および監査役会の活動状況)
監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては、13回開催しております。
なお、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏 名 |
役職名 |
当事業年度 監査役会 出席状況(出席率) |
|
岩﨑 尚輝 |
常勤監査役 |
13/13回(100%) |
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大谷 洋平 |
常勤監査役 |
13/13回(100%) |
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菊池 祐司 |
社外監査役 |
3/3回(100%) |
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堀江 正之 |
社外監査役 |
13/13回(100%) |
|
五十畑 亜紀子 |
社外監査役 |
10/10回(100%) |
(注)1 社外監査役菊池祐司氏は、第90期定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、
出席状況(出席率)は在任中のものであります。
2 社外監査役五十畑亜紀子氏は、第90期定時株主総会で選任されましたので、出席状況
(出席率)は就任後のものであります。
監査役会においては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、グループ内部統制システムの構築と運用状況、経営品質向上に向けた状況、中期経営計画および事業計画の進捗状況、働き方改革の進捗状況、グループガバナンスの実効性の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等を主な検討事項としました。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、取締役、執行役員および使用人から職務執行状況等の報告を受け、取締役の職務執行を監査しました。
国内および海外子会社については、子会社の社長から職務執行状況等の報告を受けるととともに、子会社の監査役等と意見交換を行い、各社の内部統制システムの運用状況を把握しました。
会計監査人からは、その職務の執行状況について定期的に報告を受け、監査上の主要な検討事項(KAM)について当連結会計年度を通じて会計監査人と協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。
また、監査役は、経営監査部および内部統制を主管する関係部門から定期的に報告を受け、情報共有・意見交換等を実施しており、相互連携を図っております。
常勤監査役の活動としては、執行役員、スタッフ部門、事業部門および主要な営業拠点等ならびに国内および海外子会社において往査聴取等による監査(当社77回、国内・海外子会社13回)を実施し、関係書類の閲覧、関係者に対するヒアリング(リモート対応を含む)等を実施しました。
また、常務会、経営品質向上委員会等に出席し、重要な決裁書類等の閲覧を含む社内の情報収集に努め、必要に応じ意見を表明するとともに、適宜、社外監査役と共有しました。
これらの報告聴取等における監査上の所見等については、当該被監査部門等と共有するとともに当社取締役会および執行役員社長をはじめとする経営幹部に提言し、意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
業務執行部門から独立した内部監査部門として経営監査部を設置しております。内部監査に従事するスタッフは15名おり、業務執行が関係法令、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査しております。
経営監査部は、年度監査計画に基づき実施した監査結果を、代表取締役執行役員社長に対して年4回、取締役会に対しては年2回、常勤監査役に対して年4回、監査役会に対しては年2回、直接報告しております。なお、当該報告にあたっては、必要に応じて意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
また、経営監査部は、年度監査計画に基づき実施した監査結果の内容に応じて、被監査対象組織を担当する執行役員常務および当社のグループ内部統制機能を所轄する部門(経理部門、法務コンプライアンス部門、人事部門等)を担当する執行役員常務、執行役員に監査結果を報告し、必要に応じて意見交換を実施することで、内部統制システムの実効性確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
2008年以降
c.業務を執行した公認会計士の氏名および当社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 西野聡人 5年
指定有限責任社員 業務執行社員 村上智昭 3年
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 24名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人からの職務遂行体制、職務遂行状況、外部機関による評価の結果等に関する報告聴取および経理担当取締役等からの報告聴取に基づき、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f.監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、有限責任 あずさ監査法人から監査計画、職務遂行体制、職務遂行状況、外部機関による評価の結果等に関する報告および経理担当取締役等からの会計監査人の活動実態に関する報告を受け、独立性、専門性、職務遂行の適切性等について総合的に判断した結果、2022年4月開催の監査役会において、有限責任 あずさ監査法人を当連結会計年度の会計監査人として再任する旨を決定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、気候変動対応支援業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠および報酬の妥当性などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役または社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠、報酬の妥当性などが適切であるかについて必要な検討を行った結果、有限責任 あずさ監査法人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意をしております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬等は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上のインセンティブとして機能させるため、適正な水準を設定し、会社業績との連動性を確保する等、職責や成果を反映した報酬体系としております。
b.報酬体系
・取締役の報酬額については、2021年6月24日開催の第89期定時株主総会において、年額3億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内)、この報酬枠と別枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額6,000万円以内と決議しております。また、2019年6月21日開催の第87期定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分される当社の普通株式数の上限を年20,000株以内と決議しております。なお、2020年6月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割に伴う調整として譲渡制限付株式付与のために発行又は処分される当社の普通株式の上限を年60,000株に変更しております。
・監査役の報酬額については、2015年6月23日開催の第83期定時株主総会において、年額9,000万円以内と決議しております。
・取締役(業務執行を行わない取締役を除く。)の報酬等は、定額の月額報酬、前期の各取締役の担当事業への貢献度に応じて決定される賞与および株主と同じ目線に立った当社の企業価値の持続的向上への
インセンティブとして役位に応じて決定される株式報酬により構成されております。
・業務執行を行わない取締役の報酬等は、業務執行の監督という役割から会社業績との連動は行わず、定額の月額報酬を支払っております。
c.報酬算定の方法と決定プロセス
(イ)報酬算定の方法
・固定報酬(月額報酬)
固定報酬(月額報酬)は、職務執行の対価として役位に応じてあらかじめ決められた基準報酬額を基に各取締役の役割発揮度を勘案のうえ決定し、月額報酬として毎月支給しております。
・業績連動報酬等(賞与)
賞与は、当社の中期経営計画を達成するための重要な指標である「売上高前年伸長度」と「営業利益前年伸長度」を用い、前年度支給額の4割に「売上高前年伸長度」を乗じた金額と前年度支給額の6割に「営業利益前年伸長度」を乗じた金額をベースとして、個人の業績評価と役位により個別の支給額を決定し、毎年一定の時期に支給しております。
|
指標 |
2022年3月期 |
2023年3月期 |
前年伸長度 |
|
売上高(億円) |
3,103 |
3,208 |
103.4% |
|
営業利益(億円) |
231 |
227 |
98.1% |
・非金銭報酬等(株式報酬)
株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に役位に応じて決定した譲渡制限付株式を付与しております。
なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失する日までの期間です。
・役員報酬の構成割合
取締役(業務執行を行わない取締役を除く)の役員報酬の構成割合は、次のとおりです。
固定報酬(月額報酬) :38%
業績連動報酬等(賞与) :49%
非金銭報酬等(株式報酬):13%
※報酬の平均値より算出
(ロ)決定プロセス
・当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役会で決議された決定方針を踏まえ、メンバーの過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会での意見を尊重して決定することとしており、取締役会としては当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
・取締役会は、代表取締役執行役員社長牛島祐之に対し、各取締役の固定報酬(月額報酬)の額および業務執行を行わない取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業について評価を行うには代表取締役執行役員社長が最も適していると判断したためであります。
委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、株主総会の決議により定められた報酬総額の枠内で決定しております。
・株式報酬は、役位に応じて付与するものとし、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動 報酬等 |
非金銭 報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注) 1 上記の社外役員の人数は、2022年6月24日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
2 上記の非金銭報酬等の金額は、当事業年度に費用計上した金額です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、事業提携や取引関係の構築、維持、強化等を目的として保有する株式を純投資目的以外の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととしております。ただし、当社との協業や投資先との事業上の関係等において必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有することがあります。その場合には、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等精査を行い、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の意義が希薄と判断される株式については、売却を検討し縮減を図っております。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に 係る取得価額の 合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額(百万円) |
貸借対照表 計上額(百万円) |
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ネットワークソリューション事業におけるローカル5Gシステム製品の提供を目的に当事業年度に取得しております。 保有により継続的な取引関係を維持しており、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等精査を行い、保有の適否を取締役会で検証しております。 定量的な保有効果については発行会社との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 |
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㈱ネクストジェン
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DXソリューション事業におけるクラウドサービス技術連携を目的に当事業年度に取得しております。 保有により継続的な取引関係を維持しており、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等精査を行い、保有の適否を取締役会で検証しております。 定量的な保有効果については発行会社との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 |
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発行会社との取引関係の構築、維持、強化等の目的により、保有しております。 保有により継続的な取引関係を維持しており、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等精査を行い、保有の適否を取締役会で検証しております。 同社に対するシステムインテグレーション、およびサービス提供を行っております。 定量的な保有効果については発行会社との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 株式数の増加は、取引先持株会の定時拠出金による買付けであります。 |
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発行会社との取引関係の構築、維持、強化等の目的により、保有しております。 保有により継続的な取引関係を維持しており、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等精査を行い、保有の適否を取締役会で検証しております。 同社に対するシステムインテグレーション、およびサービス提供を行っております。 定量的な保有効果については発行会社との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額(百万円) |
貸借対照表 計上額(百万円) |
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発行会社との取引関係の構築、維持、強化等の目的により、保有しております。 保有により継続的な取引関係を維持しており、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等精査を行い、保有の適否を取締役会で検証しております。 同社に対するシステムインテグレーション、およびサービス提供を行っております。 定量的な保有効果については発行会社との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 株式数の増加は、取引先持株会の定時拠出金による買付けであります。 |
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