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発行数 |
64,560個 |
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発行価額の総額 |
11,039,760円 |
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発行価格 |
171円(本新株予約権の目的である株式1株当たり1.71円) |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2023年7月20日 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理本部 東京都渋谷区本町三丁目12番1号 |
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払込期日 |
2023年7月20日 |
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割当日 |
2023年7月20日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 新宿支店 |
(注)1.株式会社カイオム・バイオサイエンス第19回新株予約権(以下「第19回新株予約権」といい、株式会社カイオム・バイオサイエンス第20回新株予約権(以下「第20回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)は、2023年7月4日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生を条件として、払込期日までに本新株予約権の第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)及び覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
4.第19回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,456,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)新株予約権の内容等(注)」第6項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第4項に定める。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 |
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3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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4 行使価額の下限:当初114円(発行決議日直前取引日の終値の60%に相当する金額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。) |
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5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は6,456,000株(2023年3月31日現在の発行済株式総数に対する割合は13.33%、割当株式数は100株で確定している。) |
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6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):747,023,760円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1 本新株予約権の目的である株式の総数は、6,456,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。 |
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調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
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3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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4 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第20回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、175円とする。但し、行使価額は本欄第2項又は第3項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。 |
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2 行使価額の修正 |
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本新株予約権の発行後、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が114円(以下「下限行使価額」といい、本欄第3項の規定を準用して調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。 |
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3 行使価額の調整 |
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(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) |
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調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 普通株式について株式の分割をする場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。) |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 |
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⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 |
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この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 |
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この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 |
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(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,140,839,760円 |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
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2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2023年7月21日から2025年7月22日まで(以下「行使期間」という。)とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1 本新株予約権の行使請求受付場所 |
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株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理本部 |
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2 本新株予約権の行使請求取次場所 |
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該当事項なし |
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3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 新宿支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年7月21日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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3 当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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4 当社は、2025年7月22日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「<資金調達の目的>」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記第2項「(2)資金調達方法の選択理由 <他の資金調達方法との比較>」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、グロース・キャピタル株式会社(以下「グロース・キャピタル」といいます。)及びバークレイズ・バンク・ピーエルシー(以下「バークレイズ・バンク」といい、個別に又はグロース・キャピタルと総称して「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記第2項「(1)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記第2項「(2)資金調達方法の選択理由 <本スキームの特徴>」に記載のメリットがあることから、下記第2項「(2)資金調達方法の選択理由 <本スキームのデメリット・留意点>」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が、資金需要に応じた資金調達を行いたいという当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達を行おうとするものであります。
<資金調達の目的>
当社は「医療のアンメットニーズ※1に創薬の光を」というミッションを掲げ、従来、十分な治療法・治療薬が提供されてこなかった疾患を中心に抗体医薬品の研究開発を手掛けるバイオベンチャーです。当社では、独自の抗体作製技術を含む技術プラットフォームを核として、自社で新規創薬の研究開発を行う「創薬事業」及び製薬企業等の研究支援を行う「創薬支援事業」を展開しております。
抗体医薬品は、がんや自己免疫疾患等を中心に医療の現場で使用されており、近年の全世界医療用医薬品の市場においては、売上高上位10位のうちの半数を占めるまでになっております(出典:日経バイオテクONLINE『2022年度、世界の医薬品売上高ランキング』)。オプジーボ(一般名ニボルマブ)等に代表される免疫チェックポイント阻害剤※2は、抗体によるがんの治療法に大きな影響を与えました。また、抗体薬物複合体※3(Antibody Drug Conjugate:ADC)やバイスペシフィック抗体※4に代表される多価抗体等の次世代型抗体については、従来よりも有用性を高めた医薬品としての開発を目指して現在多くの臨床試験が行われております。さらには、COVID-19への治療薬としても抗体医薬の研究や臨床試験が盛んに行われ、実用化され始める等、今後も抗体医薬品市場の一層の拡大が期待されております。
当社は、設立以降、当社独自の抗体作製技術であるADLib®システム※5を用いた技術プラットフォーム型事業を主たる事業としておりましたが、長年の抗体研究において培ってきたタンパク質調製技術や抗体エンジニアリング等の抗体作製に関連する技術及びノウハウも生かし、さらには技術からモノを生み出すことにより社会に貢献し、かつ企業価値を増大することを目的として2017年12月期より新規の治療薬や診断薬等の抗体医薬品候補創製を主な事業領域とするビジネスモデルへシフトいたしました。
近年の抗体医薬品市場の拡大を背景に、今まで以上に技術革新による競合優位性が求められる中、創薬事業においてはADLib®システムを核として当社の保有する複数の抗体作製技術や、上記の抗体作製関連技術を持つことを強みとし、医療のアンメットニーズを充足する複数の抗体医薬品候補の創製を目指しております。創製された抗体医薬品候補は前臨床段階以降で製薬企業等への導出を目指しており、その中でも一部のがん領域のパイプライン(CBA-1205※6及びCBA-1535※7)については、自社での初期臨床開発を行うことにより、導出時における製品価値増大を期待するとともに、当社の企業価値増大を目指しております。CBA-1205の日本国内における臨床第1相試験前半パートでは、メラノーマ(悪性度の高い皮膚がんの一種)の患者さんで腫瘍縮小を伴うSD(安定)評価が継続しており、後半パートでは肝細胞がんの患者さん1例においてPR(部分奏功:30%以上の腫瘍縮小)を確認する等、本剤の開発における重要なデータが獲得されつつあります。医薬品開発の中でも注目されるT-cell engager※8というコンセプトで開発を進めるCBA-1535についても日本国内における臨床第1相試験前半パートが開始され、現在までに順調に治験が進行しております。また、導出候補のがん治療用抗体PCDC※9は導出パッケージ強化のための研究開発と並行してADC用途中心に導出活動に取り組んでおりますが、当社ではCBA-1205・CBA-1535・PCDCについて、2023年から2025年にかけて製薬企業への導出契約締結を目指しており、導出契約によって得られる契約一時金の獲得により単年度の黒字化を達成することも重要な目標としております。また、複数の医薬品候補の導出により投資フェーズから収益フェーズへの転換も目指しております。これら3プログラムについては、現在、製薬企業への導出活動を積極的に進めております。また、新たな多重特異性抗体作製技術※10(Tribody™※11)に関連する創薬推進に向けて、CBA-1535の臨床試験を通じてTribody™のT-cell engagerとしての作用機作が検証を進め、新たながん抗原に対する創薬の可能性拡大も追及してまいります。現在、前臨床段階にあるPTRYはCBA-1535を応用したTribody™抗体としての当社創薬パイプラインで、動物モデルの試験において強い腫瘍抑制効果を示すデータが得られており、新たな開発候補として重点的に研究開発を進めております。その他にも、BMAAについてはアカデミア等との共同研究を推進しながら新たな導出先の開拓、LIV-2008/2008b※12については新たな導出先の開拓を進めております。
探索研究段階にある創薬プロジェクトでは、安定的な成長を企図しているため、ステージの異なる複数のパイプラインの研究開発に注力しており、自己免疫疾患・CNS領域やADLib®システムの技術改良に関する研究を継続して実施しております。
創薬支援事業においては、複数の安定顧客に質の高い抗体作製及びタンパク質・抗体の発現精製等の研究支援業務を継続的に提供し、収益基盤の安定化に貢献しております。製薬企業との取り組みを深耕化することにより本事業における取引は年々拡大しており、2023年12月期(第20期)第1四半期においてセグメント売上は約31.7%の増収となりました。
なお、このような成長過程において、2021年11月29日開催の取締役会において決議した第三者割当による行使価額修正条項付き第18回新株予約権の発行により資金調達を行っております。
第18回新株予約権により調達した1,208百万円(調達予定額1,728百万円)については、当初資金使途である①CBA-1205の原薬及び治験薬製造費用等(充当予定額500百万円)、②CBA-1205の価値向上のための開発研究及びバイオマーカー※13探索費用(充当予定額350百万円)、③CBA-1535の臨床第1相試験後半パート臨床試験費用及び併用する治験薬費用(充当予定額678百万円)、④設備投資/研究機器の増設及びリプレイス(充当予定額200百万円)への充当を進めており、これまでに当該調達資金のうち①に317百万円を充当済(未充当額183百万円)、②に72百万円を充当済(未充当額126百万円)、③に139百万円を充当済(未充当額371百万円)、④については調達額が予定金額に満たなかったため最小限の研究所の拡張を自己資金及び間接金融による資金で実施し、改めて、今後の資金調達により実施する予定です。
このような状況下において、本資金調達の目的は、当社が中長期的な成長を加速するために、導出活動と並行しながら新たな導出候補品の研究開発の速度を緩めずにいち早く知財化・導出候補化を進めること、及び当社の成長確度を高めるための新たな臨床開発の準備を開始することにあります。具体的には、①PCDCに続く新たな導出候補品創出のための研究開発費、②当社創薬パイプラインの導出交渉を安定的に推進するための運転資金、③Tribody™創薬(PTRY)の臨床開発入りに向けたマスターセルバンク※14構築のためのCMC※15費用、④ラボ拡張のための設備投資や研究機器の増設・リプレイス等への投資を行うことにより、当社の着実な成長を実現してまいります。
当社は2023年3月末現在で1,566百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2023年12月期第1四半期累計期間の営業損失は225百万円となっており、医療のアンメットニーズに対する抗体医薬品の創出を基軸に中長期的な成長性及び安定性の両立を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、今回の資金調達による調達資金の具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
※1:医療のアンメットニーズとは、現状の医療では満たされていない(未充足)ニーズのことです。具体的には、有効な治療法や薬剤がない場合、薬剤があっても使い勝手が悪い、副作用が強い、一時的に症状を抑えても再発する、若しくは時間とともに悪化するような場合、又は治療費が非常に高額になるような場合等にアンメットニーズが存在するといいます。
※2:免疫チェックポイント阻害剤とは、いわゆる免疫療法の一種です。最近話題になっているこの治療薬は、これまでの免疫療法では免疫細胞の攻撃力を高める、アクセルを踏む働きが中心であったのに対し、例えばがん細胞によって免疫細胞にかけられたブレーキを外す働きをもっています。従来の治療法では効果が十分見られなかった患者にも治療効果をあげることに成功しています。
※3:抗体薬物複合体(Antibody Drug Conjugate:ADC)とは、抗体に薬物を結合させた医薬品です。例えば、悪性腫瘍の細胞表面だけに存在するタンパク質(抗原)に特異的に結合する抗体に毒性の高い薬剤を結合させると、そのADCは悪性腫瘍だけを死滅させることができます。このため、比較的副作用が少なく効き目の強い薬剤となる可能性があります。
※4:バイスペシフィック抗体とは、1つの抗体分子で2つのターゲット(抗原)を認識する二重特異性抗体のことです。
※5:ADLib®システムとは、ライブラリから特定の抗原を固定した磁気ビーズを用いて目的の抗原に結合する抗体産生細胞を取り出す仕組みです。ADLib®システムで用いるライブラリは、ニワトリのBリンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の相同組換えを活性化することによって、抗体タンパク質の多様性が増大しております。国立研究開発法人理化学研究所で開発された技術で、当社はその独占的な実施権を保有しております。既存の方法に比べ、迅速性に優れていること及び従来困難であった抗体取得が可能になる場合があること等の点に特徴があると考えております。
※6:CBA-1205とは、がん細胞の表面に発現しているDLK-1というタンパク質に結合するヒト化モノクローナル抗体で、現在、日本国内において臨床第1相試験を実施しております。DLK-1とは、幹細胞や前駆細胞のような未熟な細胞の増殖・分化を制御し、肝臓がんをはじめとする複数のがん細胞表面においても発現しその増殖に関与していることが明らかにされている分子で、新しいがん治療の標的になる可能性が期待されています。
※7:CBA-1535とは、Tribody™プラットフォームを用いて作製した臨床標的としての安全性が確認されている既知(公知)のがん抗原5T4及びヒト化CD3抗体を標的とする多重特異性抗体です。T細胞の増殖と活性化を誘導して強力な細胞傷害活性を発揮します(T-Cell engager抗体)。現在、日本での臨床第1相試験を実施しております。
※8:T-cell engagerとは、疾患の原因となっている細胞(例えばがん細胞)や病原体にキラーT細胞のような異物を駆除する役割を持つ免疫細胞を近づけ、疾患の原因を取り除いて治療することを狙った医薬品のことです。がん治療薬としての研究開発が進んでいます。
※9:ADCとして研究を進めるがん治療用抗体PCDCとは、標準治療耐性のがん種を含む幅広い固形がん(肺、結腸直腸、膵臓、乳、卵巣がん等)で発現するファースト・イン・クラスとなる標的分子CDCP1に対するヒト化抗体です。細胞内に入り込むインターナリゼーション能力が高いことから、薬物との複合体であるADCとしての効果が期待されます。
※10:多重特異性抗体作製技術とは、1つの抗体分子で複数のターゲット(抗原)を認識する抗体を作製する技術のことです。
※11:Tribody™とは、分子工学的手法により作製した複数の抗原に対する特異性を持つ多重特異性抗体で、1つの分子の中に3つの異なる抗原結合部位があり、異なる機能を組み合わせることができます。例えば、結合部位の1つはT細胞やNK細胞のような抗腫瘍活性を有する免疫細胞(エフェクター細胞)をがん細胞へ誘導するように設計し、残りの2つの結合部位ががん特異的抗原の異なるエピトープに結合、又は同じがんで発現している異なる抗原を認識するように設計することが可能です。そのことにより安全性及び有効性の高い抗体医薬品の開発が期待されます。Tribody™技術に係る商標としてTrisoma®が登録されております。
※12:細胞膜タンパク質であるTROP-2をターゲットとしたヒト化モノクローナル抗体を開発するプロジェクトです。LIV-2008及び2008bでは同一のターゲットに対し、特徴の異なる抗体を用いた開発を進めております。LIV-2008で開発するNaked抗体は動物モデルでの単回投与試験で複数の癌種において腫瘍増殖阻害効果を示しております。LIV-2008bでは、ADC抗体の開発に有用なインターナリゼーション活性を有している抗体を用いた開発を進めております。
※13:バイオマーカーとは、通常の生物学的過程、病理学的過程、又は治療的介入に対する薬理学的応答の指標として、客観的に測定され評価される特性と定義され、バイオマーカーによって治療に対する反応性・効果の予測や、副作用等を推し量ることが可能となります。
※14:特定の細胞株等から一定の方法で調製された均一な細胞集団を、複数の容器(バイアルやアンプル)に分注して一定の条件下で保存したもので、治験薬製造の元となる細胞のことを指します。
※15:Chemistry, Manufacturing and Controlの略で、医薬品の原薬・製剤の化学・製造及びその品質管理を指します。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を2年間とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載されています。)を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
第19回新株予約権は、発行直後から修正がなされる設計となっており、これにより近接したタイミングで必要な資金を調達する一方で、第20回新株予約権は、当初の行使価額は現状の株価水準よりも高い水準に設定されており、今後の創薬事業のライセンス契約の獲得により当社の事業成長を目指している中、その成長に則して調達額の最大化を目指し、今後の株価が上昇したタイミングで行使がなされることを想定した設計となっております。一方、創薬事業のライセンス契約獲得に向けて複数の候補の導出活動を進めておりますが、契約締結時期については導出候補ごとに異なること、特にCBA-1205について臨床試験の結果を導出時の経済条件に反映させた導出交渉を行うことが想定されるため、当社が期待する調達額を実現する上では第20回新株予約権の行使価額を固定価額として調達額の下振れリスクを低減させることが、当社や株主にとっての利益に資すると判断しております。また、修正を決定できるとした背景には、当社の事業進捗が株価に反映された場合に適切に対処するためとなります(創薬事業のライセンス契約獲得時や臨床開発中の医薬品において顕著な有効性が確認された場合には、調達額の増加につながることを期待しております。なお、開発中止等の事象が発生した場合には固定価額を大幅に下回る可能性があり、当社の資金使途を充足することを優先し、行使価額の修正に係る決議を行うケースを想定しております。)。
また、本新株予約権の行使順序につきましても、第20回新株予約権の行使は、第19回新株予約権を当社以外の第三者が保有している場合には行われない設計となっており、本第三者割当契約において、第20回新株予約権の割当先は、発行会社以外の第三者が第19回新株予約権を保有している間は、第20回新株予約権を行使しない旨を規定する予定で、この点でも行使タイミングの分散化が図られています。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先と合意の上、本第三者割当契約及び本覚書を締結いたします。本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書には、以下の内容が規定される予定です。
<本新株予約権の取得請求>
割当予定先はいずれも、2023年7月21日(同日を含みます。)以降のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、自身が保有する本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項に従い、当該時点で残存する当該本新株予約権につき、その払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
<本新株予約権の譲渡>
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡(但し、第20回新株予約権については、バークレイズ・バンクの関連会社以外の者への譲渡)には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨が規定されています。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、行使タイミングの分散化も図られる設計となっており、かつ一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
<本スキームの特徴>
① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は9,684,000株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること(2022年12月31日の総議決権数484,125個(発行済株式総数48,423,500株)に対する最大希薄化率は、20.00%)。
② 当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
③ 本新株予約権の割当日以降、当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
④ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
<本覚書に基づく本新株予約権の行使停止要請について>
当社は、本覚書の締結日以降、随時、何回でも、割当予定先に対し、本新株予約権の行使を停止する旨の通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権の権利行使を停止する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。
いずれの行使停止期間の開始日も、2023年7月21日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2025年7月22日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。
行使停止要請通知につきましては、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場規模等を勘案して、行使停止要請通知を行う可能性があります。なお、当社が行使停止要請通知を行った場合、当社はその旨開示するものとします。
また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当該通知を撤回することができます。
なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社はその旨開示するものとします。
<本スキームのデメリット・留意点>
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があり、さらに、株価が下限行使価額を下回って推移した場合には調達ができない可能性もあること。
③ 行使タイミングの分散化が図られているものの、本新株予約権の行使が進んだ場合、合計9,684,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じること。
④ 割当予定先は当社普通株式の長期保有を約していないため、本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の売却による株価への影響も一定程度存在すること。
<他の資金調達方法との比較>
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
④ 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。第20回新株予約権については、現状の株価水準よりも高い水準の行使価額が設定されており、かつ、株価が行使価額を上回って推移した場合であっても、修正条項により、行使価額も株価の上昇に伴って上昇するため、通常の行使価額が固定されている新株予約権よりも当社にとって好ましい設計となっております。
⑤ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑥ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があること。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないこと。
⑦ 借入れ又は社債による資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。なお、2023年3月末日時点で、当社の借入金は、当座貸越契約による借入枠400百万円のほか、借入金残高301百万円となっております。
3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関わる契約を締結する予定はありません。
5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
6.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2)本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
7.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
8.本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
該当事項なし
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発行数 |
32,280個 |
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発行価額の総額 |
2,453,280円 |
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発行価格 |
76円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.76円) |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2023年7月20日 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理本部 東京都渋谷区本町三丁目12番1号 |
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払込期日 |
2023年7月20日 |
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割当日 |
2023年7月20日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 新宿支店 |
(注)1.第20回新株予約権は、2023年7月4日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生を条件として、払込期日までに本第三者割当契約及び本覚書を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
4.第20回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,228,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2 行使価額の修正基準 |
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(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正に係る決定をすることができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本号に基づき行使価額の修正に係る決定がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該決定がなされた日の翌取引日以降、別記「(2)新株予約権の内容等 (注)」第6項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。 |
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(2)前号に関わらず、前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。 |
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(3)本項第(1)号に関わらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。以下同じ。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は、本項第(1)号に基づく行使価額の修正に係る決定をすることができない。 |
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3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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4 行使価額の下限:当初124円(当初行使価額の50%に相当する金額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。) |
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5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は3,228,000株(2023年3月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.67%、割当株式数は100株で確定している。) |
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6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):402,725,280円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,228,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2 当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。 |
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調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
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3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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4 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、247円とする。但し、行使価額は本欄第2項又は第3項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。 |
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2 行使価額の修正 |
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(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正に係る決定をすることができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正に係る決定がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該決定がなされた日の翌取引日以降、修正日に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。 |
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(2)前号に関わらず、前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。 |
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(3)本項第(1)号に関わらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は、本項第(1)号に基づく行使価額の修正に係る決定をすることができない。 |
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3 行使価額の調整 |
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(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) |
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調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 普通株式について株式の分割をする場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。) |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 |
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⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 |
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この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 |
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この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 |
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(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
799,769,280円 |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
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2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2023年7月21日から2025年7月22日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1 本新株予約権の行使請求受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2 本新株予約権の行使請求取次場所 |
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該当事項なし |
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3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 新宿支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年7月21日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2 当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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3 当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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4 当社は、2025年7月22日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。但し、前記「1 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)」第2項に記載のとおり、本第三者割当契約において、譲渡制限を定める予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし |
(注)1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
前記「1 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)」第1項をご参照下さい。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
前記「1 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)」第2項をご参照下さい。
3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「1 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)」第4項をご参照下さい。
5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
6.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2)本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
7.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
8.本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
該当事項なし
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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1,940,609,040 |
9,000,000 |
1,931,609,040 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。
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具体的な使途 |
金額(千円) |
支出予定時期 |
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① PCDCに続く新たな導出候補品創出のための研究開発費 |
1,000,000 |
2023年7月~ 2025年6月 |
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② 当社創薬パイプラインの導出交渉を安定的に推進するための運転資金 |
300,000 |
2023年7月~ 2025年6月 |
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③ Tribody™創薬(PTRY)の臨床開発入りに向けたマスターセルバンク構築のためのCMC費用 |
500,000 |
2024年7月~ 2025年12月 |
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④ ラボ拡張のための設備投資や研究機器の増設・リプレイス等への投資 |
131,609 |
2024年1月~ 2024年6月 |
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合計 |
1,931,609 |
- |
(注)1.差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
2.資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
3.資金を使用する優先順位としましては、上記①~④の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記③に充当する予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
① PCDCに続く新たな導出候補品創出のための研究開発費
アンメットメディカルニーズ(未充足の医療ニーズ)の高い疾患領域やこれまでの研究等から治療薬につながることが期待されているターゲットに対し、当社は、当社が保有する技術プラットフォームを活用した新規治療用抗体創出による創薬パイプラインの拡充に向けた研究活動を積極的に進めております。また、当社は研究開発の各段階において、複数の開発品目を保有することで事業全体の成功確度を高めることを目標に掲げており、継続的に新規リード抗体を創出し製薬企業へ導出を推進することで、単一のプロダクトや契約に依存しない経営を進めております。
現在、当社では新規パイプラインとしてがん治療用抗体のPCDC(ヒト化抗CDCP-1抗体)のPCT出願を完了し、海外の製薬企業を中心に同抗体の導出活動を進めています。また、それに続く新規パイプラインとして、これまでにがん領域の2つの抗体のPCT出願、中枢神経系の抗体の基礎出願が完了しております。一部のデータは海外学会での発表を行うとともに、現在、導出パッケージ構築に向けた研究活動を継続しておりますが、これら抗体についても今後、本格的に導出活動を推進してまいります。現在、当社では常時10テーマ程度の研究プロジェクトを実施しておりますが、将来の導出や開発に向けて有望なデータが示唆された創薬シーズについては優先的に資源配分の比率を高める等、早期の成果創出に向けた取り組みを行っております。
今回の資金調達に係る資金については、主に導出パッケージ構築にむけた研究の推進や新規パイプライン創製にむけた探索研究等に充当する予定であります。
② 当社創薬パイプラインの導出交渉を安定的に推進するための運転資金
当社は創薬支援事業において一定の利益率と安定的な収益を確保しているものの、創薬事業での成果創出に向けて引き続き先行投資の段階にあり、上記①のような継続的な研究開発費のほかに、ビジネスのコアとなる特許費用や事業開発活動、管理部門の人件費等の販売費・一般管理費として、年間約470~550百万円が発生しております。特に今後当社の創薬パイプラインの導出契約獲得を狙う上で事業開発活動が重要なものとなりますが、今回の資金調達により2023年7月~2025年6月までの当社の運転資金の一部として300百万円を充当し、財務状況の安定性を担保することにより、当社の創薬パイプラインの導出交渉等の事業を安定的に推進する予定であります。
③ Tribody™創薬(PTRY)の臨床開発入りに向けたマスターセルバンク構築のためのCMC費用
多重特異性抗体作製技術Tribody™を活かしたがん治療用抗体PTRYはこれまでに動物モデルの薬効データでは顕著な腫瘍抑制効果を示しており、特許出願等が完了しております。また、PTRYは医薬品開発において注目されるテーマの1つであるT-cell engagerであり、当社では本抗体のポテンシャルに鑑み、初期臨床試験を行いPTRYの付加価値を高めた上で製薬会社への導出を図ることで、当社における収益可能性の拡大を目指します。現在、PTRYについては臨床開発に向けて重要な実験データの取得を進めており、創薬支援事業により獲得する自己資金にて、2023年内に臨床入りに向けて必要な基礎研究データを整え、2024年にCMC開発が本格的に開始するまでの準備を進める予定です。今回の資金調達に係る資金については臨床試験準備に係る費用として、マスターセルバンク構築を中心としたCMC開発費用に充当することを予定しております。
④ ラボ拡張のための設備投資や研究機器の増設・リプレイス等への投資
当社は医療のアンメットニーズに創薬の光を当てるべく、医薬品の創製を目指す創薬事業と製薬企業等の研究支援を行う創薬支援事業を推進しております。現在の経営方針に舵を切った2017年以降、治療用抗体創製の自社研究や製薬会社を中心とした受託研究の取り組みは順調に進展・拡大しております。今後もこれらの研究活動の増加を見込んでおり、第18回新株予約権の発行により、2022年には研究所拡張や機器増設、2023年には既存の研究機器のリプレイスの設備投資を行う予定でしたが、調達額が予定金額に満たなかったため最小限の研究所の拡張を自己資金及び間接金融による資金で実施いたしました。今回の資金調達により、改めて当社の研究環境の拡充強化による、今後の創薬研究における成果創出、及び創薬支援事業の安定的な拡大を目的として、ラボ拡張、設備投資/研究機器の増設及びリプレイスに充当する予定であります。
該当事項なし
ロックアップについて
当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日(2025年7月22日)までの間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なく、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか又はこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨合意する予定です。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。
③ 本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の株式を発行又は処分する場合。
④ 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とするストックオプションプランに基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により普通株式を発行若しくは処分する場合。
⑤ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 会社法第194条第3項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。
⑦ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数(当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味する。)の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
<グロース・キャピタル>
a.割当予定先の概要
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名称 |
グロース・キャピタル株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区南青山三丁目8番40号 青山センタービル2F |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 嶺井 政人 |
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資本金 |
3,000万円 |
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事業の内容 |
① 投資業 ② マーケティング支援業務 ③ 成長支援のコンサルティング等 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
嶺井 政人 100% |
(注) 割当予定先の概要の欄は、2023年7月3日現在のものであります。
b.提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項なし |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 |
該当事項なし |
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人事関係 |
該当事項なし |
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資金関係 |
該当事項なし |
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技術関係 |
該当事項なし |
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取引関係 |
2022年8月から2023年3月まで個人投資家向けIR戦略の立案に関する業務を委託しております。 |
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(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年7月3日現在のものであります。
<バークレイズ・バンク>
a.割当予定先の概要
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名称 |
バークレイズ・バンク・ピーエルシー(Barclays Bank PLC) |
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本店の所在地 |
英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス1 (1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom) |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) 2023年6月30日 関東財務局長へ提出 |
b.提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項なし |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 |
該当事項なし |
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人事関係 |
該当事項なし |
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資金関係 |
該当事項なし |
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技術関係 |
該当事項なし |
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取引関係 |
該当事項なし |
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(注) 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考慮しておりません。
c.割当予定先の選定理由
当社は、本資金調達にあたり、割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に対し資金調達方法について相談したところ、これらの証券会社及び金融機関から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、上記「3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり検討した結果、2023年4月に割当予定先より提案を受けた本スキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。また、当社の事業の進捗や成長投資を実現するための資金調達を実施するにあたり、当社の事業の状況に適した割当予定先を選定しております。第19回新株予約権においては当社の単年度黒字に向けての着実な研究資金・事業運転資金の調達とその後の当社の企業価値の向上に資する貢献を期待する割当予定先、第20回新株予約権においては事業進捗に伴う調達額の最大化を期待した割当予定先を選定しております。
第19回新株予約権の割当予定先であるグロース・キャピタル株式会社は、「上場ベンチャー企業の成長こそ日本の大きなポテンシャルである」という考えのもと、多くの本邦上場ベンチャー企業の成長を支援している会社です。当社も従前、グロース・キャピタル株式会社より、1,000名を超える個人投資家へのIR説明会の開催及び個人投資家向け資料のブラッシュアップ、当社の抗体創薬や創薬技術の客観的な整理・評価等、メディアでの露出機会の創出など当社の企業価値向上に向けた業務支援を受けておりました。これらの支援を通じてグロース・キャピタル株式会社は当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。
そして、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、グロース・キャピタル株式会社の過去のIR戦略の立案に関する支援実績、当社の事業・成長戦略への理解の深さ等を総合的に勘案して、グロース・キャピタル株式会社を割当予定先として選定いたしました。
また、第20回新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンクが、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、当社の事業成長や成長投資の状況を踏まえて本スキームにおける調達額の最大化を目指し、また株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、またその実現に資するバークレイズ・バンクの過去の実績等を総合的に勘案して、同社を第20回新株予約権の割当予定先として最適であると判断し選定いたしました。
なお、第20回新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券株式会社のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は9,684,000株(第19回新株予約権は6,456,000株、第20回新株予約権は3,228,000株)です(但し、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄、「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
e.株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡(但し、第20回新株予約権については、バークレイズ・バンクの関連会社以外の者への譲渡)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
① グロース・キャピタル
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先の取引銀行が発行する2023年5月30日付の残高証明書を受領しており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先と割当予定先の代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていることを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
② バークレイズ・バンク
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2023年6月30日に関東財務局長へ提出した有価証券報告書(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)に記載されている2022年12月31日現在の主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」(219,854百万英ポンド(約35兆1,766億円))からも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しています。
(注) 英ポンドの円貨換算は、便宜上、2022年12月30日の仲値(1英ポンド=160.00円)によります。
g.割当予定先の実態
① グロース・キャピタル
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社TMR(代表取締役社長:高橋 新治、本社:東京都千代田区神田錦町1丁目19番1号)に調査を依頼し、2023年6月12日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先及び割当予定先の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は割当予定先及び割当予定先の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
② バークレイズ・バンク
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)により承認され、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています(登録番号はNo.1026167)。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡(但し、第20回新株予約権については、バークレイズ・バンクの関連会社以外の者への譲渡)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を有していないこと、本新株予約権の行使に係る払込原資、本新株予約権の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の全部又は一部の譲渡を承認した場合、速やかにその旨開示いたします。
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、各本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長:野口 真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(190円)、当社株式のボラティリティ(47.05%)、予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(△0.074%))を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した第19回新株予約権の評価額171円及び第20回新株予約権の評価額76円を参考として、割当予定先との協議を経て、第19回新株予約権1個の払込金額を金171円、第20回新株予約権1個の払込金額を金76円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、第19回新株予約権につき175円、第20回新株予約権につき247円に設定されており、その後、第19回新株予約権の行使価額は、第19回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正され、第20回新株予約権の行使価額は、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決定された場合、当該決定がなされた日の翌取引日以降、第20回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正されます。また、第19回新株予約権の行使価額は下限行使価額である114円、第20回新株予約権の行使価額は下限行使価額である124円をそれぞれ下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査役3名(社外監査役:3名)も、プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータス・コンサルティングは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータス・コンサルティングによって算出された評価額と同額で設定されていることから、かかる払込金額が割当予定先に特に有利でないとする取締役の判断につき、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2022年12月31日現在の総議決権数484,125個(発行済株式総数48,423,500株)に対して最大20.00%の希薄化が生じます。
しかしながら、今回の資金調達により、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)」第1項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、中長期的な事業拡大や安定的かつ強固な事業基盤の確立することにより企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計9,684,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は1,374,381株であり、一定の流動性を有していることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項なし
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
グロース・キャピタル株式会社 |
東京都港区南青山三丁目8番40号 |
- |
- |
6,456,000 |
11.11 |
|
バークレイズ・バンク・ピーエルシー (Barclays Bank PLC) |
1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom |
- |
- |
3,228,000 |
5.56 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
1,604,021 |
3.31 |
1,604,021 |
2.76 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目6番21号 |
1,477,900 |
3.05 |
1,477,900 |
2.54 |
|
太田 邦史 |
東京都板橋区 |
962,700 |
1.99 |
962,700 |
1.66 |
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目4番地 |
842,100 |
1.74 |
842,100 |
1.45 |
|
渡邊 賢二 |
北海道札幌市中央区 |
580,000 |
1.20 |
580,000 |
1.00 |
|
吉村 光司 |
兵庫県神戸市東灘区 |
500,000 |
1.03 |
500,000 |
0.86 |
|
飯作 哲男 |
東京都江東区 |
497,000 |
1.03 |
497,000 |
0.86 |
|
山戸 福太郎 |
大阪府大阪市中央区 |
360,000 |
0.74 |
360,000 |
0.62 |
|
計 |
― |
6,823,721 |
14.09 |
16,507,721 |
28.41 |
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
1 「事業等のリスク」等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第19期、提出日2023年3月28日)及び四半期報告書(第20期第1四半期、提出日2023年5月11日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年7月4日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年7月4日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
2 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第19期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2023年7月4日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2023年1月1日~ 2023年7月4日(注) |
80,300 |
48,503,800 |
9,234 |
2,106,252 |
9,234 |
3,706,032 |
(注) 譲渡制限付株式報酬の発行による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第19期) |
自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 |
2023年3月28日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 (第20期第1四半期) |
自 2023年1月1日 至 2023年3月31日 |
2023年5月11日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし