## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 531,000,000
計 | 531,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 116,200,694 | 116,200,694 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 116,200,694 | 116,200,694 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年８月17日 | － | 116,200,694 | － | 13,450 | 2 | 11,428
2021年８月16日 | － | 116,200,694 | － | 13,450 | 12 | 11,441
2021年11月15日 | － | 116,200,694 | － | 13,450 | 4 | 11,446
2022年８月16日 | － | 116,200,694 | － | 13,450 | 29 | 11,475

（注）１．2020年８月17日の資本準備金増は、当社執行役員および子会社役員の退任に伴う自己株式交付による増加であります。

２．2021年８月16日の資本準備金増は、当社役員、執行役員および子会社役員の退任に伴う自己株式交付による増加であります。

３．2021年11月15日の資本準備金増は、子会社役員の退任に伴う自己株式交付による増加であります。

４．2022年８月16日の資本準備金増は、子会社役員の退任に伴う自己株式交付による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | － | 51 | 32 | 236 | 712 | 20 | 17,777 | 18,828 | －
所有株式数（単元） | － | 376,483 | 17,418 | 33,814 | 603,112 | 228 | 130,008 | 1,161,063 | 94,394
所有株式数の割合 （％） | － | 32.43 | 1.50 | 2.91 | 51.94 | 0.02 | 11.20 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,799,739株のうち２．の取締役に対する業績連動型株式報酬信託分244,600株を除いた3,555,139株は、「個人その他」に35,550単元、「単元未満株式の状況」に139株を含めて記載しております。

２．「金融機関」の欄には「取締役に対する業績連動型株式報酬制度」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式2,446単元を含めて記載しております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式２単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 16,569 | 14.70
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 7,146 | 6.34
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト 信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６－６ （東京都港区浜松町二丁目11－３） | 5,979 | 5.30
CACEIS BANK LUXEMBOURG BRANCH/ UCITS CLIENTS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 5 ALLEE SCHEFFER, L-2520 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 2,544 | 2.25
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－１ | 2,056 | 1.82
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリ―ティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,970 | 1.74
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,777 | 1.57
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505253 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,570 | 1.39
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 1,514 | 1.34
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,468 | 1.30
計 | － | 42,598 | 37.81

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する7,146千株には当社株式244千株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）を含めております。

２．上記のほか、当社保有の自己株式が3,555千株あります。なお、自己株式3,555千株には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する244千株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）は含まれておりません。

３．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合の算定にあたって、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する244千株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）は発行済株式総数から控除する自己株式に含めておりません。

４．2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社他８社（連名）が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 2,055,700 | 1.77
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 225,818 | 0.19
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 481,971 | 0.41
ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 407,400 | 0.35
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド (BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 257,800 | 0.22
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 2,290,756 | 1.97
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,816,700 | 1.56
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,439,406 | 1.24
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 156,191 | 0.13
計 | － | 9,131,742 | 7.86

５．2023年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社他２社（連名）が2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,000,000 | 0.86
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 4,033,300 | 3.47
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,556,900 | 1.34
計 | － | 6,590,200 | 5.67

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | 2,446 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 3,799,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 112,306,700 | 1,123,067 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 94,394 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
発行済株式総数 |  | 116,200,694 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,125,513 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度」の導入に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式244,600株（議決権の数2,446個）が含まれております。なお、当該議決権の数2,446個は、議決権不行使となっております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）を含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） | 東京都中野区中野 四丁目10番１号 | 3,555,000 | 244,600 | 3,799,600 | 3.27
栗田工業株式会社
計 | － | 3,555,000 | 244,600 | 3,799,600 | 3.27

（注）他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「取締役に対する業績連動型株式報酬 制度」の信託財産として244,600株所有 | 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2023年６月29日に指名委員会等設置会社へ移行するとともに役員報酬制度の見直しを行いました。

当事業年度につきましては、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および一部の国内関係会社常勤取締役を対象に、当社グループの中長期の持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度を、また、一部の国外関係会社役員を対象に、業績および株価連動型金銭報酬制度を導入しておりました。

2023年６月29日以降は、執行役、執行役員および一部の国内関係会社常勤取締役を対象に、当社グループの中長期の持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした新たな業績連動型株式報酬制度を導入します。また、一部の国外関係会社役員を対象にした業績および株価連動型金銭報酬制度を継続します。加えて、取締役(社外取締役および監査委員である取締役を除く)を対象に、非業績連動型株式報酬制度を導入します。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 連結財務諸表注記」の「33．株式報酬」をご参照ください。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 515 | 2
当期間における取得自己株式 | 171 | 1

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（当社役員および執行役員、子会社役員 の退任者への株式交付） | 20,634 | 58 | － | －
保有自己株式数 | 3,799,739 | － | 3,799,910 | －

（注）１．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式244,600株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）を含めております。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定配当の継続を基本方針としております。

配当性向は連結ベースで30％～50％を目安とし、毎年の業績変動に柔軟に対応するため直近５年間通算での配当性向により判断し、増配の継続に努めます。

当社は、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開を勘案するとともに、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株につき78円の配当（うち中間配当39円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は39.9％（連結では43.5％）となりました。

内部留保資金の使途につきましては、投資の規律を守りながら成長が見込める有望事業に優先的に活用してまいります。余剰資金があると判断した場合には、株価の水準も勘案して自己株式の取得等も検討し、資本効率の改善と株主の皆様への還元を図ります。

当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月31日 | 4,393 | 39
取締役会決議
2023年６月29日 | 4,393 | 39
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重し、その期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、当社グループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

②企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

当社は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。当社グループのさらなる持続的な成長と企業価値向上に向け、経営の監督機能、業務執行機能それぞれの強化による、より実効的で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的としております。経営の監督と執行を明確に分離する体制により、経営の監督においては多様なステークホルダーの視点を踏まえた監督に注力し、経営の執行においては監督側の知見や適切なモニタリング機能を活かし、業務執行の意思決定を行う体制とします。

＜取締役会および委員会等＞

・取締役会

取締役会は、2023年６月29日現在、議長である門田道也（取締役会長）を含む取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、当社グループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けを行うとともに、取締役および経営全般に対する監督機能を発揮しております。

取締役会の具体的な検討内容は、当事業年度が中期経営計画MVP-22の最終年度であったため、2023年４月からスタートした新中期経営計画PSV-27の策定に取り組むとともに、指名委員会等設置会社への移行、当社グループの事業ポートフォリオ評価および政策保有株式の売却等について議論、審議等を行いました。

・指名委員会

指名委員会は、2023年６月29日現在、委員長である田中径子（社外取締役）を含む５名で構成され、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容決定、執行役社長後継者候補およびその育成計画の決定ならびに執行役後継者候補およびその育成計画の決定を行います。また、執行役社長候補者および執行役候補者について審議し、答申します。

指名委員会等設置会社に移行前の当事業年度においては、監査役会設置会社として、任意設置の委員会である指名・報酬諮問会議を設置し、機関設計変更後のスキルマトリクス、役員等の役割と要件、役員等の候補選定について議論、審議等を行いました。

・監査委員会

監査委員会は、2023年６月29日現在、委員長である小林賢次郎（社外取締役）を含む３名で構成され、取締役、執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容の決定を行います。

当事業年度における活動内容の詳細は、「（３）監査の状況」に記載のとおりです。

・報酬委員会

報酬委員会は、2023年６月29日現在、委員長である宮﨑正啓（社外取締役）を含む５名で構成され、取締役、執行役の個人別報酬の内容の決定、取締役、執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定ならびに執行役の個人別の業績評価の決定を行います。

当事業年度における活動内容の詳細は、「（４）役員の報酬等　②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。

・経営会議

当社は、取締役会から移譲された事項を含む業務執行の決定について、経営会議および決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。経営会議は、議長である江尻裕彦（代表執行役社長）の他、代表執行役社長が指名する執行役・執行役員で構成し、意思決定を行っております。なお、決裁・審査規程の改廃は取締役会で決議しております。

・サステナビリティ諮問会議

当社は、サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項等を審議し、取締役会へ助言、報告を行うため、サステナビリティ諮問会議を設定します。サステナビリティ諮問会議は、マルチステークホルダーの視点、中長期的視点からサステナビリティ経営に関する当社の在り方の検討を行います。

＜設置する機関の名称及び構成員（2023年６月29日現在）＞

取締役会 | 議長 取締役会長 門田 道也 江尻 裕彦、城出 秀司、武藤 幸彦、 小林 賢次郎（社外取締役）、田中 径子（社外取締役）、 宮﨑 正啓（社外取締役）、高山　与志子（社外取締役）
指名委員会 | 委員長 田中 径子（社外取締役） 門田 道也、江尻 裕彦、 小林 賢次郎（社外取締役）、宮﨑 正啓（社外取締役）
監査委員会 | 委員長 小林 賢次郎（社外取締役） 武藤 幸彦、高山 与志子（社外取締役）
報酬委員会 | 委員長 宮﨑 正啓（社外取締役） 門田 道也、江尻 裕彦、 田中 径子（社外取締役）、高山 与志子（社外取締役）
経営会議 | 議長 代表執行役社長 江尻 裕彦 代表執行役社長が指名する執行役・執行役員

＜取締役会および指名・報酬諮問会議への取締役および監査役の出席（当事業年度の実績）＞

氏名 | 取締役会 | 指名・報酬諮問会議※３
指名に関する審議 | 報酬に関する審議
開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
門田 道也 | 13回 | 13回 | 100.0％ | ４回 | ４回 | 100.0％ | ４回 | ４回 | 100.0％
江尻 裕彦 | 13回 | 13回 | 100.0％ |
山田 義夫 | 13回 | 13回 | 100.0％
鈴木 恭男 | 13回 | 13回 | 100.0％
城出 秀司 | 13回 | 13回 | 100.0％
天野 克也※１ | 10回 | 10回 | 100.0％
杉山 涼子 | 13回 | 12回 | 92.3％ | ５回 | ５回 | 100.0％ | ４回 | ４回 | 100.0％
田中 径子 | 13回 | 13回 | 100.0％ | ５回 | ５回 | 100.0％ | ４回 | ４回 | 100.0％
鎌居 健一郎 | 13回 | 13回 | 100.0％ | ５回 | ５回 | 100.0％ | ４回 | ４回 | 100.0％
宮﨑 正啓※１ | 10回 | 10回 | 100.0％ | ４回 | ４回 | 100.0％ | ４回 | ４回 | 100.0％
小林 賢次郎※２ | 13回 | 13回 | 100.0％ | ５回 | ５回 | 100.0％ | ４回 | ４回 | 100.0％
武藤 幸彦※２ | 13回 | 13回 | 100.0％ |
多田 敏明※２ | 13回 | 13回 | 100.0％ |

※１　天野克也および宮﨑正啓の取締役会への出席状況については、2022年６月29日の取締役就任以降の状況を記載しております。

※２　小林賢次郎、武藤幸彦および多田敏明は監査役であります。

※３　任意の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設定しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

＜その他の事項＞

当社は、代表執行役社長の直轄組織として内部監査を担当する監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。また、法令の定めに基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の実施および充実を図っております。

当社グループの投資・融資に関する審査の充実と強化を図るため、取締役会又は経営会議に付議する投資・融資案件に関する審査を実施する投資委員会を設置しております。投資委員会は審査結果や主要論点を取締役会および経営会議に報告しております。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月度の取締役会において会社法に基づき当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。「内部統制システム構築に関する基本方針」については、取締役会決議により適宜改定を実施しております。

・リスク管理体制の整備状況

当社グループに係るリスクの監視およびリスクマネジメントの推進は、執行役である経営管理本部長が行っております。経営管理本部長は、当社およびグループ会社のリスクの分析・評価を定期的に行うとともに監視を継続し、その発生防止に努めております。また、コンプライアンスおよび安全に関しては、次の体制により管理を強化しております。

イ．サステナビリティ推進委員会の設置

当社は、執行役員であるサステナビリティ推進本部長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、インテグリティ活動方針・重点施策を定め、各本部・事業部およびグループ会社の部門委員会を通じて、全従業員に展開しています。

また、当社グループは、言語・習慣・文化的背景などの違いを越えて役員・従業員が遵守すべき「クリタグループ行動準則」および「倫理行動指針（公正・透明・誠実・安全・共生）」を定め、コンプライアンス活動を単に遵法活動と捉えるのではなく、社会倫理に基づいた行動を全ての企業活動の前提として徹底していくための活動として位置付け、推進しております。また、コンプライアンス活動の一層の充実を図るため、内部通報等窓口運用規程を定め、社内の相談窓口および社外機関を活用した通報窓口を設置しております。内部通報等窓口の運用状況は、定期的に取締役会に報告し、当社グループの経営の公正性、透明性の確保に努めております。

ロ．本部安全衛生委員会の設置

当委員会およびその下部組織として現場部門安全衛生委員会、製造部門・水供給部門安全衛生委員会ならびに本社・支社・支店その他事業所安全衛生委員会を設置し、グループ会社および協力会社も含めた視点で、作業現場および事業活動全般における安全衛生管理の維持・向上に取り組んでおります。

ハ．当社グループのBCM推進機能を集約した組織の整備

当社は、執行役を本部長とする経営管理本部に当社グループのBCM推進機能を集約した組織を設置し、経営管理本部長がBCM担当役員として、ISO22301のマネジメントシステムに基づくBCM活動を国内外グループで展開することで、自然災害、地政学リスク等に対する「従業員の安全確保」および「事業の継続」に向けた取り組みを強化しております。

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、次に示す体制・仕組みにより、グループ会社における経営および業務の執行の適正化を図っております。

各グループ会社は、当社の取締役会で承認された策定大綱に基づき、中期経営計画および単年度事業計画を定めております。各グループ会社における経営全般の管理は、主に当社の経営管理本部が行い、また、グループ会社ごとに当社の担当執行役・執行役員および主管部門を定め、中期経営計画、単年度事業計画に基づく業績の達成状況およびリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行っております。

グループ会社ごとに取締役会を設置するとともに、当社又はグループ会社より（非常勤）取締役および（非常勤）監査役を派遣し、経営、業績、決算およびリスクの監視を行っております。また、グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の取締役会、経営会議、又は当社の決裁・審査規程に基づき意思決定します。

グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次又は四半期等、定期的に当社へ報告することとしております。

＜責任限定契約＞

当社は、2013年６月27日開催の第77回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、社外取締役小林賢次郎、社外取締役田中径子、社外取締役宮﨑正啓および社外取締役高山与志子との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額となります。

＜役員等賠償責任保険契約＞

当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に関わる請求をうけることによって生ずることのある損害賠償金および訴訟費用等を填補することとしております。ただし、故意または悪意に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

③取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

④株主総会決議に関する事項

・取締役会で決議できることとしたもの

イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

・特別決議要件を変更したもの

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.67％）

ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 門田　道也 | 1959年２月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年４月 | 経営企画室業務革新部長
2008年４月 | 監査室長
2012年４月 | 管理本部財務経理部長
2013年６月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役
2014年６月 | 管理本部長
2016年４月 | 当社代表取締役社長
2023年４月 | 当社代表取締役会長
2023年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)２ | 27
取締役 代表執行役社長 | 江尻　裕彦 | 1962年10月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年４月 | クリタ・ヨーロッパGmbH代表
2011年４月 | ケミカル事業本部第二部門 コンビナート営業部長
2014年４月 | 当社執行役員
2014年６月 | ケミカル事業本部営業第一部門長
2016年４月 | 経営企画室長
2016年６月 | 当社取締役
2018年４月 | グループ生産本部長
2019年４月 | 当社常務取締役
2020年４月 | グループ生産本部長兼プラント事業管掌
2021年６月 | 当社代表取締役専務
2022年４月 | 国内営業本部長兼ケミカル事業管掌
2023年４月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役代表執行役社長（現任）
| (注)２ | 17
取締役 執行役常務 | 城出　秀司 | 1959年10月５日生 |
2016年１月 | 当社入社 管理本部本部長補佐
2018年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 経営企画本部副本部長
2019年４月 | 経営管理本部副本部長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 経営管理本部長（現任）
2023年６月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)２ | 10
取締役 | 武藤　幸彦 | 1959年６月19日生 |
1991年10月 | 当社入社
2005年６月 | 管理本部財務経理部長
2012年４月 | 管理本部人事厚生部長
2014年４月 | 管理本部総務部長
2016年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | グループ管理本部長
2018年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 経営管理本部副本部長
2019年６月 | 当社監査役（常勤）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 9
取締役 | 小林　賢次郎 | 1953年10月１日生 |
1977年４月 | 日本開発銀行 （現㈱日本政策投資銀行）入行
2002年４月 | ㈱日本政策投資銀行新規事業部長
2004年７月 | CITIC Provident Management Ltd マネージングダイレクター
2006年６月 | ジョンソンディバーシー㈱（現シーバイエス㈱）執行役員経営戦略企画室長
2007年４月 | 同社執行役員経営戦略本部本部長
2008年４月 | 横浜市共創推進事業本部担当部長
2010年11月 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱代表取締役副社長
2013年５月 | 同社取締役
2016年６月 | 当社監査役（常勤）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 田中　径子 | 1960年５月24日生 |
1984年４月 | 日産自動車㈱入社
2011年４月 | ジヤトコ㈱出向
2013年４月 | 同社執行役員待遇
2014年９月 | 日産自動車㈱、ジヤトコ㈱退職
2014年10月 | 駐ウルグアイ特命全権大使就任
2018年４月 | ㈱日産フィナンシャルサービス 執行役員
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年４月 | 日本ハム㈱サステナビリティ委員会 外部識者委員（現任）
2022年４月 | ㈱日産フィナンシャルサービス常務執行役員
| (注)２ | 1
取締役 | 宮﨑　正啓 | 1954年４月13日生 |
1977年４月 | 日製産業㈱（現㈱日立ハイテク）入社
2007年４月 | ㈱日立ハイテクノロジーズ （現㈱日立ハイテク） 執行役西日本支社長兼関西支店長
2010年４月 | 日立ハイテクノロジーズアメリカ会社 （現日立ハイテクアメリカ会社）社長
2014年４月 | ㈱日立ハイテクノロジーズ （現㈱日立ハイテク） 執行役専務経営戦略本部長
2015年４月 | 同社代表執行役執行役社長
2015年６月 | 同社代表執行役執行役社長兼取締役
2021年４月 | ㈱日立ハイテク相談役
2022年６月 2023年６月 | 当社社外取締役（現任） アステラス製薬㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | 0
取締役 | 高山　与志子 | 1956年８月９日生 |
1980年４月 | アメリカ銀行入社
1990年12月 | メリルリンチ証券会社 ヴァイスプレジデント
1997年12月 | トムソン・ファイナンシャル・インベスター・リレーションズ シニアマネージャー
1998年12月 | 同社アジア・パシフィック地域ディレクター
2001年６月 | ジェイ・ユーラス・アイアール㈱ マネージング・ディレクター
2003年３月 | 同社マネージング・ディレクター取締役
2010年６月 | International Corporate Governance Network 理事
2010年10月 | 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事（現任）
2015年６月 | 株式会社オートバックスセブン社外取締役
2015年９月 | 金融庁・株式会社東京証券取引所 スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議 委員（現任）
2022年１月 | 日本規格協会 ISO/PC337（ジェンダー平等の推進および実施のガイドライン）国内委員会 日本代表委員（現任）
2022年９月 | 経済産業省・株式会社東京証券取引所 令和４年度「なでしこ銘柄」選定基準等検討委員会委員
2023年４月 | ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社副会長（現任）
2023年４月 | ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社 取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | -
計 | 70

（注）１．取締役　小林賢次郎、田中径子、宮﨑正啓および高山与志子は、社外取締役であります。

２．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりであります。

指名委員会：田中径子（委員長）、小林賢次郎、宮﨑正啓、門田道也、江尻裕彦

報酬委員会：宮﨑正啓（委員長）、田中径子、高山与志子、門田道也、江尻裕彦

監査委員会：小林賢次郎（委員長）、高山与志子、武藤幸彦

ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 代表執行役社長 | 江尻　裕彦 | 1962年10月６日生 | a.取締役の状況　参照 | (注)１ | 17
執行役専務 | 鈴木　恭男 | 1959年８月16日生 |
1997年12月 | 当社入社
2005年４月 | カスタマー・サービス事業本部 ケミカル第一事業部鉄鋼・石油プロセス部長
2011年４月 | クリタ・ヨーロッパGmbH代表
2014年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | グローバル事業本部営業部門長
2018年４月 | グローバル営業本部長
2018年６月 | 当社取締役就任
2020年４月 | 当社常務取締役
2020年４月 | グローバル営業本部長兼グローバル事業管掌
2023年４月 | リージョン統括本部長兼一般水処理事業管掌（現任）
2023年６月 | 当社執行役専務（現任）
| (注)１ | 11
取締役 執行役常務 | 城出　秀司 | 1959年10月５日生 | a.取締役の状況　参照 | (注)１ | 10
執行役 | 天野　克也 | 1969年６月６日生 |
1992年４月 | 当社入社
2014年４月 | プラント事業本部海外部門営業二部長
2019年４月 | 国内営業本部電子部門長
2021年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | グループ生産本部長兼プラント事業管掌
2022年６月 | 当社取締役
2023年４月 | 電子産業事業部長兼電子事業管掌（現任）
2023年６月 | 当社執行役（現任）
| (注)１ | 3
執行役 | 久世　邦博 | 1970年３月20日生 |
1992年４月 | 当社入社
2013年４月 | プラント生産本部エンジニアリング部門 エンジニアリング二部長
2015年４月 | プラント事業本部海外部門長
2017年４月 | グローバル事業本部生産部門長
2018年６月 | 当社執行役員
2022年４月 | グループ生産本部生産第一部門長
2023年４月 | グループ生産本部長（現任）
2023年６月 | 当社執行役（現任）
| (注)１ | 9
執行役 | Jordi VERDÉS Prieto | 1968年９月29日生 |
2015年１月 | Kurita Europe APW GmbH （現クリタ・ヨーロッパGmbH） Vice President & Business Director
2017年１月 | 同社Senior Vice President Business
2018年１月 | 同社Chief Operating Officer(COO)
2019年７月 | 同社Chief Executive Officer（CEO)(現任)
2023年４月 | 当社リージョン統括本部欧米リージョン統括（現任）
2023年６月 | 当社執行役（現任）
| (注)１ | -
計 | 51

（注）１．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．執行役専務　鈴木恭男の戸籍上の氏名は、八田恭男であります。

３．当社では、業務執行力の強化を目的として執行役員制度を導入しております。当社に在籍する執行役員は12名で、経営管理本部副本部長　可知宣和、サステナビリティ推進本部長　田辺尚、デジタル戦略本部長　水野誠、イノベーション本部長　鈴木裕之、グループ生産本部副本部長　植田誠治、グループ生産本部フィールドエンジニアリング部門長　玉井啓善、リージョン統括本部ソリューション推進部門長　川井正也、リージョン統括本部日本リージョン統括　米世英司、リージョン統括本部日本リージョン統括西日本リージョン長兼大阪支社長　新村英志、精密洗浄事業部長　山家伸吾、産業・社会インフラ本部長　野末武宏、産業・社会インフラ本部営業部門長　田中二朗であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性の判断基準については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、本人又は近親者が次の各号に該当しないこととしております。

・現在及び過去10年以内の、当社又は当社の子会社の業務執行者

・現在及び過去１年以内に、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

・現在及び過去１年以内の、当社の主要な取引先又はその業務執行者

・現在及び過去１年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

・現在の、当社の主要株主又はその業務執行者

・現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（ただし、本人のみ）

・現在、当社が寄付を行っている先の業務執行者（ただし、本人のみ）

社外取締役４名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであり、いずれにおいてもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別な利害関係はありません。

社外取締役小林賢次郎が代表取締役副社長を務めた、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社は当社の取引先ではありません。

社外取締役田中径子が常務執行役員を務めた、株式会社日産フィナンシャルサービスは当社の取引先ではありません。

社外取締役宮﨑正啓が相談役を務めた、株式会社日立ハイテク及び、現在、社外取締役を兼任するアステラス製薬株式会社は当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。

社外取締役高山与志子が社外取締役を務めた、株式会社オートバックスセブンは当社の取引先でありますが、過去１年以内の取引実績はありません。また、理事を務めた国際コーポレート・ガバナンス・ネットワークは当社の取引先ではありません。同氏が現在、副会長を兼任するジェイ・ユーラス・アイアール株式会社、取締役を兼任するボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社、理事を兼任する特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークは当社の取引先、寄付先ではありません。

取締役会において、社外取締役が独立した立場から意見を述べることにより、取締役会の役割である経営の執行の監督において多面的視点と客観性が確保されるとともに、監督機能が高いレベルで維持されるものと考えており、社外取締役を選任しております。

社外取締役に期待する役割は以下のとおりです。

社外取締役小林賢次郎は、当社グループの事業と異なる分野で活躍した人材であり、財務、経営企画、新事業開発、M&A等の高い専門性と豊富な国際経験を有します。また、2016年以降、当社の社外監査役として質の高い監査を実施してきた経験に基づき、社外の視点から、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化へ貢献することを期待しております。

社外取締役田中径子は、当社グループと異なる事業分野で活躍し、広報やマーケティングに深い造詣を有しております。また、ウルグアイにおいて特命全権大使を務める等、多様な経験に基づき、社外の視点から意見を述べることで、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、幅広い知識と国際経験を活かし、取締役会の監督機能強化へ貢献することを期待しております。

社外取締役宮﨑正啓は、電子産業を中心にグローバルに展開する企業集団において、代表執行役社長等の要職を国内外で歴任した経験を有します。企業経営及びグローバルビジネスにおける豊富な経験に基づき、社外の視点から当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化へ貢献することを期待しております。

社外取締役高山与志子は、国際的な企業におけるIR分野の豊富な経験とスキル及びコーポレート・ガバナンスに関する高い専門性を有しております。複数の企業における経営経験に裏打ちされた広い見識から、当社グループのガバナンスに対する意見・提言を通じ、経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化へ貢献することを期待しております。

なお、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制」に記載のとおり、2023年６月29日より当社は指名委員会等設置会社に移行しており、指名・監査・報酬の三委員会の全てにおいて社外取締役が委員長を務めております。

③社外取締役による監督と監査又は内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役のうち２名は、監査委員会の委員長または委員となっています。監査委員会は会計監査人および内部監査を実施する監査室から監査結果等の報告を確認します。監査委員以外の社外取締役は、取締役会にて、監査委員の職務執行状況の報告を受けます。監査委員会の活動状況、内部監査および会計監査との連携状況、内部統制部門との関係についての詳細は、「（３）監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、2023年６月29日をもって指名委員会等設置会社に移行しました。以下は、当事業年度における状況を記載しています。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、うち最低１名は財務および会計、法務に関しての知見を有する者としております。監査役３名のうち、２名は常勤監査役で１名は非常勤監査役であります。監査役会は原則月次（８月を除く）で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

監査役会においては具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容等を討議し、監査計画においては内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）およびリスクマネジメント体制の構築および運用の状況、事業計画の重点施策等の取り組み状況の監査を重点監査項目として設定し活動いたしました。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席率は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 小林　賢次郎 | 100％（11回/11回） | 100％（13回/13回）
常勤監査役 | 武藤　幸彦 | 100％（11回/11回） | 100％（13回/13回）
非常勤監査役 | 多田　敏明 | 100％（11回/11回） | 100％（13回/13回）

監査役全員による代表取締役社長との定例会議では、経営方針や成長戦略、事業課題等について説明を受けるとともに、監査活動に基づく提言を行っております。また、会計監査人とは、定期的に会合を開き、会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに会計監査について協議、意見の交換を行っております。加えて、社外取締役とは定期的に場を設け、経営全般について意見交換を行っております。さらに、監査室とも、内部監査について計画の段階から協議に参加し、監査結果および財務報告に係る内部統制やリスク管理等の評価についても意見交換を実施しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議およびE&S委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況および取締役会の監督義務の履行状況を監査するほか、主要管理部門の監査や事業所、グループ会社の往査を実施し、グループ全体の財産状況調査、取締役による内部統制システムの構築および運用状況の監査を行っております。

なお、主に常勤監査役が出席した経営会議その他重要な会議の状況および監査ならびに往査の実施状況とその結果については、非常勤監査役と適時に内容を共有しております。また、非常勤監査役は、弁護士としての専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、取締役会および代表取締役社長との定例会等で、積極的に意見を述べております。

新型コロナウイルス感染症の影響については、期初に予定していた海外関係会社の現地調査のうち一部を中止しましたが、オンライン会議等での確認に代えることで調査を適切に実施しております。また、事業報告・計算書類等の監査も、オンライン会議や電子ファイルの活用を増やすことにより十分かつ適切に実施しております。

②内部監査の状況

当社グループの内部監査を担当する監査室は、2023年６月29日現在、監査室長以下15名のスタッフで構成され、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行います。当事業年度においては、2008年４月１日から開始する事業年度より、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」におけるモニタリング、改善勧告および改善支援を実施しております。さらに、当社グループの共通方針に基づき、リスク管理の実施状況、改善状況のモニタリングも実施しております。これらの状況および結果について、代表取締役社長および取締役会に年４回の報告を行っております。なお、指名委員会等設置会社への移行後においては、代表執行役社長および監査委員会に対して定期的に報告を行います。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

52年間

なお、1971年以前の調査が著しく困難であり、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

柴谷 哲朗

和田 磨紀郎

渡部 興市郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名とその他21名の27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすために、監査法人は、独立性を確保するとともに、職業的専門家として適正な監査が実施され、正しい監査報告が行われる必要があると考えております。この観点から、当社は、太陽有限責任監査法人が、当社の適正な監査を遂行し得る監査法人であると判断し、会計監査人に選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の監査体制および独立性ならびに専門性などを評価し、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要性があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

なお、2023年６月29日をもって指名委員会等設置会社に移行した以降は、監査役会および監査役に代わり、監査委員会および監査委員がこれらの判断にあたります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

第87回定時株主総会を開催するにあたり、当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理、監査能力、監査計画、実施体制、監査費用を総合的に勘案した結果、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | － | 78 | 2
連結子会社 | 10 | － | 10 | －
計 | 79 | － | 88 | 2

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 74 | 20 | 122 | 18
計 | 74 | 20 | 122 | 18

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税・法務のアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬について、監査内容、見積りの方法が合理的か、世間水準と比べ大きな乖離がないかなどを総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定することとしております。なお、当事業年度については、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、および報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業内容や事業規模、同業他社・同規模会社等の情報を踏まえ、協議を行った結果、報酬金額は妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

当社は、2023年６月29日に指名委員会等設置会社へ移行するとともに役員報酬制度の見直しを行いました。

①役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、役員の報酬の決定に関する基本的な考え方を次のとおり定め、報酬等を決定するものとしております。

役員の報酬の決定に関する基本方針
１．企業理念の実現に向けて、多様な能力・経験等を持つ優秀な人材を獲得・保持できる報酬とする。 ２．持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績および中長期的な企業価値との 連動を重視した報酬とする。 ３．報酬決定の客観性が担保され、且つ、透明性の高い報酬決定プロセスとする。 (各方針のねらい) ・企業理念の実現に向けて、当社の経営の監督と執行を担い得る優秀な人材を確保できる報酬体系、報酬 水準とします。 ・中長期的な企業価値の向上および株主等のステークホルダーからの期待や要請も考慮に入れた、 持続的な成長に向けた健全な動機付けとして機能する報酬制度とします。 ・外部報酬データを参照した定期報酬水準確認プロセスを設定する他、 会社法等役員報酬に係る法令を遵守した客観性、透明性の高い報酬決定プロセスとします。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

当事業年度における当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬により構成しております。監督機能を担う社外取締役と監査役の報酬体系は、固定報酬制としております。

固定報酬は、取締役においては役位別に、監査役においては勤務形態別に定めた額とし、その一部は、取締役・監査役が株主と株価変動リスクを共有するために役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当しております。

インセンティブ報酬は、短期インセンティブ報酬と長期インセンティブ報酬に分かれます。短期インセンティブ報酬は、事業年度の連結営業利益の計画達成率や各自の担当職務の業績に応じて増減する仕組みであります。長期インセンティブ報酬は、在任期間中の業績および役位に応じてポイントが付与され、退任時に累積ポイント数に相当する数の当社普通株式が交付される「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。また、その決定方法は、取締役会決議によります。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問会議に諮問し、答申を受けております。

2023年６月29日以降、当社の取締役は監督に注力するため、その報酬体系は固定的報酬のみとします。また、取締役が株主と株価変動リスクを共有するため、取締役（社外取締役および監査委員である取締役を除く）の固定的報酬の一部を非業績連動型株式報酬とするとともに、社外取締役および監査委員である取締役の固定的報酬の一部を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当します。執行役の報酬体系は、固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬とします。

固定報酬は、取締役（監査委員である取締役を除く）および執行役においては役位別に、監査委員である取締役においては勤務形態別に応じて定めた額とします。また、取締役（社外取締役および監査委員である取締役を除く）は役位に応じてポイントが付与され、付与ポイント数に相当する当社譲渡制限付株式が毎年交付される「非業績連動型株式報酬」を導入します。

インセンティブ報酬は、短期インセンティブ報酬と長期インセンティブ報酬に分かれます。短期インセンティブ報酬は、事業年度の投下資本利益率（ROIC）の対前年差、各自の担当職務の業績等および社会価値の実現を通じた企業価値の向上へのインセンティブとなるよう設定した環境に関する顧客貢献価値指標の達成度に応じて増減する仕組みであります。長期インセンティブ報酬は、在任期間中の各事業年度の親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）および株主総利回り（TSR）の実績に基づき役位に応じてポイントが付与され、付与ポイント数に相当する数の当社の譲渡制限付株式が毎年交付される「業績連動型株式報酬制度」を導入します。また、その決定方法は、報酬委員会決議によります。なお、報酬委員会の職務執行の状況は遅滞なく取締役会に報告します。

・役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものの名称、その権限の内容および裁量の範囲

当事業年度における取締役の報酬体系・水準および業績評価については、その判断の客観性とプロセスの透明性を高めることを目的として当社が任意に設置する指名・報酬諮問会議にあらかじめ諮問したうえで取締役会の決議により決定します。

各取締役の報酬は、長期インセンティブ報酬を除き、2021年６月29日開催の第85回定時株主総会で定めた総額の範囲内で、指名・報酬諮問会議の答申を踏まえて、取締役会で配分を決定します。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）であります。長期インセンティブ報酬については、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会で定めた額の範囲内で指名・報酬諮問会議の答申を踏まえて、取締役会で配分を決定します。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名であります。これらにより、取締役会は当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。各監査役の報酬は、監査役会の決議により配分を決定します。

2023年６月29日以降、取締役と執行役の報酬体系・水準および執行役の業績評価については、その判断の客観性とプロセスの透明性を高めることを目的として報酬委員会決議により決定します。なお、報酬委員会の職務執行の状況は遅滞なく取締役会に報告します。

・任意に設置された報酬に関する委員会が存在する場合、その手続きの概要

当事業年度において、当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役を主な構成員とする指名・報酬諮問会議を設置し、社外取締役が議長を務めております。同会議は取締役・監査役の報酬体系・水準および取締役（社外取締役を除く）の業績評価について審議のうえ取締役会へ答申します。なお、2023年６月29日以降、当社は指名委員会等設置会社へ移行するため、法定の委員会である報酬委員会を設置します。

・取締役会及び指名・報酬諮問会議の活動内容

当事業年度における取締役報酬についての取締役会等の活動としては、2022年５月に前年度業績に基づき2022年に支給するインセンティブ報酬案および2022年７月から2023年６月の固定報酬案について指名・報酬諮問会議に諮問、同会議の答申を受け、2022年５月の取締役会決議によりインセンティブ報酬、2022年６月の取締役会決議にて固定報酬について決定しております。なお、2023年6月29日に報酬委員会が設置されたことに伴い、指名・報酬諮問会議は廃止します。

・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社は、対象事業年度の業績に連動して決定する短期インセンティブ報酬および在任期間中の各事業年度の業績に応じてポイントが付与され、付与ポイント数に相当する数の当社の譲渡制限付株式が交付される「業績連動型株式報酬制度」である長期インセンティブ報酬を業績連動報酬と認識しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合（平均）は、下表のとおりであります。

＜取締役＞

固定報酬 | 業績連動報酬 | 合計
短期 インセンティブ報酬 | 長期 インセンティブ報酬
100％ | ０％ | ０％ | 100％

＜執行役＞

固定報酬 | 業績連動報酬 | 合計
短期 インセンティブ報酬 | 長期 インセンティブ報酬
38％～72％ | ０％～29％ | 28％～33％ | 100％

・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

当事業年度における業績連動報酬である短期インセンティブ報酬は、連結業績連動報酬、各取締役の担当職務業績報酬およびその他貢献報酬で構成しております。連結業績連動報酬に係る業績指標は、連結営業利益の計画達成率としております。各取締役の担当職務業績報酬については、当連結会計年度の親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）や、担当部門の連結売上高事業利益率の対計画差等を業績指標とし、その他貢献報酬については当連結会計年度の業績に反映されない企業体質の強化やM&A等の大型投資案件の実施等を業績指標としております。なお、当事業年度においては、社会価値を起点とした事業運営を加速し、社会価値の実現を通じて企業価値を向上させることを目指し、節水量、CO2削減量、廃棄物削減量という環境に関する三つの指標を業績連動報酬対象の全取締役の評価の観点に適用しております。短期インセンティブ報酬の算定方法は、固定報酬の12分の１の金額に、予め定めた各報酬の業績指標に対する達成度に応じて変動する係数を乗じて算出するものとしております。

業績連動報酬である長期インセンティブ報酬は、親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標としております。

業績連動報酬に係る指標として、連結営業利益、連結売上高事業利益率および親会社の所有者に帰属する当期利益等を選択した理由は、業績結果が直接反映される経営指標であり、かつ株式市場の関心も高い指標であるためであります。なお、当該業績連動報酬は、指名・報酬諮問会議への諮問、同会議の答申を受けて取締役会決議にて決定します。

2023年６月29日以降、業績連動報酬である短期インセンティブ報酬は、連結業績連動報酬、各取締役の担当職務業績報酬、その他貢献報酬および環境貢献係数で構成します。連結業績連動報酬に係る業績指標は、投下資本利益率（ROIC）の対前年差とします。各取締役の担当職務業績報酬については、担当部門の連結売上高営業利益率の対計画差、連結売上高事業利益率の対計画差等を業績指標とし、その他貢献報酬については当連結会計年度の業績に反映されない企業体質の強化やM&A等の大型投資案件の実施等を業績指標とします。また、社会価値を起点とした事業運営を加速し、社会価値の実現を通じて企業価値を向上させるため、CSVビジネスによる節水貢献量、GHG削減貢献量、資源化貢献量・資源投入削減貢献量の各指標の計画達成率の平均値を評価する環境貢献係数を設定します。短期インセンティブ報酬の算定方法は、連結業績連動報酬、担当職務業績報酬およびその他貢献報酬の業績指標に対する達成度に応じて変動する支給率を算出し、その支給率に環境貢献係数に対する達成度に応じた係数を乗じ、短期インセンティブ報酬に係る役位別基準額に乗じて算出するものとします。

業績連動報酬である長期インセンティブ報酬は、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）および株主総利回り（TSR）を業績指標とします。長期インセンティブ報酬の算定方法は、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）に対する達成度に応じて変動する支給率に株主総利回り（TSR）の達成度に応じた係数を乗じ、長期インセンティブ報酬に係る役位別基準額に乗じて算出するものとします。

業績連動報酬に係る指標として、投下資本利益率（ROIC）、連結売上高営業利益率、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）および株主総利回り（TSR）等を選択した理由は、業績結果が直接反映される経営指標であり、かつ株式市場の関心も高い指標であるためであります。なお、当該業績連動報酬は、報酬委員会にて決定します。なお、報酬委員会の職務執行の状況は遅滞なく取締役会に報告します。

・当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

短期インセンティブ報酬に係る指標のうち、業績連動報酬の対象となる全取締役に適用される連結業績連動報酬については連結営業利益の計画達成率100％を中心に10％刻みの４段階に分けた水準を業績指標としております。2023年３月期における連結営業利益の計画達成率は４段階評価の最下段の評価となっております。

長期インセンティブ報酬は、親会社の所有者に帰属する当期利益を５段階に分けた水準を評価指標としております。2023年３月期における実績は５段階評価で上から３段階目の評価となっております。

・非金銭報酬等の内容

当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 連結財務諸表注記」の「33．株式報酬」および本項の業績連動報酬のうち長期インセンティブ報酬として記載しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 384 | 248 | 135 | 48 | 6
監査役（社外監査役を除く） | 34 | 34 | － | － | 1
社外役員 | 99 | 99 | － | － | 6

（注）１．上記の取締役の報酬等の総額には、短期インセンティブ報酬の引当金繰入額33百万円および長期インセンティブ報酬の引当金繰入額137百万円を含んでおります。

２．非金銭報酬等の総額の内訳は、全額業績連動報酬であります。

④提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
門田　道也 | 126 | 代表取締役 社長 | 提出会社 | 64 | 61 | 19

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．上記の取締役の報酬等の総額には、短期インセンティブ報酬および長期インセンティブ報酬として給付する予定額75百万円を、引当金繰入額として含んでおります。

３．非金銭報酬等の総額の内訳は、全額業績連動報酬であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、次のように定義し、区分しております。

・純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

・純投資目的以外の株式

上記以外の株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

当社は取引関係の強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがあります。また、保有にあたっては、政策保有株式の中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努めております。

(保有の合理性を検証する方法)

個別の政策保有株式に対しては、資本コストに基づく期待収益と保有先との取引実績の精査および、定性的保有の意義の両面から検証しています。政策保有株式保有の適否については、取締役会において年１回以上保有の適否を見直し、保有の合理性が認められないと判断したものは順次売却を行い政策保有株式の縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 81
非上場株式以外の株式 | 20 | 8,116

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 3 | 112
非上場株式以外の株式 | 3 | 8,737

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
信越化学工業㈱ | 178,800 | 894,000 | 水処理装置の納入及びメンテナンス等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 有
3,359 | 3,821
小野薬品工業㈱ | 1,378,700 | 689,300 | 水処理装置のメンテナンス等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 有
4,227 | 1,905
㈱日本触媒 | 186,600 | 186,600 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 有
994 | 985
大塚 ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 水処理装置のメンテナンス等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 有
846 | 840
アサヒグループ ホールディングス㈱ | 30,000 | 30,000 | 水処理装置のメンテナンス等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
133 | 147
大日精化工業㈱ | 60,000 | 60,000 | 水処理装置等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
123 | 106
日本製鉄㈱ | 28,165 | 28,165 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
61 | 87
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 18,000 | 18,000 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
47 | 77
旭化成㈱ | 37,400 | 37,400 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
39 | 34
大王製紙㈱ | 24,212 | 24,212 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
38 | 25
三井化学㈱ | 6,600 | 6,600 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
20 | 22
特種東海製紙㈱ | 5,000 | 5,000 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
15 | 14
三菱瓦斯化学㈱ | 5,459 | 5,459 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
11 | 10

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱クレハ | 1,210 | 1,210 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
11 | 10
宝 ホールディングス㈱ | 9,000 | 9,000 | 水処理装置のメンテナンス等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
9 | 9
㈱カネカ | 2,000 | 2,000 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
7 | 6
レンゴー㈱ | 5,512 | 5,512 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
4 | 4
㈱中山製鋼所 | 4,150 | 4,150 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
1 | 4
日本製紙㈱ | 648 | 648 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
0 | 0
中越パルプ工業㈱ | 343 | 343 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
0 | 0
ダイキン工業㈱ | 247,700 | － | 水処理装置のメンテナンス等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために保有しておりましたが、保有の適否を判断した結果、売却しております。 | 無
5,550 | －
㈱ヤクルト本社 | 100,000 | － | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために保有しておりましたが、保有の適否を判断した結果、売却しております。 | 無
652 | －

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。