第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

168,100株

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない、標準となる株式

単元株式数 100株

 

(注) 1.2024年7月30日開催の取締役会において、普通株式の発行決議を行っております。

2.当社は、グルーコードコミュニケーションズ株式会社(札幌市中央区南一条西五丁目7番 代表取締役 嵐保憲 以下、グルーコード社)を完全子会社化することを2024年7月30日付で公表しました。同社のエンジニア育成の仕組みを活用して、エンジニア100人体制という当社の新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」の目標の一つを実現する方針です。今後も新中期経営計画の目標達成に向けて積極的にM&Aを推進してまいりますが、グルーコード社の代表である嵐氏は、M&A経験が豊富であり、当社に参画後、その知見も活用してまいります。今回の第三者割当増資は、嵐氏が保有する資産管理会社であるMandarin Orange合同会社を割当予定先とし、確固たる協力関係のもと、企業価値と株主価値の最大化を一丸となって推進してまいります。詳細は後述の「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」及び「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」をご参照ください。

3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

168,100株

149,945,200

74,972,600

一般募集

計(総発行株式)

168,100株

149,945,200

74,972,600

 

(注) 1.割当予定先に対して第三者割当の方法で割り当てます。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

892

446

100株

2024年8月19日

2024年8月19日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社fonfun

東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社徳島大正銀行 蒲田支店

東京都大田区蒲田5丁目37-1 ニッセイアロマスクエア9階

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

149,945,200

2,000,000

147,945,200

 

(注) 発行諸費用の内訳は、主に割当予定先に対する調査費用、登録免許税、その他諸経費(司法書士報酬、信託手数料)等で2百万円を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

 

資金使途

支出金額(百万円)

支出時期

① M&A資金

147

2024年9月~2026年3月

合計

147

 

 

(注) 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

 

当社は、「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」というミッションを中心に据え、持続可能な成長を目指し、データ・テクノロジー・深いビジネス理解で、クライアントと共に「DX」によるイノベーションを実現することを通じて、市場での競争力を強化し、顧客にーズに迅速に対応することを重視しております。2023年9月25日に公表した新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」においては売上高20億円、EBITDA 4億円、エンジニア100人体制を2026年3月末までに達成することを目標とし、成長戦略の重要な柱としてM&A戦略を掲げております。

当社の2024年3月期の業績は売上高699百万円、営業利益74百万円、経常利益92百万円、当期純利益68百万円でした。また、2024年3月末時点で総資産1,008百万円、純資産621百万円と自己資本比率は61.3%、現預金の残高は677百万円となっております。当社は東証スタンダード市場に上場しておりますが、2021年7月9日に同市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額が適合していない旨、株式会社東京証券取引所より通知を受けました。これを受け、上場維持基準に向けた適合計画書を作成し、実施していく中で、2024年5月28日に東証スタンダード市場の上場維持基準に適合している旨の通知を受けております。

 

M&Aによる業績を2026年3月期の期首から反映させるためには2025年3月期中にクロージングしておく必要があり、M&Aの案件化からクロージングまでの期間が標準的には6か月程度はかかるものと考えると、このタイミングから資金調達を始めることは必須です。また、今回の募集の結果、自己資本の拡充により財務体質を強化することで、盤石な金融機関からの支援体制を更に強化し、資金調達手段の多様化が可能になると考えております。現時点において、M&Aの具体的な内容及び金額について決定したものはありませんが、新中期経営計画のM&A戦略に定めた通り、エンジニアの確保を主目的とするネット領域企業の事業会社で、売上規模約300~500百万円程度、営業利益約30~50百万円を定常的にあげている会社をM&Aの候補先として模索しております。これまでのM&Aについては、手元資金及び借入金にて対応して参りましたが、財務体質を改善し、資金調達手段の多様化を図るためにも、増資を実施することといたしました。手取金につきましては、2026年3月末までに充当が出来なかった場合や未充当額が生じた場合等においては、未充当額に応じて借入金の返済に充当することで、追加の負債調達可能額を増大させ、将来におけるM&A実施時の調達余力を確保する予定であります。この場合、速やかに開示いたします。

当社は、グルーコード社が当社の子会社となることを2024年7月30日付で公表しておりますが、同社は、幅広いクライアントにエンジニア派遣を行い、ハイスキルエンジニアリングリソースを通じて顧客のDX・AI支援を行っている企業であります。DXコンサルティングの上流工程から実務工程のラボ型開発、SES、技術者派遣に至るまで、ワンストップでソリューション提供し、顧客課題の解決において高い付加価値を提供しています。これにより、高い技術力を持つ人材を高単価で提供できるマーケットポジションを確立し、上流工程からプロジェクトに参画する機会も多いことから、一次商流を中心に事業運営を行っています。同社を完全子会社とすることにより、当社は上級エンジニアスキルを有する技術者約40名の組織を獲得し、新中期経営計画の注力領域の一つであるDX・ソフトウェア開発分野の強化を図ります。また、グルーコード社が構築しているエンジニア育成の仕組み、エンジニア職種に最適化された採用プロモーションは、エンジニア100人体制の目標の実現に大きく貢献すると考えております。新中期経営計画の達成にむけては、この後も、2~3案件のクロージングが必要であり、約50社のM&A仲介会社等と連携して案件ソーシングを行うなど、今後も積極的にM&Aを推進していく方針です。受託開発を補完するSES事業の拡大やエンジニア育成の要となるグルーコード社の取得は、当社の既存事業だけでなく、今後のM&A候補企業の事業取得においても、高いシナジー効果をもたらし、当社の非連続な成長に不可欠な要素であります。また子会社化したグルーコード社の代表であり、割当予定先であるMandarin Orange合同会社の代表社員である嵐氏は10回に及ぶM&A経験を有し、M&A仲介業としての数十件の経験を併せ持つため、当社に参画後、事業当事者としてデューデリジェンスを自ら執り行うことが出来、加えてPMI(*)にもそれらの知見を活用することができます。以上のことから、当社の企図する事業拡大に必要な優良案件へのM&A資金として充当することで、機動的なM&Aを実施していくことを目指しております。なお、新中期経営計画の達成にむけて当社が現在想定している規模のM&A案件を2~3件実施する際、今回調達した資金では不足する場合は、金融機関からの借入にて対応する予定です。

 

(*) PMI(Post Merger Integration)とは、企業が合併・買収(M&A)を実施した後の統合プロセスを指します。買収後の企業が効果的に統合され、シナジー効果を最大化するために非常に重要で、M&Aの成果を最大限に引き出し、企業価値を向上させるために欠かせない要素です。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a.第三者割当予定先の概要

(2024年7月30日現在)

名称

Mandarin Orange合同会社

本店の所在地

東京都渋谷区渋谷三丁目10番19号渋谷MJ-Ⅱビル6階

代表者の役職及び氏名

代表社員 嵐 保憲

資本金

800万円

事業の内容

企業経営、企業財務の立案及びその実行に関するコンサルティング業務

主たる出資者及びその出資比率

嵐 保憲(80%)、その他(20%)

 

 

b.提出者と割当予定先との関係

(2024年7月30日現在)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) Mandarin Orange合同会社は、当社が完全子会社化することを7月30日付で公表したグルーコード社の主要株主であり、Mandarin Orange合同会社の代表社員である嵐 保憲氏は、グルーコード社の代表取締役でもあります。グルーコード社は2024年8月1日付で当社の連結子会社となり、特定子会社となる見込みです。グルーコード社の主要取引先は、PwC税理士法人、株式会社寺岡精工、國際株式會社です。

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、本日、グルーコード社を完全子会社化すること、並びに同社の経営陣に当社に参画していただくことを決議し、公表しております。同社の代表取締役である嵐 保憲氏は、2000年ワイズノット社を設立、オープンソース・ソフトウエアを中心にした受託開発や人材派遣などを行い、ピーク時はグループで500名を超える規模の会社を創業した経営者であり、当社代表取締役である水口翼とは、2004年4月青山学院大学の学生起業家・ベンチャー経営者の交流を目的とした青学ベンチャーネットワークの交流会をきっかけとして親交が始まりました。その後も嵐氏が複数の企業を立ち上げる中で、M&A案件の紹介やシステム開発案件の相談などビジネス面での定期的な交流があり、2024年3月後半にグルーコード社のM&Aにむけた検討を行って参りました。その結果、嵐氏には当社の経営に参画していただき企業価値の最大化にむけて一丸となって推進をしていくこととなり、今後の協力関係を確固たるものとする目的で、嵐氏が所有する資産管理会社であるMandarin Orange合同会社を割当予定先とする第三者割当増資を実施することが、当社の企業価値及び株主価値を向上するための最善の方法であると考え、本第三者割当増資により新株式を発行することを選択いたしました。なお、今回の資金調達にあたり既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から本第三者割当増資が最善であり企業価値向上に資すると判断しております。

 

① 「グルーコードコミュニケーションズ株式会社の株式の取得(完全子会社化)及び資金の借入に関するお知らせ」でも公表の通り、M&A資金使途名目にて金融機関からの資金調達を予定しておりますが、自己資本比率のバランスなどを考慮した投資戦略のもと、財務体質の健全性を維持、コントロールしながら資金調達を行えること。

 

② 公募増資や株主割当、ライツオファリングについては、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて長期かつ割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携等の協力関係の構築を伴わないことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられること。

③ 新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があること。

 

今般の資金調達の検討に際し、間接金融、直接金融の手段による資金調達の検討を行ったものの、間接金融については、自己資本比率が40%を下回っている現況ではこれ以上負債を増やすことは避ける方がよいと判断し、直接金融による資金調達方法を主眼として検討を行いました。そこで、直接金融による資金調達方法について検討を行ったところ、公募増資は、現在の株式市場、当社の業績、財政状態、株価動向、株式流動性等から判断すると、現実的でなく、さらに、株主割当は、調達額も不確定であり、また手続きにかかる時間及びコストを考慮いたしますと、不適であると判断いたしました。

上記検討を踏まえ、当社の資金需要を満たし今後の事業展開をはかるうえで最良の手段は第三者割当増資であるとの結論に至りました。本第三者割当増資を企図するにあたり、今般の資金調達の目的が、さらなるM&A資金の調達であり、Mandarin Orange合同会社に対して、今後の事業計画を説明した上で第三者割当増資の引受けを打診したところ、Mandarin Orange合同会社より第三者割当による増資に応じて頂くことについての回答を頂きましたので、今般の割当予定先に選定致しました。なお、嵐氏の資産管理会社を割当予定先とすることで、嵐氏の相続に伴う資産移転リスクを低減し、相続手続きによる当社株式の分散を防ぐことで、長期安定的な株主構成を維持することが可能になるという嵐氏の意向を尊重しつつ、当社といたしましても中長期的な安定株主としてメリットがあると判断したためであります。

 

d.割り当てようとする株式の数

168,100株

 

e.株券等の保有方針

当社は、割当予定先であるMandarin Orange合同会社との間において、継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、割当株式については、長期的視点に立った新規事業構築と事業価値の向上を目指すことを方針とした投資及び支援である旨を確認しており、同時に短期売買目的としているものではない旨の報告を口頭にて受けております。また、当社は割当予定先から、割当日より2年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

手元現預金による払込みとなる予定であります。当社はMandarin Orange合同会社の現預金が自己資金にて確保できていることを、同社の2024年7月9日時点での三井住友信託銀行渋谷支店発行の残高証明書の原本を受領し確認しております。

 

g.割当予定先の実態

当社は、割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを口頭にて確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、割当予定先及び割当予定者の代表社員であり持分の過半数を保有している嵐氏が犯罪歴を有するか否か及び警察当局から何らかの捜査対象になっているか否かについて、当社及び割当予定先から独立した第三者の信用調査機関である株式会社テイタン(東京都中央区銀座一丁目18-2 代表取締役社長 廣嶋誠)に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先について反社会的勢力の影響を受けている事実は確認できませんでした。上記のとおり、割当予定先と反社会的勢力との関係は確認できないことから、当社として、割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

a.払込金額の算定根拠及びその具体的内容

払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前1カ月間(2024年7月1日~2024年7月29日)の東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値の平均値である892円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)としました。

発行価額の算定にあたっては、出来うる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しております。また、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合や、もしくは当社の株価が不安定な値動きをする場合には、何らかの特殊な要因が株価の形成に影響を与えているのか否かを評価する必要があると認識しております。取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か月、直近6か月と比較して、取締役会決議日により近接した一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において定める価額の範囲内であると考えており、合理的であると判断したためです。

なお、当該払込金額892円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年7月29日)における当社普通株式の普通取引の終値911円に対し2.09%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年7月29日)までの直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値831円に対し7.34%のプレミアム、同直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値880円に対し1.36%のプレミアムとなります。

なお、本株式の発行に関し、監査役3名(社外監査役3名)全員は、上記算定根拠、本株式発行に係る取締役会決議日の前営業日を基準とした株価等を勘案し、取締役の判断が既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであることを確認したうえで、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されたものであり、公正価値の算定結果の水準の範囲であることから、合理的な価額であると認識しており、本株式の発行価額が割当先に特に有利でなく、適法である旨の意見を述べております。また、監査役会の当該意見に基づき、当社取締役会としても、発行価額が割当先に特に有利なものではなく、適法であると判断していることから新株式の発行価額を決定いたしました。

 

b.発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当に伴い、本新株式168,100株の発行を行い、これによる希薄化率は4.97%(2024年3月31日現在の総議決権個数33,115個に対する割合 5.08%)となります。これにより既存株主の皆様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、1株当たり純資産額、1株当たり予想当期純利益が低下する恐れがあることから、1株あたりの希薄化が生じるため、既存株主様の株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。しかしながら、当社は、2023年9月25日に公表した新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」の途上にあり、成長戦略の重要な柱としてM&Aを掲げており、今後も積極的なM&Aを実施していくにあたり、今回調達した資金は全額をM&A待機資金とし、新中期経営計画達成のために必要なM&A資金に充当する予定であります。M&Aによる業績を2026年3月期の期首から反映させるためには2025年3月期中にクロージングしておく必要があり、M&Aの案件化からクロージングまでの期間が標準的には6か月程度はかかるものと考えると、このタイミングから資金調達を始めることは必須です。調達した資金を、新たな事業機会の創出に充てることで、さらなる成長を実現する所存です。以上により、本第三者割当に伴い希薄化が生じることとなりますが、当社取締役会では、当社を取り巻く状況を加味した上で、手元資金の確保によって、財務基盤の強化を行い、本第三者割当により、収益基盤の確立が可能となり企業価値の向上が期待されることから、本第三者割当増資の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決数の割合

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

サイブリッジ合同会社

東京都品川区南品川4丁目4-17

1,678,501

50.69

1,678,501

48.24

株式会社サイブリッジコーポレーション

東京都港区南青山2丁目2-15

505,300

15.26

505,300

14.52

Mandarin Orange 合同会社

東京都渋谷区渋谷三丁目10番19号渋谷MJ-Ⅱビル6階

168,100

4.83

株式会社EGIJ

兵庫県神戸市灘区船寺通4丁目6-10

59,600

1.80

59,600

1.71

賀川正宣

兵庫県神戸市灘区

58,600

1.77

58,600

1.68

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

50,300

1.52

50,300

1.45

エービーエヌ・アムロ・クリアリングバンク

シンガポール

31,200

0.94

31,200

0.90

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

27,400

0.83

27,400

0.79

デヨング ジョールダン ローベルト

東京都世田谷区

23,200

0.70

23,200

0.67

長尾 義人

東京都港区

23,000

0.69

23,000

0.66

2,457,101

74.20

2,625,201

75.45

 

(注) 1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.上記には、当社所有の自己株式(45,941株)を含めておりません。

3.所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

 

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第28期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年7月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

2.法7条第1項前段に規定する重要な事項の変更があった場合又は第11条第1号若しくは第2号に掲げる事情が生じた場合

当社は、2024年8月13日開催の取締役会において、2024年9月30日を効力発生日として、当社の完全子会社である合同会社selfree(本社:東京都新宿区、以下、「selfree社」といいます。)及びグルーコードコミュニケーションズ株式会社(本社:札幌市中央区、以下、「グルーコード社」といいます。)、株式会社イー・クラウドサービス(本社:札幌市中央区、以下、「イー・クラウド社」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議いたしました。

 

3.臨時報告書の提出

 

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第28期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年6月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月26日

 

(2) 決議事項の内容

議案 取締役7名選任の件

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

議 案

 

 

 

(注)

 

 

水口 翼

23,938

64

可決

99.73

松井 都

23,933

69

可決

99.71

小川 真輔

23,940

62

可決

99.74

八田 修三

23,941

61

可決

99.75

緒方 健介

23,941

61

可決

99.75

小栁 肇

23,930

72

可決

99.70

古久保 武紀

23,930

72

 

可決

99.70

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

(2024年7月12日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社において親会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

① 名称     サイブリッジホールディングス株式会社

② 住所     東京都品川区南品川四丁目4番17号

③ 代表者の氏名 代表取締役社長  水口 翼

④ 資本金    100千円

⑤ 事業の内容  インターネット事業等

 

(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

21,838個

65.47%

異動後

21,838個

65.47%

 

 

(3) 当該異動の理由およびその年月日

異動の理由:当社の筆頭株主であり親会社であるサイブリッジ合同会社は、当社の議決権の過半数を所有しており、その職務執行者が支配する法人が所有する当社株式を含めると65.47%の議決権を融資おります。サイブリッジホールディングス株式会社はサイブリッジ合同会社の持分を100%所有しております。

2023年7月4日に提出した臨時報告書では、親会社であるサイブリッジ合同会社の親会社であるサイブリッジホールディングス株式会社も親会社としておりました。2024年3月末に有価証券報告書等の開示に備え、当社の親会社について改めて検討したところ、サイブリッジ合同会社が当社の株式の過半数を直接保有している、資本金や総資産を比較するとサイブリッジ合同会社の方が大きい、サイブリッジ合同会社とサイブリッジホールディングス株式会社の代表が同一である、サイブリッジホールディングス株式会社の事業内容が「インターネット事業」であるが、今日に至るまで同社と取引関係は生じておらず今後も想定されていないことなどから、直接的に資本関係のあるサイブリッジ合同会社のみを当社の親会社と見なすのが適当であると結論づけました。それを受けて、当社第28期の有価証券報告書を提出するにあたり、2024年6月25日に監査法人と協議し、サイブリッジ合同会社のみを親会社とし、サイブリッジホールディングス株式会社は親会社と認識しないこととなりました。

異動の年月日:2024年6月25日

 

(2024年7月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年7月30日開催の取締役会において、子会社の取得を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

 (1)当該異動に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

グルーコードコミュニケーションズ株式会社

住所

北海道札幌市中央区南1西5-7愛生館ビル7F

(東京本社)東京都渋谷区渋谷三丁目10番19号渋谷MJ-Ⅱビル6階

代表者の氏名

代表取締役 嵐 保憲

資本金の額

25,000,000円

事業の内容

企業向けDX・AI推進事業

 

 

(2)最近3か年に終了した各事業年度の純資産の額、総資産の額、売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

純資産

50百万円

総資産

104百万円

売上高

307百万円

340百万円

396百万円

営業利益

64百万円

84百万円

7百万円

経常利益

9百万円

純利益

9百万円

 

 

(注)経営成績及び財務状況に記載の数字は、監査法人による監査を受けたものではありません。

2021年12月期および2022年12月期の経営成績及び財務状況については、グルーコードコミュニケーションズ株式会社においてもともと5法人であった企業グループを集約する会社の組織再編のプロセスを経ており、連結貸借対照表を作成しておらず、記載が困難なため、対象事業の売上高及び営業利益について記載しております。対象事業の売上高および営業利益の算出においては、5法人の企業グループ各社の売上高、売上原価を集計し、当該グループ間取引にかかる売上・費用は控除して算出しております。

 

(3) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」というミッションを掲げ、持続的な企業価値の最大化を経営方針としております。また、2023年9月25日に公表した新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」を中期経営ビジョンとし、売上高20億円、EBITDA 4億円、エンジニア100人体制を2026年3月末までに達成するために、成長戦略の重要な柱としてM&A戦略を掲げております。

グルーコードコミュニケーションズ株式会社は、幅広いクライアントにエンジニア派遣を行い、ハイスキルエンジニアリングリソースを通じて顧客のDX・AI支援を行っている企業であります。DXコンサルティングの上流工程から、実務工程のラボ型開発、SES、技術者派遣に至るまで、ワンストップでソリューション提供し、顧客課題の解決において高い付加価値を提供しています。これにより、高い技術力を持つ人材を高単価で提供できるマーケットポジションを確立し、上流工程からプロジェクトに参画する機会も多いことから、一次商流を中心に事業運営を行っています。

 

同社を完全子会社とすることにより、当社は上級エンジニアスキルを有する技術者約40名の組織を獲得し、新中期経営計画の注力領域の一つであるDX・ソフトウェア開発分野の強化を図ります。また、グルーコードコミュニケーションズ株式会社が構築しているエンジニア育成の仕組み、エンジニア職種に最適化された採用プロモーションは、エンジニア100人体制の目標の実現に大きく貢献すると考えております。受託開発を補完するSES事業の拡大やエンジニア採用・育成の要となるグルーコードコミュニケーションズ株式会社の取得は、当社の既存事業だけでなく、今後のM&A候補企業の事業取得においても、高いシナジー効果をもたらし、当社の非連続な成長に不可欠な要素であります。経験豊富な経営メンバーを当社グループに迎え入れることで、経営のケイパビリティを総合的に強化することができ、グルーコードコミュニケーションズ株式会社の代表取締役である嵐氏は13回に及ぶM&A経験を有し、M&A仲介業としての数十件の経験を併せ持つため、当社に参画後、事業当事者としてデューデリジェンスを自ら執り行い、加えてPMI(*)にもそれらの知見を活用することができます。業績面においても早期かつ安定的に好影響をもたらすことが期待できると判断し、交渉の末、グルーコードコミュニケーションズ株式会社の発行済みの全ての株式を取得することにいたしました。

 

(*) PMI(Post Merger Integration)とは、企業が合併・買収(M&A)を実施した後の統合プロセスを指します。買収後の企業が効果的に統合され、シナジー効果を最大化するために非常に重要で、M&Aの成果を最大限に引き出し、企業価値を向上させるために欠かせない要素です。

 

(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

 対象会社の株式     600百万円

 デューデリジェンス費用等 1百万円

 合計          601百万円

 

(2024年7月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年7月30日開催の取締役会において、子会社の取得を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

 (1)当該異動に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

株式会社イー・クラウドサービス

住所

北海道札幌市中央区通西1丁目14-2 桂和大通ビル50 9階

代表者の氏名

代表取締役 上田 正巳

資本金の額

100,000円

事業の内容

飲食店企業向け日次決算プラットフォーム・SaaS事業

 

 

(2)最近3か年に終了した各事業年度の純資産の額、総資産の額、売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

純資産

2百万円

1百万円

△266百万円

総資産

451百万円

486百万円

270百万円

売上高

286百万円

255百万円

210百万円

営業利益

13百万円

7百万円

△41百万円

経常利益

9百万円

6百万円

△60百万円

純利益

△25百万円

△0百万円

△268百万円

 

 

(注)株式会社イー・クラウドサービスは会社分割により設立された1期目の法人である為、記載の経営成績は分割元の株式会社イー・カムトゥルーにおける対象事業の実績を記載しています。なお、経営成績及び財務状況につきましては株式会社イー・クラウドサービスに承継していない事業も含まれた数字となっており、また2023年12月期は特別損失として減損損失208百万円が計上されています。経営成績及び財務状況に記載の数字は、監査法人による監査を受けたものではありません。

 

(3) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、2023年9月25日に開示しました新中期経営計画(対象期間:2023年10月~2026年3月)において、テックカンパニーとして再成長するための基盤強化および中核となるDX事業の創出に重点を置いています。株式会社イー・クラウドサービスは、2021年8月までTOKYO PRO Marketに上場していた株式会社イー・カムトゥルー(証券コード:3693(当時))より2024年2月に新設分割により事業引き受け法人として設立された法人であります。同社では、株式会社イー・カムトゥルー時代より運営しているSaaS型クラウドシステム「れすだく」、「Win-Board/AM」の開発、販売部門を全て継承している事業法人であり、顧客、取引関係、技術力や販売ノウハウなどを承継しております。飲食業界向けのクラウドサービスは、当社がM&A戦略における注力領域のひとつであるフードテック領域に位置づけられ、また同サービスには飲食業界において極めて重要な店舗人材の勤怠管理ソリューションを有しており、勤怠情報を日次決算プラットフォームとデータ連携することで飲食店経営におけるスピーディーな損益計算を実現しており、業界特化型のHRテック領域もカバーしています。長年に渡りご利用頂いている優良顧客も多数存在しており、今後も安定的な収益貢献を持続し、またポストコロナ時代で復調傾向にある飲食業界に付加価値を提供することで更なる業績の成長が出来ると判断し交渉の末、株式会社イー・クラウドサービスの発行済みの全ての株式を取得することにいたしました。

 

(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

 対象会社の株式     50百万円

 

(2024年8月13日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年8月13日開催の取締役会において、2024年9月30日を効力発生日として、当社の完全子会社である合同会社selfree(本社:東京都新宿区、以下、「selfree社」といいます。)及びグルーコードコミュニケーションズ株式会社(本社:札幌市中央区、以下、「グルーコード社」といいます。)、株式会社イー・クラウドサービス(本社:札幌市中央区、以下、「イー・クラウド社」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

2 報告内容

 

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
a. selfree社

商号

合同会社selfree

本店の所在地

東京都新宿区新宿4-3-17

代表者の氏名

代表社員 株式会社fonfun 職務執行者 水口 翼

資本金の額

1百万円

純資産の額

95百万円

総資産の額

143百万円

事業の内容

クラウド電話システム事業

 

 

b. グルーコード社

商号

グルーコードコミュニケーションズ株式会社

本店の所在地

北海道札幌市中央区南1西5-7

代表者の氏名

代表取締役 水口 翼

資本金の額

25百万円

純資産の額

50百万円

総資産の額

104百万円

事業の内容

エンジニア派遣事業

 

 

c. イー・クラウド社

商号

株式会社イー・クラウド

本店の所在地

北海道札幌市中央区通西1-14-2

代表者の氏名

代表取締役 水口 翼

資本金の額

100千円

純資産の額

総資産の額

事業の内容

飲食店向けクラウドサービス事業

 

※イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、純資産の額、総資産の額を記載しておりません。

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a. selfree社

(単位:百万円)

決算期

2021年6月期

2022年6月期

2023年6月期

売上高

148

143

193

営業利益

32

13

41

経常利益

36

19

46

当期純利益

23

14

32

 

 

b. グルーコード社

(単位:百万円)

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高

6

5

396

営業利益

2

4

7

経常利益

2

4

9

当期純利益

2

4

9

 

 

c. イー・クラウド社

イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、記載をしておりません。

 

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
a. selfree社

大株主の名称

株式会社fonfun

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

b. グルーコード社

大株主の名称

株式会社fonfun

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

c. イー・クラウド社

大株主の名称

株式会社fonfun

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
a. selfree社

資本関係

当社の100%出資の子会社であります。

人的関係

当社が代表社員に就任しております。

取引関係

当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。

 

 

b. グルーコード社

資本関係

当社の100%出資の子会社であります。

人的関係

当社の代表取締役が代表取締役を兼任しております。

取引関係

当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。

 

 

c. イー・クラウド社

資本関係

当社の100%出資の子会社であります。

人的関係

当社が代表取締役が代表取締役を兼任しております。

取引関係

当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。

 

 

(2) 当該吸収合併の目的

selfree社、グルーコード社、及びイークラウド社は、2024年7月~8月にM&Aを通じて当社の完全子会社となっております。当社グループは、2023年9月25日開示の新中期経営計画において、「DX」による付加価値最大化を実行可能な企業集団を目指すことを基本方針としており、クラウドソリューション事業とDXソリューション事業を運営する親会社である当社による直接的な事業運営体制をとることで、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速してまいります。

 

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 合併の方法

当社を存続会社、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社を消滅会社とする吸収合併によります。

 

吸収合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

 

③その他の吸収合併契約の内容

合併日程

当社取締役会決議日

2024年8月13日

吸収合併契約締結日

2024年8月13日

吸収合併効力発生日

2024年9月30日(予定)

 

(注)本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会決議による承認を得ずに行う予定であります。
 
  

(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社fonfun

本店の所在地

東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号

代表者の氏名

代表取締役社長 水口 翼

資本金の額

100百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

クラウドソリューション事業及びDXソリューション事業

 

 

(2024年8月13日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年8月13日開催の取締役会において、2024年9月30日を効力発生日として、当社の完全子会社である合同会社selfree(本社:東京都新宿区)及びグルーコードコミュニケーションズ株式会社(本社:札幌市中央区)、株式会社イー・クラウドサービス(本社:札幌市中央区)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議し、それに伴い2025年3月期の業績予想について修正いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2 報告内容

1.当該事象の発生日

2024年8月13日(取締役会決議日)

 

2.当該事象の内容

当社は、2024年8月13日開催の取締役会において、2024年9月30日を効力発生日として本合併契約を締結すること及び本合併を前提とした2025年3月期予算の修正を決議しました。

 

3.当該事象の損益に与える影響額

本合併が実行された場合、2025年3月期の売上高は1,269百万円(予算修正前 831百万円)、営業利益133百万円(予算修正前 80百万円)、経常利益163百万円(予算修正前 80百万円)、当期純利益147百万円(予算修正前 80百万円)と予算を修正しております。

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第28期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月27日

関東財務局長に提出

有価証券報告書の

訂正報告書

事業年度

(第28期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年7月18日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。