1【提出理由】

当社は、2024年8月13日開催の取締役会において、2024年9月30日を効力発生日として、当社の完全子会社である合同会社selfree(本社:東京都新宿区、以下、「selfree社」といいます。)及びグルーコードコミュニケーションズ株式会社(本社:札幌市中央区、以下、「グルーコード社」といいます。)、株式会社イー・クラウドサービス(本社:札幌市中央区、以下、「イー・クラウド社」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2【報告内容】

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

a. selfree社

商号

合同会社selfree

本店の所在地

東京都新宿区新宿4-3-17

代表者の氏名

代表社員 株式会社fonfun 職務執行者 水口 翼

資本金の額

1百万円

純資産の額

95百万円

総資産の額

143百万円

事業の内容

クラウド電話システム事業

 

 

b. グルーコード社

商号

グルーコードコミュニケーションズ株式会社

本店の所在地

北海道札幌市中央区南1西5-7

代表者の氏名

代表取締役 水口 翼

資本金の額

25百万円

純資産の額

50百万円

総資産の額

104百万円

事業の内容

エンジニア派遣事業

 

 

c. イー・クラウド社

商号

株式会社イー・クラウド

本店の所在地

北海道札幌市中央区通西1-14-2

代表者の氏名

代表取締役 水口 翼

資本金の額

100千円

純資産の額

総資産の額

事業の内容

飲食店向けクラウドサービス事業

 

※イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、純資産の額、総資産の額を記載しておりません。

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

a. selfree社

(単位:百万円)

決算期

2021年6月期

2022年6月期

2023年6月期

売上高

148

143

193

営業利益

32

13

41

経常利益

36

19

46

当期純利益

23

14

32

 

 

b. グルーコード社

(単位:百万円)

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高

6

5

396

営業利益

2

4

7

経常利益

2

4

9

当期純利益

2

4

9

 

 

c. イー・クラウド社

イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、記載をしておりません。

 

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

a. selfree社

大株主の名称

株式会社fonfun

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

b. グルーコード社

大株主の名称

株式会社fonfun

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

c. イー・クラウド社

大株主の名称

株式会社fonfun

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

a. selfree社

資本関係

当社の100%出資の子会社であります。

人的関係

当社が代表社員に就任しております。

取引関係

当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。

 

 

b. グルーコード社

資本関係

当社の100%出資の子会社であります。

人的関係

当社の代表取締役が代表取締役を兼任しております。

取引関係

当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。

 

 

c. イー・クラウド社

資本関係

当社の100%出資の子会社であります。

人的関係

当社の代表取締役が代表取締役を兼任しております

取引関係

当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。

 

 

(2) 当該吸収合併の目的

selfree社、グルーコード社、及びイークラウド社は、2024年7月~8月にM&Aを通じて当社の完全子会社となっております。当社グループは、2023年9月25日開示の新中期経営計画において、「DX」による付加価値最大化を実行可能な企業集団を目指すことを基本方針としており、クラウドソリューション事業とDXソリューション事業を運営する親会社である当社による直接的な事業運営体制をとることで、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速してまいります。

 

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 合併の方法

当社を存続会社、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社を消滅会社とする吸収合併によります。

 

吸収合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

 

③その他の吸収合併契約の内容

合併日程

当社取締役会決議日

2024年8月13日

吸収合併契約締結日

2024年8月13日

吸収合併効力発生日

2024年9月30日(予定)

 

(注)本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会決議による承認を得ずに行う予定であります。
 
 

(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社fonfun

本店の所在地

東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号

代表者の氏名

代表取締役社長 水口 翼

資本金の額

100百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

クラウドソリューション事業及びDXソリューション事業

 

 

以 上