(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
a. selfree社
商号
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合同会社selfree
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本店の所在地
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東京都新宿区新宿4-3-17
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代表者の氏名
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代表社員 株式会社fonfun 職務執行者 水口 翼
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資本金の額
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1百万円
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純資産の額
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95百万円
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総資産の額
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143百万円
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事業の内容
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クラウド電話システム事業
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b. グルーコード社
商号
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グルーコードコミュニケーションズ株式会社
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本店の所在地
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北海道札幌市中央区南1西5-7
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代表者の氏名
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代表取締役 水口 翼
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資本金の額
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25百万円
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純資産の額
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50百万円
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総資産の額
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104百万円
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事業の内容
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エンジニア派遣事業
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c. イー・クラウド社
商号
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株式会社イー・クラウド
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本店の所在地
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北海道札幌市中央区通西1-14-2
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代表者の氏名
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代表取締役 水口 翼
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資本金の額
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100千円
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純資産の額
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―
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総資産の額
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―
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事業の内容
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飲食店向けクラウドサービス事業
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※イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、純資産の額、総資産の額を記載しておりません。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a. selfree社
(単位:百万円)
決算期
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2021年6月期
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2022年6月期
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2023年6月期
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売上高
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148
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143
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193
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営業利益
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32
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13
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41
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経常利益
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36
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19
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46
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当期純利益
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23
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14
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32
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b. グルーコード社
(単位:百万円)
決算期
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2021年12月期
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2022年12月期
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2023年12月期
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売上高
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6
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5
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396
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営業利益
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2
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4
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7
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経常利益
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2
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4
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9
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当期純利益
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2
|
4
|
9
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c. イー・クラウド社
イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、記載をしておりません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
a. selfree社
大株主の名称
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株式会社fonfun
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発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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100%
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b. グルーコード社
大株主の名称
|
株式会社fonfun
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発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
|
100%
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c. イー・クラウド社
大株主の名称
|
株式会社fonfun
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発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
|
100%
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④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
a. selfree社
資本関係
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当社の100%出資の子会社であります。
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人的関係
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当社が代表社員に就任しております。
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取引関係
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当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。
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b. グルーコード社
資本関係
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当社の100%出資の子会社であります。
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人的関係
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当社の代表取締役が代表取締役を兼任しております。
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取引関係
|
当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。
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c. イー・クラウド社
資本関係
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当社の100%出資の子会社であります。
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人的関係
|
当社の代表取締役が代表取締役を兼任しております
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取引関係
|
当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。
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(2) 当該吸収合併の目的
selfree社、グルーコード社、及びイークラウド社は、2024年7月~8月にM&Aを通じて当社の完全子会社となっております。当社グループは、2023年9月25日開示の新中期経営計画において、「DX」による付加価値最大化を実行可能な企業集団を目指すことを基本方針としており、クラウドソリューション事業とDXソリューション事業を運営する親会社である当社による直接的な事業運営体制をとることで、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社を消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併日程
当社取締役会決議日
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2024年8月13日
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吸収合併契約締結日
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2024年8月13日
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吸収合併効力発生日
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2024年9月30日(予定)
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(注)本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会決議による承認を得ずに行う予定であります。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号
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株式会社fonfun
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本店の所在地
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東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号
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代表者の氏名
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代表取締役社長 水口 翼
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資本金の額
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100百万円
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純資産の額
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現時点では確定しておりません。
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総資産の額
|
現時点では確定しておりません。
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事業の内容
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クラウドソリューション事業及びDXソリューション事業
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以 上