1【提出理由】

 当社は、2024年4月26日開催の当社取締役会において、株式会社メディアシーク(以下「メディアシーク」といい、当社とメディアシークを併せ、以下「両社」といいます。)との間で、必要な機関承認を得ることを前提として、2024年11月1日を目処に、当社を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向けての具体的な協議・検討を行うことについて、同日付で基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、同日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出しております。

 今般、当社は、本日開催した取締役会において、両社の株主総会の承認を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約及び経営統合契約を締結いたしました。これに伴い、2024年4月26日付で提出しております臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2【訂正内容】

 2024年4月26日付の臨時報告書からの訂正箇所は、___を付して表示しております。

 

  (訂正前)

1.本株式交換の相手会社についての事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社メディアシーク

本店の所在地

東京都港区白金一丁目27番6号

代表者の氏名

代表取締役社長  西尾 直紀

資本金の額

823百万円(2024年1月31日時点)

純資産の額

(連結) 3,166百万円(2023年7月31日時点)

(個別) 3,141百万円(2023年7月31日時点)

総資産の額

(連結) 3,856百万円(2023年7月31日時点)

(個別) 3,831百万円(2023年7月31日時点)

事業の内容

 企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービスにおけるシステムの設計・開発・保守・運用支援

 

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(連結)

決算期

2021年7月期

2022年7月期

2023年7月期

売上高

1,778百万円

887百万円

870百万円

営業利益

166百万円

40百万円

41百万円

経常利益

202百万円

74百万円

78百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

476百万円

55百万円

60百万円

 

(単体)

決算期

2021年7月期

2022年7月期

2023年7月期

売上高

975百万円

884百万円

867百万円

営業利益

37百万円

39百万円

39百万円

経常利益

38百万円

144百万円

97百万円

当期純利益

431百万円

54百万円

79百万円

 

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

西尾 直紀

35.70

根津 康洋

7.47

楽天証券株式会社

1.88

株式会社SBI証券

1.24

丸山 寛

1.23

 (注) 上記は2024年1月31日現在の大株主の状況になります。

 

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

 メディアシークは当社の普通株式207,000株(議決権所有割合4.13%)を保有しております。(2023年12月31日現在)

人的関係

 メディアシークの代表取締役1名が、当社の社外取締役を兼務しております。

取引関係

 当社はメディアシークへソフトウェア開発等の発注をしております。

 

2.本株式交換の目的

 当社は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTechCompanyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続し、2024年6月期においても、過去最高の業績を見通しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務DXを支援しています。また今後についても、2023年8月公表の中期経営計画にも記載のとおり、今後もSaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。

 一方、メディアシークは「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析/AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに6社のIPO、1社のBuyOut実績を有しております。

 これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に関する基本合意に至ったものです。

 また、両社の経営統合により、東証プライム市場の新規上場に関する形式要件においても、純資産要件などが充足することから、早期での東証プライム市場へのステップアップを志向してまいります。

 本経営統合により、当社が有する保証・金融・BPOといった機能と、メディアシークが得意とするSI(システムインテグレーション)受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで、今後より幅広い顧客企業のビジネスを拡大・拡張(Expand)するビジネスパートナーとしての価値提供を目指してまいります。

 また、本経営統合に伴い、当社の商号変更および新たなブランディング戦略の検討を進めており、具体的な事業戦略を含む中期経営計画とともに2024年8月9日に公表する予定です。

 

3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(1)本株式交換の方法

 両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年11月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを協議・検討してまいります。本株式交換が実施された場合、その効力発生日をもって、メディアシークは当社の完全子会社となります。それに先立ち、メディアシーク株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

 

(2)本株式交換に係る割当ての内容

 本株式交換における株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。

 

(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 本株式交換により株式交換完全子会社となるメディアシークは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

 

(4)利益相反を回避するための措置

 メディアシーク代表取締役である西尾直紀は、当社の社外取締役を兼務しておりますところ、利益相反を回避する観点から、本経営統合に関する両社の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において、メディアシークとの協議・交渉にも参加しておりません。

 本基本合意書の締結については、いずれも西尾直紀以外の取締役全員が出席し、出席取締役の全員の賛成により決議しております。今後も、西尾直紀は、本経営統合に関する両社の取締役会の審議及び決議に参加しない予定でおり、当社の立場においてメディアシークとの協議・交渉にも参加しない予定でおります。また、本経営統合に関する今後の両社の取締役会の決議につきましても、西尾直紀を除く取締役全員の賛成により行う方針でおります。

 

4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

 現時点では確定しておりません。

 

5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

日本リビング保証株式会社

本店の所在地

東京都新宿区西新宿四丁目33-4

代表者の氏名

代表取締役社長  安達 慶高

資本金の額

未定

純資産の額

未定

総資産の額

未定

事業の内容

 住宅事業者が顧客であるHomeworthTech(住宅設備の延長保証、検査補修、電子マネー発行、定期点検代行)事業及び非住宅事業者向けExtendTech(保証・運営支援)事業

 

 なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。

以上

 

  (訂正後)

1.本株式交換の相手会社についての事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社メディアシーク

本店の所在地

東京都港区白金一丁目27番6号

代表者の氏名

代表取締役社長  西尾 直紀

資本金の額

823百万円(2024年6月30日時点)

純資産の額

(連結) 3,127百万円(2024年6月30日時点)

(個別) 3,112百万円(2024年6月30日時点)

総資産の額

(連結) 3,926百万円(2024年6月30日時点)

(個別) 3,910百万円(2024年6月30日時点)

事業の内容

 企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービスにおけるシステムの設計・開発・保守・運用支援

 

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(連結)

決算期

2022年7月期

2023年7月期

2024年6月期

売上高

887百万円

870百万円

864百万円

営業利益

40百万円

41百万円

61百万円

経常利益

74百万円

78百万円

202百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

55百万円

60百万円

119百万円

 

(単体)

決算期

2022年7月期

2023年7月期

2024年6月期

売上高

884百万円

867百万円

864百万円

営業利益

39百万円

39百万円

62百万円

経常利益

144百万円

97百万円

211百万円

当期純利益

54百万円

79百万円

129百万円

 

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

西尾 直紀

35.61

根津 康洋

7.45

株式会社SBI証券

1.47

鈴木 智博

1.23

丸山 寛

1.12

 (注) 上記は2024年6月30日現在の大株主の状況になります。

 

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

 メディアシークは当社の普通株式207,000株(議決権所有割合4.12%)を保有しております。(2024年6月30日現在)

人的関係

 メディアシークの代表取締役1名が、当社の社外取締役を兼務しております。なお、当該取締役は、メディアシーク及び当社において本経営統合に関する取締役会における審議及び決議には関与しておりません。

取引関係

 当社はメディアシークへソフトウェア開発等の発注をしております。

 

2.本株式交換の目的

 当社は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTechCompanyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続し、2024年6月期においても、過去最高の業績を見通しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務DXを支援しています。また今後についても、2023年8月公表の中期経営計画にも記載のとおり、今後もSaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。

 一方、メディアシークは「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析/AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに6社のIPO、1社のBuyOut実績を有しております。

 これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に関する基本合意に至ったものです。

 また、両社の経営統合により、東証プライム市場の新規上場に関する形式要件においても、純資産要件などが充足することから、早期での東証プライム市場へのステップアップを志向してまいります。

 本経営統合により、当社が有する保証・金融・BPOといった機能と、メディアシークが得意とするSI(システムインテグレーション)受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで、今後より幅広い顧客企業のビジネスを拡大・拡張(Expand)するビジネスパートナーとしての価値提供を目指してまいります。

 また、本経営統合に伴い、当社の商号変更および新たなブランディング戦略の検討を進めており、具体的な事業戦略を含む中期経営計画とともに2024年8月9日に公表する予定です。

 

3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(1)本株式交換の方式

 当社を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社においては2024年9月25日開催予定の定時株主総会の決議により、メディアシークにおいては2024年9月26日開催予定の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。

 

(2)本株式交換に係る割当の内容

 

当社(株式交換完全親会社)

メディアシーク(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

1

0.100

本株式交換により交付する株式数

当社の普通株式:974,345株(予定)

 (注1) 株式の割当比率

メディアシーク普通株式1株に対して当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.100株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。

 

 (注2) 本株式交換により交付する当社株式の数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がメディアシークの発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるメディアシークの株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、当社を除きます。)に対して、その保有するメディアシーク株式の数の合計に本株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。当社は、かかる交付に当たり、当社が保有する自己株式のうち93,974株を充当するとともに、新たに普通株式880,371株の発行を行う予定です。

なお、メディアシークは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するメディアシークの取締役会の決議により、基準時においてメディアシークが保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785 条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、メディアシークの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

 (注3) 単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、単元株式数(100株)未満の当社株式を保有することとなるメディアシークの株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

・単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)

会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。

 (注4) 1株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるメディアシークの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

 

(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 本株式交換により株式交換完全子会社となるメディアシークは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

 

(4)その他の本株式交換契約の内容

 両社が2024年8月9日付で締結した本株式交換契約の内容は別紙のとおりです。

 

4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

(1)割当の内容の根拠及び理由

 両社は本株式交換に用いられる上記3.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は後述のTOSグループの関連会社である株式会社TOStartコンサルティングをファイナンシャル・アドバイザー、株式会社虎ノ門会計(以下「虎ノ門会計」といいます。)を第三者算定機関として、また、メディアシークは山田&パートナーズアドバイザリー株式会社(以下「山田&パートナーズアドバイザリー」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。

 当社においては、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である虎ノ門会計から受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである司法書士法人TOSグループ及びTOS法律事務所(以下、総称して「TOSグループ」といいます。)からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。

 ー方、メディアシークは、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、メディアシークの第三者算定機関である山田&パートナーズアドバイザリーから受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言及び当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、メディアシークの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。

 以上のとおり、両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回慎重に交渉・協議を行いました。具体的には、両社は、本基本合意書の締結を公表した日の前営業日である2024年4月25日を算定基準日とした市場株価法に基づく算定結果及び本株式交換契約を締結した日の前営業日である2024年8月8日を算定基準日とした市場株価法に基づく算定結果の双方に重きを置きつつ、両社の将来の事業活動の状況をも評価に反映するべくディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果も参考としながら、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。

 

(2)算定に関する事項

① 算定機関の名称及び両社との関係

 当社の第三者算定機関である虎ノ門会計及びメディアシークの第三者算定機関である山田&パートナーズアドバイザリーは、いずれも当社及びメディアシークの関連当事者には該当せず、両社から独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

 

② 算定の概要

 虎ノ門会計は、当社株式及びメディアシーク株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。

 当社株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。

採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法①

0.092~0.098

市場株価法②

0.104~0.123

DCF法

0.081~0.102

 市場株価法において、虎ノ門会計は、本基本合意書の締結を公表した日の前営業日である2024年4月25日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、東京証券取引所グロース市場における基準日①の株価終値、基準日①までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6か月間における各期間の終値単純平均値を、並びに直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、本株式交換契約を締結した日の前営業日である2024年8月8日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、東京証券取引所グロース市場における基準日②の株価終値、基準日②までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6か月間における各期間の終値単純平均値を、それぞれ採用しております。

 DCF法に関しては、当社について、当社が作成した2024年6月期から2027年6月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。当社の2024年6月期から2026年6月期までの事業計画は、公表されている数値と同じです。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、虎ノ門会計がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ExtendTech事業・HomeworthTech事業の伸長により、営業利益が2024年6月期において前年度比35%の増益、2026年6月期において同34%の増益となることを見込んでおります。

 メディアシークについて、メディアシークが作成した2024年6月期から2027年6月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、虎ノ門会計がDCF法による算定の前提としたメディアシークの事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には現時点において事業立ち上げのフェーズであるブレインテック・DTx事業の収益化が開始・増進することにより、対前年度比での大幅な増益となることを見込んでおります。営業利益が2025年6月期において前年度比175%の増益、2026年6月期において同72%の増益、2027年6月期において同57%の増益となることを見込んでおります。なお、2024年6月期の事業計画については、決算期変更に伴い、当該事業年度は2023年7月1日から2024年6月30日までの11か月間となります。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストを除き、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

 虎ノ門会計は、上記株式交換比率の算定に際して、当社及びメディアシークから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性または完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。虎ノ門会計は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で虎ノ門会計に対して未公開の事実はないこと等を前提としております。当社及びメディアシーク並びに両社の関係会社のすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み、これに限らない。)について個別の資産及び負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。虎ノ門会計は、提供された当社及びメディアシークの財務予測その他将来に関する情報が、当社及びメディアシークの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。虎ノ門会計の算定は、2024年8月8日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

 なお、虎ノ門会計が提出した株式交換比率の算定結果は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。

 山田&パートナーズアドバイザリーは、同社の株式価値の算定手法として、当社及びメディアシークについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定いたしました。

 当社株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法におけるメディアシーク株式の評価レンジは、以下のとおりです。

採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法(基準日①)

0.092~0.098

市場株価法(基準日②)

0.104~0.123

DCF法

0.094~0.098

 市場株価法において、山田&パートナーズアドバイザリーは、本基本合意書の締結を公表した日の前営業日である2024年4月25日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、東京証券取引所グロース市場における基準日①の株価終値、基準日①までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6か月間における各期間の終値単純平均値を、並びに直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、本株式交換契約を締結した日の前営業日である2024年8月8日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、東京証券取引所グロース市場における基準日②の株価終値、基準日②までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6か月間における各期間の終値単純平均値を、それぞれ採用しております。

 DCF法に関しては、当社について、当社が作成した2024年6月期から2027年6月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。当社の2024年6月期から2026年6月期までの事業計画は、公表されている数値と同じです。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、山田&パートナーズアドバイザリーがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ExtendTech事業・HomeworthTech事業の伸長により、営業利益が2024年6月期において前年度比35%の増益、2026年6月期において同34%の増益となることを見込んでおります。

 メディアシークについて、メディアシークが作成した2024年6月期から2027年6月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、山田&パートナーズアドバイザリーがDCF法による算定の前提としたメディアシークの事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には現時点において事業立ち上げのフェーズであるブレインテック・DTx事業の収益化が開始・増進することにより、営業利益が2025年6月期において前年度比175%の増益、2026年6月期において同72%の増益、2027年6月期において同57%の増益となることを見込んでおります。なお、2024年6月期の事業計画については、決算期変更に伴い、当該事業年度は2023年7月1日から2024年6月30日までの11か月間となります。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストを除き、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

 山田&パートナーズアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、当社及びメディアシークから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性または完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。山田&パートナーズアドバイザリーは、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田&パートナーズアドバイザリーに対して未公開の事実はないこと等を前提としております。当社及びメディア並びに両社の関係会社のすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み、これに限らない。)について個別の資産及び負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。山田&パートナーズアドバイザリーは、提供された当社及びメディアシークの財務予測その他将来に関する情報が、当社及びメディアシークの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討されていることを前提としており、メディアシークの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。山田&パートナーズアドバイザリーの算定は、2024年8月8日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

 なお、山田&パートナーズアドバイザリーが提出した株式交換比率の算定結果は、メディアシークの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。

 

(3)上場廃止となる見込み及びその事由

 本株式交換により、その効力発生日(2024年11月1日予定)をもって、メディアシークは当社の完全子会社となり、メディアシーク株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年10月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年10月29日)となる予定です。

 上場廃止後は、メディアシーク株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりメディアシークの株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所グロース市場において取引が可能であることから、基準時においてメディアシーク株式を1,000株以上保有し、本株式交換により当社株式の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受けるメディアシークの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。他方、基準時において1,000株未満のメディアシーク株式を保有するメディアシークの株主の皆様には、当社株式の単元株式数である100株に満たない当社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記3.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記3.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。 なお、メディアシークの株主の皆様は、最終売買日である2024年10月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するメディアシーク株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

 

(4)公正性を担保するための措置

 本株式交換において、上場会社であるメディアシークが当社の株式交換完全子会社となることから、当社及びメディアシークは、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。

① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得

 当社は、当社及びメディアシークから独立した第三者算定機関である虎ノ門会計を選定し、2024年8月8日付で株式交換比率に関する算定書を取得致しました。当該算定書の概要は、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。

 他方メディアシークは、当社及びメディアシークから独立した第三者算定機関である山田&パートナーズアドバイザリーを選定し、2024年8月8日付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。

 なお、当社及びメディアシークはいずれも各第三者算定機関より、本株式交換比率が財務的な見地から妥当又は公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

 

② 独立した法律事務所からの助言

 本経営統合のリーガル・アドバイザーとして、当社はTOSグループを、メディアシークは中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ本経営統合の諸手続き及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TOSグループ及び中村・角田・松本法律事務所はいずれも当社およびメディアシークから独立しており、重要な利害関係を有しません。

 

(5)利益相反を回避するための措置

 メディアシークの代表取締役である西尾直紀は、当社の社外取締役を兼務しておりますところ、利益相反を回避する観点から、本経営統合に関する議案を決議した本日開催の両社の取締役会の審議および決議には参加しておらず、これまで、当社の立場においてメディアシークとの協議・交渉にも参加しておりません。

 本株式交換および本経営統合契約の締結については、本日開催の両社の取締役会において、いずれも西尾直紀以外の取締役全員が出席し、出席取締役の全員の賛成により決議しております。

 また、メディアシークにおける当該取締役会決議に先立ち、メディアシークの監査役3名(3名とも社外監査役)は、その全員が上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。

 

5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

株式交換完全親会社の概要(予定)

商号

Solvvy株式会社(旧日本リビング保証株式会社

2024年11月1日付けで先商号に変更予定)

本店の所在地

東京都新宿区西新宿四丁目33-4

代表者の氏名

代表取締役社長  安達 慶高

資本金の額

未定

純資産の額

未定

総資産の額

未定

事業の内容

 保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融棟の提供を通じた企業向けストックビジネスコンサルティング

以上

 

別紙

 

株式交換契約書

 

 日本リビング保証株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアシーク(以下「乙」という。)は、2024年8月9日付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

第1条(株式交換)

 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。

 

第2条(商号及び住所)

 株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。

(1)株式交換完全親会社

商号:日本リビング保証株式会社(ただし、本効力発生日(第5条に定義する。)付で「Solvvy株式会社」に変更予定。)

住所:東京都新宿区西新宿四丁目33番4号

(2)株式交換完全子会社

商号:株式会社メディアシーク

住所:東京都港区白金一丁目27番6号

 

第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当)

1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(ただし、甲が有する乙の株式は除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.100を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.100株の割合をもって割り当てる。

3.前二項の規定に従って、本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

 

第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)

 本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従い甲が別途定める金額とする。

 

第5条(本株式交換の効力発生日)

 本株式交換の効力発生日は、2024年11月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し、合意の上、これを変更することができる。

 

第6条(本契約の承認)

 甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を取得するものとする。

 

第7条(自己株式の消却)

 乙は、基準時において、乙が有するすべての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主による株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する株式を含む。)を本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時(ただし、当該株式買取請求があった場合には、当該買取りの効力発生後)において消却する。

 

第8条(剰余金の配当等)

1.甲は、本契約締結後本効力発生日に至るまでの間に、2024年6月30日時点における甲の株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円又は甲及び乙が別途合意する金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。

2.乙は、本契約締結後本効力発生日に至るまでの間に、2024年6月30日時点における乙の株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり2円又は甲及び乙が別途合意する金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。

3.甲及び乙は、前各項に定める場合を除き、本契約締結後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。

 

第9条(善管注意義務)

 甲及び乙は、本契約締結後本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。

 

第10条(本契約の効力)

 本契約は、第6条に定める承認決議が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁に対する届出の効力発生等を含む。)が必要な場合において、それが得られなかった場合には、その効力を失うものとする。

 

第11条(本株式交換条件の変更及び本契約の解除)

 本契約締結後本効力発生日に至るまで、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態、経営成績に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙が協議し、合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

 

第12条(準拠法及び管轄合意)

1.本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈される。

2.本契約に起因又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

(以下、本頁余白)

 

 本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

 

2024年8月9日

 

甲 東京都新宿区西新宿四丁目33番4号

日本リビング保証株式会社

代表取締役  安達 慶高

 

乙 東京都港区白金一丁目27番6号

株式会社メディアシーク

代表取締役  西尾 直紀