第4【経理の状況】

1.中間財務諸表の作成方法について

 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、財務諸表等規則第3編の規定により第1種中間財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間会計期間(2024年1月1日から2024年6月30日まで)に係る中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

 

3.中間連結財務諸表について

 当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

 

1【中間財務諸表】

(1)【中間貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年12月31日)

当中間会計期間

(2024年6月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,325,554

1,103,656

売掛金

83,193

50,693

棚卸資産

64,107

52,443

前渡金

86,797

106,909

未収消費税等

25,046

15,323

その他

44,695

92,379

流動資産合計

1,629,396

1,421,405

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

機械及び装置

233,509

233,509

減価償却累計額

232,343

232,930

機械及び装置(純額)

1,166

579

工具、器具及び備品

85,451

82,364

減価償却累計額

85,451

82,364

工具、器具及び備品(純額)

0

0

有形固定資産合計

1,166

579

投資その他の資産

 

 

長期前払費用

8,081

22,643

敷金及び保証金

112,811

112,811

その他

0

0

投資その他の資産合計

120,892

135,454

固定資産合計

122,058

136,034

資産合計

1,751,454

1,557,439

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年12月31日)

当中間会計期間

(2024年6月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

37,735

23,014

短期借入金

291,000

292,100

未払金

116,952

63,872

未払費用

25,587

24,369

未払法人税等

23,952

11,357

前受金

31,200

9,100

預り金

5,880

8,187

賞与引当金

6,730

流動負債合計

539,038

432,001

固定負債

 

 

資産除去債務

54,692

54,906

固定負債合計

54,692

54,906

負債合計

593,731

486,908

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

2,388,422

341,497

資本剰余金

3,988,202

1,281,771

利益剰余金

5,236,350

563,958

自己株式

292

292

株主資本合計

1,139,981

1,059,018

新株予約権

17,741

11,513

純資産合計

1,157,723

1,070,531

負債純資産合計

1,751,454

1,557,439

 

(2)【中間損益計算書】

【中間会計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間会計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年6月30日)

 当中間会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

売上高

358,889

263,728

売上原価

150,211

128,970

売上総利益

208,677

134,758

販売費及び一般管理費

 

 

研究開発費

※1 601,900

※1 446,817

その他

※2 266,026

※2 269,077

販売費及び一般管理費合計

867,926

715,894

営業損失(△)

659,249

581,136

営業外収益

 

 

受取利息

10

20

為替差益

519

補助金収入

19,738

その他

414

798

営業外収益合計

424

21,077

営業外費用

 

 

支払利息

910

1,282

株式交付費

940

2,004

株式報酬費用

654

為替差損

808

その他

0

0

営業外費用合計

3,314

3,286

経常損失(△)

662,139

563,345

特別利益

 

 

固定資産売却益

73

新株予約権戻入益

930

1,302

特別利益合計

1,003

1,302

特別損失

 

 

固定資産売却損

14

特別損失合計

14

税引前中間純損失(△)

661,150

562,043

法人税、住民税及び事業税

2,505

1,915

法人税等合計

2,505

1,915

中間純損失(△)

663,655

563,958

 

(3)【中間キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間会計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年6月30日)

 当中間会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税引前中間純損失(△)

661,150

562,043

減価償却費

611

586

補助金収入

19,738

売上債権の増減額(△は増加)

18,308

32,500

棚卸資産の増減額(△は増加)

11,739

11,664

前払費用の増減額(△は増加)

658

40,692

前渡金の増減額(△は増加)

3,874

20,111

未収消費税等の増減額(△は増加)

23,394

7,749

仕入債務の増減額(△は減少)

4,197

14,720

未払金の増減額(△は減少)

710

53,467

未払費用の増減額(△は減少)

1,030

1,218

その他

8,568

11,621

小計

589,373

671,113

利息の受取額

8

17

利息の支払額

910

1,282

法人税等の支払額

5,010

5,010

法人税等の還付額

3

営業活動によるキャッシュ・フロー

595,281

677,388

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の売却による収入

82

投資活動によるキャッシュ・フロー

82

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入れによる収入

130,800

22,600

短期借入金の返済による支出

16,500

21,500

株式の発行による収入

454,390

株式の発行による支出

940

その他

0

財務活動によるキャッシュ・フロー

113,359

455,490

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

481,839

221,898

現金及び現金同等物の期首残高

1,727,270

1,325,554

現金及び現金同等物の中間期末残高

1,245,431

1,103,656

 

【注記事項】

(中間貸借対照表関係)

※ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

 

前事業年度

(2023年12月31日)

当中間会計期間

(2024年6月30日)

原材料

62,463

千円

47,046

千円

仕掛品

1,644

 

5,397

 

 

(中間損益計算書関係)

※1.研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前中間会計期間

(自 2023年1月1日

  至 2023年6月30日)

 当中間会計期間

(自 2024年1月1日

  至 2024年6月30日)

研究開発費

 

 

 

 

委託研究費

288,686

千円

110,828

千円

賞与引当金繰入額

3,169

千円

千円

 

※2.その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前中間会計期間

(自 2023年1月1日

  至 2023年6月30日)

 当中間会計期間

(自 2024年1月1日

  至 2024年6月30日)

賞与引当金繰入額

2,426

千円

千円

 

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

 前中間会計期間

(自  2023年1月1日

  至  2023年6月30日)

 当中間会計期間

(自  2024年1月1日

  至  2024年6月30日)

現金及び預金

1,245,431

千円

1,103,656

千円

現金及び現金同等物

1,245,431

 

1,103,656

 

 

(株主資本等関係)

前中間会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

株主資本の金額の著しい変動

 該当事項はありません。

 

当中間会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

株主資本の金額の著しい変動

 2024年3月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年5月1日付で減資の効力が発生し、資本金が2,288,422千円及び資本準備金が2,947,928千円それぞれ減少し、利益剰余金が5,236,350千円増加しております。また、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ230,660千円増加し、当中間会計期間末において、資本金が341,497千円、資本剰余金が1,281,771千円になっております。

 

(金融商品関係)

 現金及び預金が、企業の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、中間貸借対照表計上額に前事業年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当中間会計期間末の貸借対照表計上額と時価との差額及び前事業年度に係る貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

(有価証券関係)

  該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注1)

中間損益計算書計上額(注2)

 

創薬事業

創薬支援

事業

売上高

 

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

139,816

139,816

139,816

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

219,072

219,072

219,072

顧客との契約から生じる収益

358,889

358,889

358,889

外部顧客への売上高

358,889

358,889

358,889

セグメント間の内部売上高又は振替高

 計

358,889

358,889

358,889

セグメント利益又は損失(△)

601,900

208,677

393,223

266,026

659,249

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注1)

中間損益計算書計上額(注2)

 

創薬事業

創薬支援

事業

売上高

 

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

63,154

63,154

63,154

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

200,574

200,574

200,574

顧客との契約から生じる収益

263,728

263,728

263,728

外部顧客への売上高

263,728

263,728

263,728

セグメント間の内部売上高又は振替高

 計

263,728

263,728

263,728

セグメント利益又は損失(△)

446,817

134,758

312,059

269,077

581,136

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 該当事項はありません。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 項目

 前中間会計期間

(自 2023年1月1日

  至 2023年6月30日)

 当中間会計期間

(自 2024年1月1日

  至 2024年6月30日)

1株当たり中間純損失(△)

△13円70銭

△10円21銭

(算定上の基礎)

 

 

中間純損失(△)(千円)

△663,655

△563,958

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る中間純損失(△)

(千円)

△663,655

△563,958

普通株式の期中平均株式数(株)

48,443,815

55,249,986

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

新株予約権    3種類

新株予約権の数 22,250個

 

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(第三者割当による第21回、第22回新株予約権及び第1回無担保社債の発行)

2024年7月5日開催の取締役会において、当社が2023年7月20日に発行した第20回新株予約権について、2024年7月22日時点で残存する第20回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却すること、並びに、第三者割当による第21回・第22回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保社債(以下「本社債」といいます。)の発行について決議しました。また2024年7月22日付けで、残存する第20回新株予約権の全部取得及び消却を完了したとともに、本新株予約権及び本社債の発行価額の総額の払込が完了いたしました。本新株予約権及び本社債の概要は以下の通りであります。

 

1.第20回新株予約権の取得及び消却

(1)

新株予約権の名称

株式会社カイオム・バイオサイエンス第20回新株予約権

(2)

取得及び消却した

新株予約権の数

18,530個

(3)

取得価額及びその総額

第20回新株予約権1個当たり76円(総額1,408,280円)

(4)

取得日及び消却日

2024年7月22日

(5)

消却後に残存する

新株予約権の数

0個

 

2.本新株予約権の概要

(1)

割当日

2024年7月22日

(2)

発行新株予約権数

112,700個

第21回新株予約権 101,700個

第22回新株予約権  11,000個

(3)

目的となる株式の

種類及び数

新株予約権1個当たり当社普通株式100株

(4)

発行価額

総額8,279,200円(第21回新株予約権1個当たり76円、第22回新株予約権1個当たり50円)

(5)

当該発行による

潜在株式数

潜在株式数:11,270,000株(新株予約権1個につき100株)

第21回新株予約権 10,170,000株

第22回新株予約権  1,100,000株

本新株予約権についてはいずれも上限行使価額はありません。

第21回新株予約権の下限行使価額は81円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は10,170,000株です。第22回新株予約権については行使価額修正条項が付されておらず、下限行使価額はありません。

(6)

資金調達の額

1,416,929,200円(差引手取概算額)

(7)

行使価額及び

行使価額の修正条件

当初行使価額

第21回新株予約権 125円

第22回新株予約権 134円

第21回新株予約権の行使価額は、第21回新株予約権の各行使請求の効力発生日に、かかる効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)の93%に相当する金額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

第22回新株予約権については行使価額修正条項が付されておらず、行使価額の修正は行われません。

(8)

新株予約権の行使

により株式を発行する

場合の増加する資本金

及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(9)

募集又は割当方法

第三者割当ての方法によります。

(10)

行使期間

2024年7月22日から2026年7月21日

(11)

割当先

第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てます。

第21回新株予約権:グロース・キャピタル株式会社

第22回新株予約権:ネクスト・グロース株式会社

(12)

資金の使途

①バイオシミラー医薬品の細胞株構築等

②次世代抗体作製技術の事業化と新規創薬パイプライン創出にむけた創薬研究、及び事業運転資金

(13)

その他

当社は、各割当先との間で、第三者割当契約を締結しております。当該契約においては、本新株予約権の行使制限、譲渡の制限、ロックアップに係る条項等が定められております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

 

3.本社債の概要

(1)

社債の名称

株式会社カイオム・バイオサイエンス第1回無担保社債

(2)

社債の額面総額

250,000,000円

(3)

各社債の額面金額

6,250,000円

(4)

利率

なし

(5)

払込金額

額面100円につき100円

(6)

償還金額

額面100円につき100円

(7)

払込期日

2024年7月22日

(8)

償還の方法

満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が発行要項に規定されています。

①当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。

②当社の各四半期毎の財務諸表の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の200%相当額未満となった場合には、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の10営業日前までに当社に通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。

③当社の発行に係る第21回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金額の累計額からそれ以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の金額合計額を控除した額が本社債の金額(6,250,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日から5営業取引日以内(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。但し、未償還の本社債が当該整数に満たない場合には、残存する全ての本社債を繰上償還するものとします。

(9)

償還期限

2026年7月21日

(10)

総額引受人

ネクスト・グロース株式会社

(11)

資金使途

①バイオシミラー医薬品の細胞株構築等

②次世代抗体作製技術の事業化と新規創薬パイプライン創出にむけた創薬研究、及び事業運転資金

(注)当中間会計期間終了後、2024年7月31日までの間に、当該社債について(8)償還の方法③に該当したため、一部を繰上償還いたしました。

(1)繰上償還額                    25,000千円

(2)償還後残存額面総額                225,000千円

(3)償還資金の調達方法    第21回新株予約権の権利行使分を充当

 

(新株予約権の行使による増資)

 当中間会計期間終了後、2024年7月31日までの間に、行使価額修正条項付第20回新株予約権及び第21回新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。

(1)発行した株式の種類及び株式数  普通株式   662,800株

(2)増加した資本金               38,523千円

(3)増加した資本準備金             38,523千円

 これにより、2024年7月31日現在の普通株式の発行済株式総数は57,049,800株、資本金は380,021千円、資本剰余金は1,329,295千円となっております。

 

2【その他】

 該当事項はありません。